Ato de Concentração Sumário nº 08700.001478/2022-95

SEI/CADE - 1039240 - Parecer PARECER Nº 116/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001478/2022-95 REQUERENTES: Barzel Retail Fundo de Investimento Imobiliário e Companhia Brasileira de Distribuição Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Barzel Retail Fundo de Investimento Imobiliário e Companhia Brasileira de Distribuição. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO[1] I. REQUERENTES I.1. Barzel Retail Fundo de Investimento Imobiliário ("Fundo Imobiliário" ou "Comprador") O Fundo Imobiliário (antigo Guaruba - Fundo de Investimento Imobiliário) foi recém-constituído, tendo como único cotista um investidor não residente, sediado em Delaware, nos Estados Unidos ("DE Shareholder”). O DE Shareholder é uma Limited Liability Company (LLC) sediada em Delaware, nos Estados Unidos, cuja participação acionária é dividida entre o Grupo GIC Realty [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO GIC REALTY], e a Barzel Properties Gestora de Recursos Ltda. ("Barzel") [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO GIC REALTY]. O Fundo Imobiliário esclarece que a [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO GIC REALTY]. O Fundo Imobiliário será considerado parte do Grupo GIC Realty.

O Grupo GIC Realty, para fins deste ato de concentração, compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (“GIC Realty”) e GIC Real Estate Pte Ltd. O grupo possui atuação no Brasil, de forma preponderante, no ramo imobiliário. O Grupo GIC Realty auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Vendedora") A CBD é a sociedade mãe do Grupo Pão de Açúcar (“GPA”), sendo a controladora de diversas outras sociedades do grupo, e é controlada pelo Grupo Casino (“Casino”). No Brasil, o Grupo Casino também é controlador do Assaí, que atua no setor de varejo de autosserviço em diversos países. O GPA possui unidades de negócio multicanal e multiformato, operando supermercados, hipermercados, lojas de proximidade, postos de combustível, delivery, shoppings e galerias comerciais. O Grupo da Vendedora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1030482) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 128, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/02/2022 (SEI 1030482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo Fundo Imobiliário, de 17 imóveis ("Ativos") atualmente pertencentes à CDB. Os 17 imóveis serão, imediatamente após a aquisição, alugados à Sendas Distribuidora S.A. (“Assaí”) por um período não inferior a 25 anos, em uma operação usualmente denominada no setor imobiliário como “sale and lease back” (a “Operação”). Os 17 imóveis, localizados em 14 cidades e distribuídos em 10 estados brasileiros, atualmente são utilizados pela Vendedora para o desenvolvimento de suas atividades no varejo autosserviço de alimentos e não-alimentos (supermercados e hipermercados). Após a Operação, os imóveis continuarão a serem utilizados pelo Grupo Casino (Assaí) para atividades no atacado e varejo autosserviço de alimentos e não-alimentos (“cash and carry” ou “atacarejo”) De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por meio dela, o Fundo Imobiliário contará com um portfólio de ativos atraente, consistindo a Operação em uma boa oportunidade de investimento.

Para a Vendedora, o desinvestimento dos ativos está alinhado com a sua estratégia de otimização de suas atividades e fortalecimento de suas marcas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como retratado acima, os Ativos atualmente são utilizados pela Vendedora para o desenvolvimento de suas atividades no varejo autosserviço de alimentos e não-alimentos (supermercados e hipermercados). Apesar de atuar no segmento imobiliário no Brasil, as Requerentes destacaram que o Grupo GIC Realty atualmente não detém investimentos em imóveis comerciais voltados exclusivamente à atuação supermercadista ou hipermercadista, como os imóveis objeto da Operação. Também a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO GIC REALTY]. Após a Operação, os Ativos continuarão a ser utilizados pelo Grupo Casino (Assaí) para atividades no atacado e varejo autosserviço de alimentos e não-alimentos. Os Ativos estão localizados nos seguintes municípios: Fortaleza/CE, Aracajú/SE, Palmas/TO, Brasília/DF, João Pessoa/PB, Natal/RN, Campina Grande/PB, Maceió/AL, Rio de Janeiro/RJ, Sorocaba/SP, Ribeirão Preto/SP, Campo Grande/MS, Araraquara/SP e Parnamirim/RN.

O CADE já analisou o setor imobiliário em diversas oportunidades, possuindo um consolidado entendimento acerca da definição dos mercados relevantes envolvidos, assim como de sua pulverização e intensa rivalidade[3]. Sob a dimensão produto, o CADE tradicionalmente segmenta as atividades relacionadas ao setor imobiliário entre (i) empreendimentos imobiliários comerciais; (ii) empreendimentos imobiliários residenciais; (iii) galpões logísticos; e (iv) shopping centers, podendo tais segmentos serem ainda divididos de acordo com suas finalidades – locação e venda. Sob a dimensão geográfica, os mercados são tradicionalmente analisados pelo CADE em sua dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões[4]. Com base nos precedentes, e considerando, para além do fato de que os imóveis continuarão sendo operados pelo grupo vendedor, que: (i) os imóveis consistem em empreendimentos imobiliários comerciais voltados especificamente à atividade supermercadista; e (ii) o Grupo GIC Realty atualmente não detém investimentos em imóveis comerciais voltados à atuação supermercadista ou hipermercadista, percebe-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal e/ou integração vertical.

Ademais, mesmo que se considerasse uma dimensão abrangente de aluguel de imóveis comerciais, o que poderia suscitar algum cenário de sobreposição, os efeitos da operação seriam restringidos pelo fato de que o imóveis continuarão por um longo prazo (25 anos) sendo utilizados pelo Vendedor, de forma que é possível inferir que a operação não altera as atuais condições de concorrência nesse ramo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] O Grupo do Comprador exclarece que na hipótese de se considerar a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO GIC REALTY]. [3] Vide Parecer da SG no âmbito do AC nº 08700.006452/2017-76 (Imobiliária 513 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brasil Realty S/A Empreendimentos e Participações). [4] Vide atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes:

Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), e nº 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.).