Ato de Concentração Sumário nº 08700.001218/2022-10

SEI/CADE - 1037077 - Parecer PARECER Nº 107/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001218/2022-10 REQUERENTES: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: incorporações imobiliárias e; cimento e concretagem. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. HM Engenharia e Construções S.A. (“HM Engenharia” ou “Compradora”) A HM Engenharia é uma sociedade pertencente ao portfólio de investimento da Mover Participações S.A (Grupo Mover). A empresa e suas subsidiárias têm como principal atividade a incorporação e construção de empreendimentos imobiliários e a realização de loteamentos no Brasil. O Grupo Mover auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

(“Construtora São José” ou “Vendedora”) A Construtora São José é sociedade integrante do Grupo São José que atua na construção de edifícios comerciais e residenciais, na condução e administração de obras de infraestrutura e urbanismo, bem como no desenvolvimento de atividades de planejamento, realização, execução de loteamentos e incorporação de empreendimentos imobiliários. O Grupo São José auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1024318) Data da notificação 16/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 101, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2022 (SEI 1026476) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela HM Engenharia, da totalidade das ações detidas, direta e indiretamente, pela Construtora São José no capital social da São José Desenvolvimento Imobiliário 13 Ltda. (“SJ 13”), São José Desenvolvimento Imobiliário 57 Ltda. (“SJ 57”), São José Desenvolvimento Imobiliário 58 Ltda. (“SJ 58”) e São José Desenvolvimento Imobiliário 59 Ltda.

(“SJ 59” e, em conjunto com SJ 13, SJ 57 e SJ 58, “Sociedades-Alvo”) (“Operação”). Atualmente, as Sociedades-Alvo têm como única sócia a Construtora São José, de forma que operação ora proposta objetiva que a SJ 13, SJ 57, SJ 58 e SJ 59, conjuntamente com seus ativos (constituídos basicamente por imóveis, conforme apresentado no quadro abaixo), passem a ser integralmente detidas pela HM Engenharia. Quadro 2 - Ativos da Sociedades Alvo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segue abaixo a estrutura societária das Sociedades-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação, livre de caixa e dívida, corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, por estratégia de negócio, a Construtora São José manifestou interesse em vender sua participação nas Sociedades-Alvo, tendo a HM Engenharia concordado em adquirir o controle das referidas sociedades. Para a HM Engenharia, a aquisição das Sociedades-Alvo está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários no Município de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporações imobiliárias Setores em que há integração vertical Mercado de (i) cimento e concretagem (a montante) e mercado de (ii) incorporações imobiliárias (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, as referidas sociedades (SJ 13, SJ 57, SJ 58 e SJ 59) têm como principal foco de atuação as atividades de planejamento, incorporação, desenvolvimento, entrega e comercialização de empreendimentos urbanos próprios, sendo proprietárias atualmente dos imóveis apresentados no Quadro 3 acima. De acordo com as Partes, até o momento, as Sociedades-Alvo não possuem projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos nestes imóveis; contudo, estudos e projetos preliminares já realizados preveem a incorporação de empreendimentos essencialmente residenciais nos locais. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no mercado de incorporações imobiliárias no município de São Paulo (que seria potencial, considerando que as Sociedades-Alvo ainda não possuem projetos definitivos). Além disso, identifica-se integração vertical entre as atividades da empresa Intercement Brasil S.A.

("Intercement"), do Grupo Mover, no mercado de cimento e concretagem e as atividades das Sociedades-Alvo no mercado de incorporações imobiliárias no município de São Paulo (também potencial). De acordo com a jurisprudência[1], na ótica do produto, o mercado incorporações imobiliárias pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários para venda e (ii) locação de imóveis. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município. Como as Sociedades-Alvo estão presentes no município de São Paulo, com base em precedentes, aventou-se a possibilidade de avaliar uma segmentação geográfica mais restrita, limitada à Zona Oeste da capital Paulista[2] ou do Bairro do Jaguaré. Conforme foi observado por esta SG por meio das listas de empreendimentos residenciais fornecidas pelas Partes, a HM Engenharia não lançou quaisquer empreendimentos imobiliários residenciais e não possuem imóveis residenciais para locação ou venda na referida região, porém seu grupo econômico (Grupo Mover) possui empreendimentos previstos para a Zona Oeste de São Paulo, abrangendo bairro distinto dos imóveis das Sociedades-Alvo. Portanto, analisou-se o mercado de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no cenário municipal, São Paulo, e; no cenário mais restrito, referente à Zona Oeste desse município[3].

Em relação a este mercado, a jurisprudência do Cade tem adotado como proxy para cálculo das participações de mercado das Partes os dados de lançamentos de empreendimentos imobiliários e o Valor Geral de Venda (“VGV”) do ano anterior à Operação ou número de unidades de cada empreendimento. As Partes indicaram os valores de VGV de lançamento referentes [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA]. Da mesma forma, o VGV projetado para as Sociedades-Alvo refere-se à previsão de lançamento, que deve ocorrer de forma fracionada. Neste sentido, as Requerentes acreditam que a comparação desse estoque de VGV aos lançamentos efetivamente realizados em um ano no município de São Paulo, conforme dados do Sindicato de Habitação de São Paulo ("SECOVI"), tende a superestimar as participações de mercado das Partes e, desta forma, entendem que as estimativas a seguir apresentadas são conservadoras. De toda forma, as Requerentes apresentaram informações relativas aos empreendimentos imobiliários residenciais (sejam eles projetos em aprovação, em desenvolvimento e/ou já entregues - estoque) que as entidades que podem ser consideradas como parte do grupo econômico da Compradora detêm no município de São Paulo, conforme indicado abaixo. Tabela 1: Lista de Empreendimentos Residenciais – São Paulo | HM Engenharia Landbank, projetos em aprovação e em desenvolvimento - atuais [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] Fonte: Requerentes, com base em SECOVI. Tabela 2:

Lista de Empreendimentos Residenciais – São Paulo | HM Engenharia Projetos Lançados – Unidades em Estoque - atuais [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] Fonte: Requerentes, com base em SECOVI. Tabela 3: Lista de Empreendimentos Residenciais – São Paulo | Grupo Mover Landbank, projetos em aprovação e em desenvolvimento - atuais [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] Fonte: Requerentes, com base em SECOVI. Tabela 4: Lista de Empreendimentos Residenciais – São Paulo |Sociedades-Alvo - atuais [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] Fonte: Requerentes, com base em SECOVI. Conforme informações constantes da pesquisa realizada pelo SECOVI no ano de 2021[4], o Valor Geral de Vendas (VGV) dos lançamentos ocorridos no município de São Paulo no mercado de incorporação imobiliária residencial foi de R$ 31,8 bilhões. Com base neste dado, as Partes estimaram seu market share no mercado de incorporações imobiliárias no município de São Paulo de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5: Market share no mercado de incorporações imobiliárias - São Paulo - 2021 [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] *Estimativa do VGV total no município de São Paulo baseada em dados do SECOVI Fonte: Requerentes, com base em SECOVI.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de incorporações imobiliárias no município de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] (0% - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, as Partes ressaltam que o mercado de empreendimentos imobiliários no município de São Paulo é extremamente competitivo e pulverizado. Em relação ao cenário geográfico referente à Zona Oeste, as Partes esclareceram que, de acordo com relatório do SECOVI, a Zona Oeste do município de São Paulo destacou-se com Valor Global de Vendas (VGV) anual de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no ano de 2021[5]. Com base neste dado, as Partes estimaram seu market share no mercado de incorporações imobiliárias na Zona Oeste de São Paulo de acordo com a tabela abaixo: Tabela 6: Market share no mercado de incorporações imobiliárias - Zona Oeste de São Paulo - 2021[6] [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] *Estimativa do VGV total da Zona Oeste do município de São Paulo em 2021 baseada em dados do SECOVI Tabela presente na versão restrita do documento "E-mail HM Eng. / Const. São José (Resp. Of. 1714/2022)" Fonte: Requerentes, com base em SECOVI.

Conforme demonstrado pelos dados acima, verifica-se que a Operação não resultará em concentração expressiva no mercado de incorporação imobiliária residencial, mesmo considerando-se uma definição de mercado relevante geográfico mais restrita, limitada à zona Oeste do Município de São Paulo, uma vez que a participação conjunta do Grupo Mover e da Empresa-Alvo seria inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%) no cenário pós-Operação. As Requerentes também destacam que essa estimativa é altamente conservadora, pois parte da premissa de que os empreendimentos seriam lançados de uma única vez e que as vendas dos empreendimentos seriam concretizadas em apenas um ano, o que não costuma ser o cenário mais frequente, já que o tempo estimado para entrega de empreendimento desse porte seria de, no mínimo, 3 a 4 anos. Com efeito, as projeções de vendas para os projetos, particularmente aqueles em fases iniciais, são diferidas ao longo de anos, o que diluiria ainda mais as estimativas de participação de mercado detidas pelo Grupo Mover e pelas Sociedades Alvo e a concentração resultante da Operação. As Partes apresentam a seguir a projeção de vendas, por ano, das unidades imobiliárias da HM/Grupo Mover (Ângulo, Inhaúma e Orcimed) e das Sociedades Alvo (CACII) no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais que podem ser considerados parte da zona Oeste do Município de São Paulo: Tabela 7:

Previsões de entrega dos empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Oeste de São Paulo [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] Tabela presente na versão restrita do documento "E-mail HM Eng. / Const. São José (Resp. Of. 1714/2022)" Fonte: Requerentes. Assim, tal projeção de venda das unidades reforça a ausência de concentração significante, indicando que o impacto no mercado de incorporação imobiliária não tem o condão de acarretar em danos ao ambiente concorrencial. Em relação à integração vertical, as Partes informam que a Intercement, empresa que pertence ao Grupo Mover, atua nos mercados de cimento e de serviços de concretagem, que congregam insumos necessários para a construção civil, assim, em tese, as Sociedades-Alvo poderiam adquirir estes serviços da Intercement ao iniciarem suas atividades de construção dos empreendimentos imobiliários. No mercado a jusante, conforme consta na Tabela 5, a estimativa de participação de mercado da Sociedades-Alvo reflete a baixa representatividade potencial ([ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA]) dos seus empreendimentos na demanda por cimento e serviços de concretagem no município de São Paulo.

No tocante aos segmentos de cimento e serviços de concretagem, com base em informações do Sindicato Nacional da Indústria do Cimento – SNIC sobre volumes de cimento comercializados no estado de São Paulo e nas estimativas internas de inteligência de mercado da Intercement, estima-se que volume total de vendas de cimento (venda externa e venda interna, inclusive volumes de cimento destinados a serviços de concretagem) no município de São Paulo em 2021 teria sido de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] de toneladas. De acordo com as Requerentes, o volume de vendas de cimento da Intercement no município de São Paulo no ano de 2021 foi de [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] toneladas, enquanto o volume de cimento destinado ao serviço de concretagem foi de [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA] toneladas. Portanto, o market share da Intercement no mercado de cimento e de serviços de concretagem no município de São Paulo seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA], inferior ao limiar de 30% a partir do qual se presume risco de fechamento de mercado. Além do mais, o mercado de cimento e de serviços concretagem conta com diversos players em atuação no estado de São Paulo e no município de São Paulo, como a Lafargeholcim, Votorantim, Tupi, Mizu, SP Cim, Polimix e Supermix, o que demonstra forte competitividade no setor e afasta a possibilidade de fechamento de mercado por parte do Grupo Mover.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, em razão das baixas participações das Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contemplará cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes exemplos: AC nº 08700.004837/2021-85 (Requerentes: Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e Tellus III Holding S.A.); AC n.º 08700.001214/2018-55 (Requerentes: 3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC nº 08700.003929/2021-48 (Requerentes: Exto Incorporações e Empreendimentos Imobiliários S.A. e TGSP-85 Empreendimentos Imobiliários Ltda e AC nº 08700.000528/2014-07 (Vitacon/BV Empreendimentos). [2] Integram a Zona Oeste da Capital Paulista os bairros do Alto da Lapa, Alto de Pinheiros, Butantã, Jaguaré, Lapa, Perus, Perdizes, Pinheiros, Pirituba, Pompéia, Sumaré, Vila Leopoldina e Vila Madalena. [3] O cenário da Zona Oeste foi apresentado em resposta ao Ofício nº 1714/20222 (SEI 1033502), presente no documento "E-mail HM Eng. / Const. São José (Resp. Of. 1714/2022)" (SEI 1035528).

[4] Dados referentes ao ano de 2021 - Relatório do Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis (SECOVI). Disponível em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2021/arquivos/202111- pmi.pdf. Acesso em 01.02.2022 [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [6] Notas das Tabela 6: 1 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 2 Conforme consta no formulário de notificação, os VGV’s de cada um dos empreendimentos imobiliários do Grupo Mover na zona Oeste do Município de São Paulo são estimados nos seguintes valores: [ACESSO RESTRITO À HM ENGENHARIA]