Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006138/2021-70

SEI/CADE - 1021654 - Nota Técnica Nota Técnica nº 7/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo: 08700.006138/2021-70 Requerentes: Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Vitru”) e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. (“UniCesumar”). Advogados: José Carlos da Matta Berardo, Juliana Daniel, Elen Caroline Correia Lizas, Stephanie Penereiro, Marcio Soares, Eduardo Frade, Raphaela Boffe Palma e Bruna Silvestre Prado. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Vitru”) e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. (“UniCesumar”). Declaração de complexidade. I . RELATÓRIO No dia 8 de novembro de 2021 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70. A Operação proposta consiste na combinação dos negócios da Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Vitru”), e do Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. (“UniCesumar”), mediante a incorporação das ações da UniCesumar pela Vitru. Como resultado da incorporação, a Vitru passará a deter a totalidade das ações da UniCesumar e se tornará uma subsidiária integral da UniCesumar, com a troca de posição dos atuais quotistas da UniCesumar.

Assim, no fechamento da Operação haverá uma alteração na estrutura societária da Vitru Ltd., de forma que os atuais quotistas da UniCesumar, vendedores pessoas físicas, continuarão detendo participação societária na Vitru Ltd., por meio da transferência de ações ordinárias da Vitru Ltd., como parte do pagamento do preço de aquisição. A UniCesumar é uma IES (Instituição de Ensino Superior) que oferta cursos de graduação e pós-graduação nas modalidades presencial e a distância. A UniCesumar possui 5 (cinco) campi onde oferta cursos presenciais nas cidades de Maringá (PR), Londrina (PR), Ponta Grossa (PR), Curitiba (PR) e Corumbá (MS), especialmente na área da saúde. As empresas controladas pela Vitru atuam exclusivamente no mercado de educação superior no Brasil, sendo o Centro Universitário Leonardo da Vinci – Uniasselvi a IES mais representativa dentre suas instituições. A Vitru é integralmente detida pela Vitru Ltd., sociedade com ações negociadas na bolsa de valores norte-americana NASDAQ. Segundo as Requerentes, a combinação dos negócios da UniCesumar e Uniasselvi resultará em sinergias relevantes para a atuação das IES envolvidas.

Além de ganhos de escala, e da combinação da capilaridade geográfica complementar das redes EAD das duas IES, a Operação também possibilitará a complementação de portfólio de cursos, especialmente porque a UniCesumar tem particular presença em cursos na área da saúde, na qual a atuação da Uniasselvi é ainda incipiente, contando a primeira com um ensino presencial disruptivo e um curso de medicina robusto, que é referência no país no uso de laboratório e simuladores digitais e virtuais. Com esta união, as Requerentes pretendem se estabelecer como um relevante player de educação digital no país, com excelência acadêmica para oferecer soluções cada vez mais modernas a seus alunos e incrementar ainda mais a qualidade de seus cursos. Conforme reportado pelas Requerentes, tanto as IES da Vitru como a UniCesumar ofertam cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e EAD. No entanto, não se verifica sobreposição horizontal em cursos ofertados na modalidade presencial, seja na graduação, seja na pós-graduação, pois as IES Vitru e a UniCesumar não atuam nos mesmos municípios. Por outro lado, Uniasselvi e UniCesumar oferecem cursos de graduação superior e pós-graduação lato sensu na modalidade EAD em diversos municípios brasileiros, sendo identificadas sobreposições horizontais resultantes da Operação, portanto, apenas no ensino superior EAD. Dessa forma, com base nos dados do Censo INEP 2019, a operação resultará em sobreposições horizontais nos seguintes mercados:

• Graduação EAD em âmbito nacional: 37 mercados; • Graduação EAD em âmbito municipal: 3.666 mercados distribuídos em 205 municípios; e • Pós-graduação latu sensu EAD em âmbito nacional: 5 áreas de conhecimento. Em relação às sobreposições horizontais decorrentes deste ato de concentração, considerando-se o mercado relevante geográfico de graduação EAD pela ótica municipal, a instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas com indicativos de rivalidade reduzida em alguns mercados relevantes. Tais indicativos foram observados considerando-se o mercado relevante produto-geográfico pela ótica curso-município. Esses mercados representam cerca de 10-15% do total de mercados relevantes em que as duas Requerentes atuavam concomitantemente em 2019, sendo que o número total de alunos destes mercados relevantes correspondem a cerca de 5% do total de alunos envolvidos na presente operação. Além disso, ao longo do teste de mercado, concorrentes consultados pela Superintendência-Geral apresentaram pontos relacionados ao incremento das concentrações em termos horizontais principalmente relacionadas ao seguinte: • Para atuar de forma sólida no setor de educação superior privada são necessários investimentos grandes e constantes em publicidade e marca e, em havendo aquisições/fusões tais como esta, as instituições locais, regionais, pequenas e médias enfrentam ainda mais dificuldades comparativas;

• Preocupação em relação aos indicadores quantitativos de qualidade; • Preocupação quanto à padronização e massificação do ensino; e • Possível redução do quadro de docentes. Diante dos pontos de atenção mencionados, esta SG reputa ser necessário realizar novas diligências de forma a aprofundar a análise deste ato de concentração, assim como solicita às Partes a apresentação de informações complementares e de Parecer de eficiências decorrentes da operação proposta. II - CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração n° 08700.006138/2021-70 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem prejuízo de outras: Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação a serem apresentadas pelas Requerentes; e Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os art. 56, parágrafo único, e art. 88, §9º, da Lei nº 12.529/2011, o que por ora não se faz necessário. Essas as conclusões.