CADE · Superintendência-Geral · 29/04/2022

Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006138/2021-70

Ato de Concentração OrdinárioAprovação sem restriçõestexto integral

Inteiro teor

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SEI/CADE - 1054620 - Parecer PARECER Nº 8/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006138/2021-70 requerentes: VITRU BRASIL EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO S.A. e CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE MARINGÁ LTDa. Advogados: JOSÉ CARLOS BERARDO, EDUARDO FRADE e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de educação superior à distância – graduação e pós-graduação. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES. 3 I.1. Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Vitru” ou “Compradora”) 3 I.2. Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. (“Unicesumar” ou “Empresa-alvo”) 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 4 IV. MERCADO RELEVANTE. 5 IV.1. Mercado relevante sob a ótica do produto. 5 IV.1.1 Considerações iniciais. 5 IV.1.2 Panorama recente sobre o ensino superior no Brasil – CENSO INEP 2020. 6 IV.1.3 Mercado de Graduação EAD.. 11 IV.1.4 Pós-Graduação EAD.. 15 IV.2 Mercado relevante sob a ótica geográfica. 17 IV.2.1 Graduação EAD.. 17 IV.2.2 Pós-Graduação EAD.. 18 IV.3 Mercado Relevante - Conclusões. 19 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 20 V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado.

20 V.1.1 Graduação EAD a nível nacional 21 V.1.2 Graduação EAD a nível municipal 22 V.1.3 Pós-Graduação EAD (única ótica geográfica). 23 V.1.4 Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado. 24 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 24 V.2.1 Introdução. 24 V.2.2 Entrada. 25 V.2.2.1 Considerações iniciais. 25 V.2.2.2 Barreiras legais ou regulatórias. 26 V.2.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes. 29 V.2.2.4 Principais resultados trazidos pelo Market Test. 33 V.2.2.5 Conclusões sobre entrada. 34 V.2.3 Rivalidade. 35 V.2.3.1 Introdução. 35 V.2.3.2 Considerações iniciais sobre o mercado de ensino na modalidade EAD.. 36 V.2.3.3 – Graduação EAD nacional: 37 mercados relevantes (cursos). 37 V.2.3.4 – Graduação EAD municipal: mercados relevantes com participação das Requerentes superior a 20% e ∆ HHI≥ 200 pontos e mercados relevantes com participação das Requerentes superior a 50%.. 39 V.2.3.5 – Pós - Graduação EAD nacional 42 V.2.3.6 Conclusões sobre rivalidade. 44 VI. EFICIÊNCIAS. 46 VI.1 Introdução. 46 VI.2 Eficiências alegadas pelas Requerentes. 48 VI.2.1. 48 Eficiências derivadas do compartilhamento de metodologias de ensino. 48 VI.2.2 Eficiências derivadas de economias de custos e de escala. 48 VI.3 Considerações sobre as eficiências apresentadas. 50 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 52 VIII. CONCLUSÃO.. 52 I.REQUERENTES I.1. Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. (“Vitru” ou “Compradora”) A Vitru S.A.

é uma Sociedade Anônima fechada, responsável por operar através de instituições de ensino superior (IES) no Brasil. A Vitru SA é integralmente detida pela Vitru Ltd., que é uma empresa de capital aberto e possui ações negociadas na NASDAQ, tendo como principais acionistas diversos fundos de investimentos geridos pelo Carlyle Group e pela Vinci Partners[1]. A lista das empresas controladas pela Vitru S.A., todas mantenedoras de IES com atividades no Brasil é a seguinte[2]: • Uniasselvi - Sociedade Educacional Leonardo da Vinci Ltda; • FAC Educacional Ltda.; • Fair Educacional Ltda.; e • Sociedade Educacional do Vale do Itapocu Ltda. Com exceção da Uniasselvi, as IES acima listadas ofertam cursos de graduação e pós-graduação apenas na modalidade presencial, nos municípios de Rondonópolis/MT, Cuiabá/MT e em municípios diversos localizados no estado de Santa Catarina/SC. Por sua vez, a Uniasselvi, principal IES da Vitru, desenvolve as seguintes atividades: • Oferta de cursos de educação superior na modalidade presencial, de graduação e pós-graduação (lato sensu) em municípios do estado de Santa Catarina; • Oferta de cursos de educação superior na modalidade EAD, de graduação e pós-graduação (lato sensu), em diversos municípios do território brasileiro; • Cursos técnicos (nível médio), apenas na modalidade EAD, em diversos municípios nos 27 estados brasileiros; • Cursos livres gratuitos na modalidade EAD que podem ser acessados a partir de qualquer localidade do país A Vitru Ltd.

e suas controladas não estiveram envolvidas em operações submetidas à apreciação do CADE nos últimos cinco anos. No entanto, no ano de 2020, a Vitru e suas empresas controladas obtiveram faturamento bruto no Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE], superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação, o que ensejou a presente submissão. I.2. Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda. (“Unicesumar” ou “Empresa-alvo”) A UniCesumar é uma IES que oferta cursos de graduação e pós-graduação nas modalidades presencial e EAD.A UniCesumar possui 5 (cinco) campi onde oferta cursos presenciais nas cidades de Maringá (PR), Londrina (PR), Ponta Grossa (PR), Curitiba (PR) e Corumbá (MS), especialmente na área da saúde. Suas áreas de atuação são as seguintes: • cursos de educação superior na modalidade presencial, de graduação e pós-graduação (lato sensu e stricto sensu), apenas no estado do Paraná e no município de Corumbá/MS; • cursos de educação superior na modalidade EAD graduação e pós-graduação (lato sensu), em diversos municípios do território brasileiro; e • cursos livres gratuitos na modalidade EAD que podem ser acessados de qualquer localidade do país.

Com base na definição de grupo econômico adotada pelo artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022, a UniCesumar não pertence a nenhum grupo econômico, posto que (i) não investe em quaisquer sociedades e (ii) seu capital social é detido por 18 (dezoito) pessoas físicas, sendo que nenhuma delas detém, isoladamente ou em conjunto mediante acordo de quotistas, quotas representativas de 20% ou mais do capital social ou votante da UniCesumar, conforme informações apresentadas no Formulário de Notificação (SEI 0980547). A UniCesumar não esteve envolvida em operações submetidas à apreciação do CADE nos últimos cinco anos. No ano de 2020, a Unicesumar obteve um total de receita líquida no Brasil de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], valor superior ao segundo patamar de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação da operação, o que ensejou a presente submissão. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (SEI 0980687). Data de notificação ou emenda 08.11.2021 Data de publicação do edital O Edital nº 622, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26.07.2021 (SEI 0982001). Fonte: Ato de concentração nº 08700.006138/2021-70 (2021). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação pretendida trata da combinação das atividades da Vitru e da UniCesumar, por meio da aquisição de ações representando a totalidade da participação acionária da última pela primeira, com a troca de posição dos atuais quotistas da UniCesumar[3]. Segundo as partes, a combinação dos negócios da UniCesumar e Uniasselvi resultará em sinergias relevantes, o que impulsionará sua capacidade de oferecer um ensino superior de qualidade e competir com os demais grandes grupos educacionais atualmente existentes no Brasil. Para as Requerentes, além de ganhos de escala e da combinação da capilaridade geográfica das redes EAD das duas IES, a operação também possibilitará a complementação dos portfólios de cursos, especialmente porque a UniCesumar tem particular presença em cursos na área da saúde, na qual a atuação da Uniasselvi é ainda incipiente, contando a primeira com um ensino presencial disruptivo e um curso de medicina robusto, que é referência no país no que se refere ao uso de laboratórios e simuladores, digitais e virtuais. Com esta união, as Requerentes pretendem se estabelecer como um relevante player de educação digital no país, com excelência acadêmica para oferecer soluções cada vez mais modernas e incrementar ainda mais a qualidade de seus cursos.

A UniCesumar, assim como a Uniasselvi, atualmente detém o conceito máximo de avaliação pelo MEC, sendo que a inclusão desta IES ao portfólio da Vitru agregará valor substancial para as atividades da Uniasselvi. A operação envolve a totalidade das atividades da UniCesumar e seu valor é de aproximadamente R$ 3 bilhões, sujeito a ajustes, nos termos da Cláusula 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”). Assim, de acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei n. 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso I, da Resolução Cade n° 33/2022, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de controle unitário. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.1.1 Considerações iniciais Conforme explicado acima, com a operação, a Vitru passará a controlar a totalidade do negócio de ensino superior da Unicesumar. Com isso, como a empresa compradora também atua no segmento de ensino superior, a operação irá gerar sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes atreladas à oferta de cursos de graduação e pós-graduação a distância (EAD). Com a operação, não se verifica sobreposição horizontal em cursos ofertados na modalidade presencial, seja na graduação, seja na pós-graduação, pois as IES Vitru e a UniCesumar não atuam nos mesmos municípios. Apesar de ambas as Requerentes ofertarem cursos livres, elas argumentam que não há sobreposição entre a oferta desses cursos, uma vez que eles diferem entre si.

Conforme informado no Formulário de notificação do presente caso (SEI 0980547) os cursos ofertados pela Uniasselvi são cursos livres gratuitos ofertados em formato 100% online como forma de proporcionar a eventuais alunos a experiência de um curso EAD da IES. Os cursos livres ofertados pela UniCesumar, apesar de também serem gratuitos e ofertados no formato online, são cursos para aperfeiçoamento de profissionais. Esta SG entende que, de fato, o formato dos cursos são distintos e não fazem parte do mesmo mercado relevante. Esses cursos, portanto, não serão analisados no presente parecer. Dessa forma, o quadro a seguir sumariza os efeitos concorrenciais gerados a partir desta operação. Quadro 2 – Sobreposições horizontais geradas pela operação Curso Vitru Unicesumar Graduação EAD X X Pós-graduação EAD latu sensu X X Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade. IV.1.2 Panorama recente sobre o ensino superior no Brasil – CENSO INEP 2020 Antes de adentrar em uma análise mais detalhada dos cursos que compõem os mercados relevantes desse Ato de Concentração, é essencial realizar uma análise geral do mercado de graduação nacional, com base nas informações fornecidas pelas Notas Estatísticas do Relatório Censo da Educação Superior INEP 2020[4].

A) Ensino Público x Ensino Privado Como será visto a seguir, no geral, o mercado de Ensino Superior nacional vem crescendo, em especial, por meio da oferta de vagas pelas instituições privadas e na modalidade EAD, enquanto o ensino superior público cresceu a taxas bastante modestas neste mesmo período. Neste sentido, enquanto a Figura 1 demonstra o retrato da participação de IES públicas e privadas no ano de 2020, em que 87,6% das IES do Brasil são privadas, a Figura 2 representa a evolução deste mercado nos últimos 10 (dez) anos. Figura 1 – Quantidade de Instituições de Educação Superior, por Organização Acadêmica e Categoria Administrativa (2020). Fonte: SG/Cade com base no Censo INEP 2020 - https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_da_educacao_superior_2020.pdf. Acesso feito em março/2022. Figura 2 - Número de Ingressos em Cursos de Graduação, por Categoria Administrativa – (2010-2020). Fonte: https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_da_educacao_superior_2020.pdf. Acesso feito em março/2022. Ora, ao passo que a participação percentual dos ingressantes em cursos de graduação EAD subiu de 17,4% em 2010 para 53,4% no ano de 2020 (conforme se verá mais detalhadamente na subseção a seguir), esta expansão não ocorreu de forma igualitária entre a rede pública e a rede privada, conforme é possível depreender da leitura dos dados trazidos na Figura 2.

Neste sentido, nota-se que, em 2020, o número de ingressantes total em cursos de graduação teve um crescimento de 3,6% em relação a 2019, sendo que, entre os anos de 2019 e 2020, houve uma queda no número de ingressantes na rede pública de 5,8%, enquanto a rede privada continuou vivenciando expansão, com variação positiva de 5,3%. Dessa forma, observa-se que, na década compreendida entre os anos de 2010 e 2020, os ingressos na rede privada cresceram 89,8%, enquanto que, na pública, apenas 10,7%. B) Faculdades, Centros Universitários e Universidades Segundo o Decreto nº 9.235/2017, art. 15, as IES brasileiras podem ser classificadas como (i) faculdades; (ii) centros universitários; e (iii) Universidades. Inicialmente, as instituições privadas são credenciadas como faculdades. Conforme esta SG já explicou, quando no Parecer nº 358, de 3 dezembro de 2013, no contexto da análise do AC envolvendo Kroton e Anhanguera, para iniciar as atividades no setor de ensino superior, a mantenedora (pessoa física ou jurídica que provê os recursos para o funcionamento de uma IES) deve protocolar um pedido de credenciamento da IES como faculdade no MEC, juntamente com os cursos que pretende ofertar (Decreto nº 9.235/217, art. 18). Após a autorização do MEC, a faculdade está apta a funcionar e a ofertar os cursos que foram autorizados.

A principal diferença entre uma faculdade e os centros universitários/Universidades se refere ao grau autonomia por elas detidos com relação à necessidade de obter autorizações de funcionamento perante o MEC. Assim, enquanto que as faculdades precisam de autorização para cada curso novo que pretendem ofertar e até mesmo para ampliar o número de vagas em cursos já existentes, os centros universitários e as Universidades, por sua vez, prescindem de tal autorização. Conforme o Art. 16 do Decreto supra, as faculdades poderão solicitar credenciamento como Centro Universitário, desde que atendam, cumulativamente, aos seguintes requisitos: Um quinto do corpo docente contratado em regime de tempo integral Um terço do copo docente com titulação acadêmica de mestrado ou doutorado; No mínimo, oito cursos de graduação terem sido reconhecidos e terem obtido conceito satisfatório na avaliação externa in loco realizada pelo Inep; Possuírem programa de extensão institucionalizado nas áreas do conhecimento abrangidas por seus cursos de graduação; Possuírem programa de iniciação científica com projeto orientado por docentes doutores ou mestres, que pode incluir programas de iniciação profissional ou tecnológica e de iniciação à docência; Terem obtido Conceito Institucional - CI maior ou igual a quatro na avaliação externa in loco realizada pelo Inep, prevista no § 2º do art. 3º da Lei nº 10.861, de 14 de abril de 2004 ;

e Não terem sido penalizadas em decorrência de processo administrativo de supervisão nos últimos dois anos, contado da data de publicação do ato que penalizou a IES. Apesar de as Universidades e centros universitários possuírem autonomia para criar e extinguir cursos e número de vagas, as Universidades apresentam algumas características que as diferem dos centros universitários, conforme art. 17 do referido Decreto 9.235/2017, sendo elas: (i) um terço do corpo docente em regime integral (e não um quinto, como os centros universitários); (ii) no mínimo, 60% (sessenta por cento) dos cursos de graduação devem ter conceito satisfatório na avaliação externa in loco do INEP (e não apenas oito cursos, como citado acima para os centros universitários); e (iii) além de precisarem oferecer, regularmente, 4 (quatro) cursos de mestrado e dois cursos de doutorado reconhecidos pelo Ministério da Educação Ademais pode-se dizer que as Universidades são essencialmente caracterizadas pela indissociabilidade das atividades de ensino, pesquisa e extensão em várias áreas do saber. Ao passo que as Universidades públicas federais são criadas por lei, as Universidades particulares podem surgir a partir de um Centro Universitário. No recorte referente ao mercado de educação superior no ano de 2020, há predominância da categoria faculdade entre IES privadas, o que corresponde a 81,4%, ao passo que 14,4% são centros universitários e apenas 4,2% são Universidades.

Dentre as instituições de ensino públicas, no entanto, 46,1% são faculdades, 36,84% são Universidades, 3,95% são centros universitários e 13% são Centros Federais de Educação Tecnológica e Institutos Federais. (fonte INEP 2020). C )Crescimento do Ensino a distância (EAD) no Brasil Em relação às vagas em instituições públicas e privadas, a Figura 3 abaixo mostra que, em 2020, das mais de 19,6 milhões de vagas que foram ofertadas em cursos de graduação no Brasil, 95,6% foram ofertadas pela rede privada de IES. Figura 3 - Número de Vagas de Cursos de Graduação, por Tipo de Vaga e Categoria Administrativa (2020). Fonte: https://download.inep.gov.br/publicacoes/institucionais/estatisticas_e_indicadores/notas_estatisticas_censo_da_educacao_superior_2020.pdf. Acesso feito em março/2022. Figura 4 - Número de Ingressos em Cursos de Graduação, por Modalidade de Ensino (2010-2020). Ao interpretarmos os dados trazidos nas Figuras 3 e 4, percebe-se que o aumento do número de ingressantes entre 2019 e 2020 foi ocasionado, exclusivamente, pela modalidade EAD, que teve uma variação positiva de 26,2%, já que nos cursos presenciais houve um decréscimo de 13,9%.

Percebe-se, ainda, que os ingressos no EAD têm crescido consideravelmente nos últimos 10 anos, notadamente a partir de 2014, quando esse crescimento passou a ser mais acentuado, muito provavelmente em virtude do decréscimo do fluxo de entrada anual de alunos, desde então, na modalidade presencial, sugerindo uma migração de alunos, ainda que parcialmente, do presencial para o EAD. O ano de 2020 representou um relevante marco nessa análise, tendo em vista que, pela primeira vez, se atingiu um número de ingressos maior na modalidade EAD[5]. Assim, ao passo que, entre os anos de 2010 e 2020, o número de ingressos variou negativamente em 13,9% com relação aos cursos de graduação presencial, ele aumentou 482,2% nos cursos de EAD. Um fator que pode ter contribuído para um número maior de ingressos no EAD em 2020 foi a pandemia pelo Covid-19. De acordo com estudos na área[6], a pandemia contribuiu para uma aceleração da tendência de implementação do ensino remoto.

Conforme citado por Nunes e Soares (2022), “Com a chegada da pandemia, o distanciamento forçado entre as pessoas agilizou o processo de integração entre o ensino presencial e a EAD.” D) O financiamento do Ensino Superior Privado no Brasil Ainda com o intuito de contextualizar o cenário atual do mercado de ensino superior no Brasil, há que se pontuar a existência e relevância do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior (Fies), instituído pela Medida Provisória (MP) nº 1.827/1999 que, por sua vez, foi convertida na Lei nº 10.260/2001, com a finalidade de conceder, a nível nacional, financiamento a estudantes em cursos superiores com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo Ministério da Educação/MEC e ofertados por IES não gratuitas aderentes ao programa O problema que motiva a intervenção do Estado no financiamento de crédito estudantil é a persistência do baixo acesso da população mais pobre ao ensino superior, demonstrada a partir das baixas taxas de matrículas bruta e líquida dessa parcela da população, o que reflete as dificuldades financeiras no custeio das mensalidades no ensino superior privado. O Fies apresentou diversas mudanças em seu desenho ao longo dos anos, apresentando forte expansão no período de 2010 a 2014. Desde a sua criação, pode-se dizer que o Fies passou por quatro fases distintas.

Na primeira fase do programa, que vai desde a sua criação em 1999 até 2009, houve expansão moderada, com um fluxo médio de contratos de aproximadamente 50 mil por ano. A segunda fase, compreendida entre os anos de 2010 a 2014, é marcada pela flexibilização das regras de concessão de financiamento e de pagamento do empréstimo, através da redução da taxa de juros, do aumento do período de carência e da criação do Fundo de Garantia de Operações de Crédito Educativo (FGEDUC) – fundo que concede garantia de 80% ou 90% (a depender do ano de contratação) e tem a União como única cotista. Nessa fase, o programa apresentou expressiva expansão, atingindo 733 mil novos financiamentos em 2014. A terceira fase é caracterizada por ajustes estruturais nas regras do programa a fim de adequá-lo ao período de ajuste nas contas públicas. Entre 2015 e 2017, a contratação reduziu-se para um patamar anual inferior a 300 mil financiamentos. As alterações visaram aumentar a focalização do programa e a sua sustentabilidade financeira, através da restrição do público-alvo a alunos com renda familiar per capita de até 3 salários mínimos, elevação da taxa de juros, aumento da parcela do aluno no pagamento da mensalidade do curso e compartilhamento do valor dos encargos educacionais com as IES. Apesar dos ajustes realizados nessa terceira fase do Fies, fatores como a expansão da oferta de vagas e o elevado nível de inadimplência, aumentaram o custo total do programa[7].

Dessa forma, com o intuito de limitar seus impactos fiscais no longo prazo, foi editada a MP nº 785/2017, convertida na Lei nº 13.530/2017, que promoveu o aperfeiçoamento do programa de financiamento estudantil com foco na sustentabilidade e na melhoria da gestão, com base nos problemas apresentados no relatório Diagnóstico Fies (BRASIL, 2017), elaborado pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) e pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae), do Ministério da Fazenda (MF), atual Secretaria de Avaliação de Políticas Públicas, Planejamento, Energia e Loteria (SECAP). O Novo Fies, como é conhecido, pretende garantir a continuidade da oferta de financiamento estudantil de forma consistente; compartilhar o risco – antes concentrado na União – com os demais atores (IES e instituições financeiras); realinhar os incentivos entre o Governo, as IES e os estudantes; tornar mais previsível o subsídio implícito; e aprimorar a governança do programa. Sendo assim, a quarta fase é caracterizada por um redesenho do programa.

A partir de 2018, o Novo Fies se caracteriza por ser um modelo de financiamento estudantil segmentado em modalidades de crédito – fonte de recursos pública ou privada – que variam conforme a renda familiar do candidato[8] A modalidade de financiamento público é destinada aos estudantes com renda familiar per capita de até 3 (três) salários mínimos, enquanto o P-Fies, de financiamento privado, é destinada a alunos com renda familiar per capita de até 5 (cinco) salários mínimos. O volume médio de financiamentos contratados nos seus dois primeiros anos de vigência foi de cerca de 80 mil ao ano[9]. Assim sendo, conforme pontuou Evangelista (2019)[10], dada a forte correlação entre a expansão da educação superior privada e a criação do FIES,, é possível que a redução na oferta de crédito estudantil também tenha, de certa forma, contribuído para reduzir o número de matrículas em graduação presencial no país, ou seja, para além de uma simples migração à modalidade EAD , isto porque há diferenciação de preços entre as duas modalidades de ensino, fato que será melhor explorado nas seções a seguir. IV.1.3 Mercado de Graduação EAD De acordo com a jurisprudência do CADE[11], os cursos de graduação EAD são considerados mercados distintos daqueles compreendidos por cursos oferecidos presencialmente, não podendo ser compreendidos como substitutos.

Em estudo publicado em 2016, analisando as peculiaridades deste setor, o Departamento de Estudos Econômicos – DEE[12] identificou diferenças relevantes entre o ensino presencial e o ensino a distância, principalmente quanto aos seguintes aspectos: i. Alcance geográfico de expansão da instituição ii. Custo de expansão iii. Preço da mensalidade iv. Perfil dos alunos (critério de renda) v. Idade dos alunos vi. Propensão de deslocamento do aluno. Com efeito, segundo Azevedo e Caseiro (2021), observa-se que o perfil social da demanda por EAD é distinto do perfil da demanda por ensino de graduação presencial, visto que a modalidade EAD atende, proporcionalmente, mais estudantes de faixas etárias mais elevadas e com maior probabilidade de estarem trabalhando. [13] Para além dos fatores relacionados acima, o processo regulatório para o credenciamento de um novo curso EAD também é diferente. Como demonstrado pela SG no AC Kroton-Anhanguera[14], para ofertar cursos na modalidade a distância, a IES necessita realizar um novo credenciamento junto ao MEC, específico para cursos nessa modalidade, conforme previsto no art. 80 da Lei nº 9.394/1996 (LDB). Uma vez credenciadas para oferta de cursos superiores a distância, as IES podem criar polos EAD[15] por ato próprio, observando o conceito institucional como base para os quantitativos máximos permitidos para criação de polos EAD anualmente, de acordo com o Parecer CES/CNE n.

301/2003, estando submetidas apenas aos processos de reconhecimento. Os processos de credenciamento de EAD, novos e em tramitação, devem ser complementados, junto ao Inep, com a lista de endereços dos polos em que a IES pretende realizar atendimentos presenciais, conforme previsto na Portaria Normativa nº 2, de 10 de janeiro de 2007. Diante da crescente realidade do ensino superior a distância, o Ministério da Educação promoveu algumas mudanças mais recentes para esse público, publicando o Decreto nº 9.057/2017 e a Portaria Normativa nº 11, de 20 de junho de 2017, possibilitando, por exemplo, o credenciamento junto ao MEC de IES ofertantes apenas de cursos EAD, isto é, sem a necessidade de credenciamento prévio na oferta de cursos presenciais. Ainda, segundo o Art. 11 e seguintes do Decreto nº 9.057/2017, a abertura de novos polos EAD passou a ser ato próprio da IES credenciada para oferta na modalidade EAD, sem necessidade de prévia autorização do MEC. Com a Portaria Normativa nº 11 de junho de 2017 do MEC, as IES passaram a ter autonomia na abertura de polos EAD em quantitativo anual de forma proporcional à sua pontuação do conceito de avaliação de qualidade da IES, denominado conceito institucional (C.I). O processo de abertura de polos EAD antes da Portaria Normativa 11/2017 dependia de avaliação prévia do MEC e era, portanto, mais burocrático, limitando temporalmente o crescimento do setor educacional de EAD.

Além disso, por meio da Portaria MEC n° 2.117/2019, foi estabelecida a possibilidade de que as IES introduzam a oferta de carga horária na modalidade EAD na organização pedagógica e curricular de seus cursos de graduação presenciais até o limite de 40% da carga horária total do curso. Como demonstrado no item acima, o mercado de graduação EAD encontra-se em ampla expansão nos últimos anos e, de forma particularmente mais expressiva, no período após a pandemia da Covid-19. Atualmente, tanto o número de matrículas quanto o total de vagas em cursos de graduação na modalidade EAD são superiores quando comparados aos cursos de graduação presencial, conforme é possível verificar a partir da Figura 4. Apesar de estas mudanças recentes na regulação contribuírem com a facilitação da abertura de cursos EAD e sua significativa expansão nos últimos anos, o CADE entende que os cursos de graduação na modalidade a distância ainda compõem um mercado distinto dos cursos presenciais, e cada curso de graduação tem sido definido como um mercado relevante em si, tanto sob a ótica da oferta, quanto da demanda. Dessa forma, considerando o segmento de graduação, os precedentes do CADE apontam para uma segmentação, sob a ótica da demanda, por modalidade (presencial e EAD) e por curso: cada curso de graduação, presencial ou EAD, é considerado um mercado relevante de produto específico.

Além disso, considera-se que apenas os cursos ofertados por instituições de ensino privadas podem ser incluídos no mesmo mercado relevante. Segundo o Caderno do CADE – Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior (maio/2016)[16], restou demonstrado pela antiga Secretaria de Acompanhamento Econômico, no parecer nº 6143 de 2012[17], que as IES públicas e as IES privadas são bastante distintas pela ótica de demanda e da oferta, o que justifica uma diferenciação na análise. Pela ótica da oferta, de acordo com o referido parecer, as IES públicas são mais direcionadas para o campo acadêmico, ao passo que as privadas são mais voltadas para direcionar o aluno para o mercado de trabalho. Além disso, nas IES públicas os professores atuam em tempo integral e, nas IES privadas, a maioria do corpo docente trabalha em regime horista. No geral, as IES públicas são mais concorridas do que as IES privadas, em função da maior qualidade das públicas segundo índices de qualidades do MEC e da gratuidade dessas instituições. O Censo INEP vem confirmar a existência de distinção entre os dois tipos de IES. No tocante ao perfil do corpo docente, nas IES públicas, a maioria dos professores possui doutorado e atua em tempo integral, enquanto que, nas IES privadas, a maioria do corpo docente possui mestrado e trabalha em regime de tempo parcial.

Já pela ótica da demanda, a SEAE ressaltou ainda que, na maior parte dos casos, o público das IES privadas seria formado por jovens das classes C e D que trabalham durante o dia e estudam à noite, para quem o valor da mensalidade é um fator importante na sua decisão de consumo. Neste sentido, o parecer destaca que jovens das classes alta e média-alta com disponibilidade para estudar em turno diurno ou integral seriam, em sua maioria, atendidos pelas IES públicas e por IES privadas de elite (por exemplo: PUC, ESPM, FGV). Segundo dados do Censo Superior do INEP 2019, enquanto 63,9% dos alunos das IES públicas cursam o ensino superior no período diurno, 67,4% dos alunos das IES privadas estudam à noite. Dessa forma, o CADE[18] tem incluído apenas instituições de ensino privadas no mesmo mercado relevante, podendo excluir as chamadas privadas “de elite”, por atingirem um público-alvo distinto e por terem preços bem superiores à média das IES privadas em geral. No caso em tela, o quadro abaixo apresenta os cursos em que, segundo dados INEP 2019, há sobreposição entre as atividades das Requerentes. Ressalta-se que as sobreposições abaixo foram observadas pela SG ao analisar os dados do INEP. Ela difere da lista apresentada pelas Requerentes em apenas dois cursos. Enquanto as Requerentes afirmaram que havia sobreposição entre as atividades das Requerentes no curso de psicopedagogia, esta SG não encontrou tal sobreposição.

A outra diferença foi no curso de educação física, uma vez que esta SG optou por separar o curso de educação física em nível de bacharelado e educação física em nível de licenciatura. Quadro 3 – Cursos de graduação EAD em que há sobreposições horizontais (2019) 1 ADMINISTRAÇÃO - Bacharelado 2 ANÁLISE E DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS - Tecnólogo 3 ARTES VISUAIS - Licenciatura 4 CIÊNCIAS BIOLÓGICAS - Licenciatura 5 CIÊNCIAS CONTÁBEIS - Bacharelado 6 CIÊNCIAS ECONÔMICAS - Bacharelado 7 DESIGN DE INTERIORES - Tecnólogo 8 DESIGN DE PRODUTO - Tecnólogo 9 EDUCAÇÃO FÍSICA - Bacharelado 10 EDUCAÇÃO FÍSICA - Licenciatura 11 ENGENHARIA CIVIL - Bacharelado 12 ENGENHARIA DE PRODUÇÃO - Bacharelado 13 ENGENHARIA ELÉTRICA - Bacharelado 14 ENGENHARIA MECÂNICA - Bacharelado 15 FILOSOFIA - Licenciatura 16 GASTRONOMIA - Tecnólogo 17 GEOGRAFIA - Licenciatura 18 GESTÃO AMBIENTAL - Tecnólogo 19 GESTÃO COMERCIAL - Tecnólogo 20 GESTÃO DA QUALIDADE - Tecnólogo 21 GESTÃO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO - Tecnólogo 22 GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS - Tecnólogo 23 GESTÃO FINANCEIRA - Tecnólogo 24 GESTÃO HOSPITALAR - Tecnólogo 25 GESTÃO PÚBLICA - Tecnólogo 26 HISTÓRIA - Licenciatura 27 LOGÍSTICA - Tecnólogo 28 MARKETING - Tecnólogo 29 MATEMÁTICA - Licenciatura 30 NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS - Tecnólogo 31 PEDAGOGIA - Licenciatura 32 PROCESSOS GERENCIAIS - Tecnólogo 33 SECRETARIADO - Tecnólogo 34 SEGURANÇA NO TRABALHO - Tecnólogo 35 SERVIÇO SOCIAL - Bacharelado 36 SOCIOLOGIA - Licenciatura 37 TEOLOGIA - Bacharelado Fonte:

Elaboração SG com base nos dados INEP 2019. IV.1.4 Pós-Graduação EAD Pelas mesmas razões apresentadas acima para o mercado de graduação EAD, entende-se que as diferenças entre os mercados de pós-graduação presencial e a distância, em termos de perfil de alunos, preços e regulação, sejam suficientes para considerá-lo um mercado distinto do mercado de pós-graduação presencial. Os cursos de pós-graduação são segmentados em stricto sensu e lato sensu. As pós-graduações stricto sensu compreendem programas de mestrado e doutorado abertos a candidatos diplomados em cursos superiores de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino e ao edital de seleção de alunos. Os cursos de pós-graduação lato sensu denominados cursos de especialização são programas de nível superior, de educação continuada, com os objetivos de complementar a formação acadêmica, atualizar o aluno, incorporar competências técnicas e desenvolver novos perfis profissionais, conforme a Resolução nº 1/2018 do Conselho Nacional de Educação Superior. Em relação à criação de cursos de pós-graduação, a autonomia das IES é maior em relação aos cursos de pós-graduação lato sensu. Para criar cursos de pós-graduação lato sensu, a IES só precisa estar credenciada no MEC para a oferta de cursos de nível superior, não sendo necessário o credenciamento específico para cursos de pós-graduação.

Nesse caso, os três tipos de IES – faculdade, Centro Universitário e Universidade – gozam da mesma autonomia para criar, extinguir, alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas. Por outro lado, a autorização e o reconhecimento dos cursos de pós-graduação stricto sensu dependem de avaliação prévia da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (Capes), deliberação do Câmara de Educação Superior do Conselho Nacional de Educação (CES/CNE) e de homologação do Ministro da Educação, nos termos da Resolução CNE/CES nº 7/2017. O mercado de pós-graduação já foi analisado diversas vezes pelo CADE[19], cujos precedentes consideram que, na dimensão produto, o mercado é segmentado por área de conhecimento ou eixo temático. Nessas ocasiões, analisou-se a substitubilidade pela demanda dos cursos de pós-graduação lato sensu e concluiu-se que, diferentemente do que ocorre nos cursos de graduação, os custos de troca para alunos que decidem trocar de curso após o seu início são reduzidos, em função, especialmente, da curta duração dos cursos de pós-graduação. Entretanto, esse mesmo raciocínio não pode ser replicado para os cursos de pós-graduação stricto sensu, uma vez que os programas de mestrado e doutorado são específicos e há um custo maior para troca de programa pelos alunos.

Dessa forma, os cursos de pós-graduação stricto sensu parecem seguir a mesma lógica dos cursos de graduação, no sentido de que cada programa de mestrado e doutorado constitui um mercado relevante específico. Já pela ótica da oferta, verificou-se que a criação de cursos de pós-graduação lato sensu independe de autorização prévia do MEC, seja para faculdades, centros universitários ou Universidades, reduzindo consideravelmente os custos regulatórios. Nesse sentido, conforme é o entendimento consolidado da jurisprudência[20], o mercado relevante de pós-graduação lato sensu é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma utilizada pelo MEC e pelo INEP na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; (ii) Artes e Humanidades; (iii) Ciências Naturais, Matemática e Estatística; (iv) Ciências Sociais, Jornalismo e Informação; (v) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC): (vi) Educação; (vii) Engenharia, Produção e Construção; (viii) Negócios, Administração e Direito; (ix) Saúde e Bem-Estar; e (x) Serviços. As Requerentes informaram que a operação gera sobreposição horizontal no mercado de pós-graduação na modalidade EAD em 5 (cinco) áreas de conhecimento:

(i) Ciências, Matemática, Computação e TI, (ii) Ciências Sociais, Negócios e Direito, (iii) Educação, (iv) Engenharia, Produção e Construção e (v) Saúde e Bem-estar. IV.2 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.2.1 Graduação EAD Sob a dimensão geográfica, o mercado de ensino superior é analisado a partir da definição das modalidades da dimensão produto sob o qual é segmentado. No caso do ensino superior presencial, desde a análise do AC nº 08012.000046/2011-67[21], o Cade tem adotado uma metodologia baseada em estatística espacial, considerando as distâncias das residências dos alunos para as IES, para definir de forma precisa o escopo geográfico do mercado relevante de ensino superior presencial.[22] Contudo, em casos mais recentes[23], o Cade tem entendido ser razoável supor que o mercado geográfico de graduação presencial pode ser definido como o município. Por outro lado, no mercado de graduação na modalidade EAD, a jurisprudência do CADE[24] tem considerado dois cenários para a definição da dimensão geográfica: nacional e municipal. O Decreto nº 9.057/2017 define que atividades presenciais como tutorias, avaliações, estágios, práticas profissionais e de laboratório e defesa de trabalhos, previstas nos projetos pedagógicos ou de desenvolvimento da instituição de ensino e do curso, devem ser realizadas na sede da instituição de ensino, nos polos de educação a distância ou em ambiente profissional, conforme as Diretrizes Curriculares Nacionais.

Ainda, o mesmo normativo diz que os polos de educação a distância manterão infraestrutura física, tecnológica e de pessoal adequada aos projetos pedagógicos dos cursos ou de desenvolvimento da instituição de ensino. Esta SG entende, portanto, que ainda que o Decreto citado tenha facilitado a oferta de cursos EAD (como será melhor explicado na etapa de Probabilidade de exercício de poder de mercado), a exigência de atividades presenciais em cursos EAD parece indicar a necessidade de uma análise local do mercado relevante. Contudo, apesar da relevância da concorrência local, conforme argumentado pela SG no parecer1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE referente à análise da operação envolvendo as empresas Kroton e Estácio[25] muitas decisões mercadológicas no mercado EAD – como precificação, abertura de novos cursos, produção e transmissão de vídeo aulas, etc – são feitas de forma centralizada, de acordo com a concorrência nacional. A conclusão naquele caso, e que será adotada aqui, é que “ainda que pela ótica da demanda, a decisão do consumidor seja tomada com base na concorrência local, sob o ponto de vista da oferta, as decisões empresariais são tomadas tendo o cenário nacional como parâmetro.” (SG 2017) Dessa forma, esta SG adotará dois cenários para a definição de mercado relevante geográfico para graduação EAD: mercado nacional e mercado municipal.

No presente caso, em cursos de graduação EAD, considerando o recorte geográfico nacional, a operação gera sobreposição horizontal nos mesmos 37 (trinta e sete) cursos mencionados acima, enquanto que, pela perspectiva municipal, há sobreposição também nesses 37 cursos e em 207 (duzentos e sete) municípios, gerando um total de 3.907 (três mil novecentos e sete) mercados relevantes afetados pela operação. A lista com os 207 municípios está no Anexo I e a lista com a relação total de mercados encontra-se no Anexo II deste parecer. Importante ressaltar que esta conclusão difere daquela apresentada pelas Requerentes, quando do preenchimento do Formulário de Notificação (SEI 0980547), momento em que apresentaram, igualmente com base nos microdados do CENSO INEP 2019, um total de 37 cursos afetados, sendo que em 205 municípios, o que resultou em 3.666 (três mil, seiscentos e sessenta e seis) mercados relevantes. Como já mencionado, é possível que essa divergência tenha sido gerada pela distinção feita entre as diferentes classificações de cada curso: licenciatura, bacharelado e técnico. De toda forma, conforme se verificará a seguir, o redimensionamento da amostra dos possíveis mercados relevantes identificados a partir da análise desta SG não ocasionou qualquer prejuízo com relação ao resultado final desta análise, conforme se verificará a partir da leitura das subseções trazidas a seguir[26].

IV.2.2 Pós-Graduação EAD Os mercados de pós-graduação EAD não possuem a mesma dinâmica dos mercados de graduação EAD. Nos casos de cursos de pós-graduação EAD, a regulação não exige que a IES possua presença em polos credenciados para ofertar cursos, pois apenas é realizada uma avaliação institucional na sede da IES. Além disso, as atividades presenciais dos cursos de pós-graduação lato sensu a distância podem ser realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de apoio credenciados, conforme artigo 20 da Portaria MEC n. 11/2017. Assim, em linha com os precedentes do Cade[27], entende-se que, sob a dimensão geográfica, o mercado de pós-graduação lato sensu EAD pode ser definido com abrangência nacional. IV.3 Mercado Relevante - Conclusões Com base nas definições de mercado relevante produto e geográfico citadas acima, a tabela abaixo resume os mercados relevantes da presente operação. Tabela 1 - Mercados relevantes da presente operação Mercado de graduação EAD Mercado nacional 37 cursos:

Administração, Análise E Desenvolvimento De Sistemas, Artes Visuais, Ciências Biológicas, Ciências Contábeis, Ciências Econômicas, Design De Interiores, Design De Produto, Educação Física Bacharelado, Educação Física Licenciatura, Engenharia Civil, Engenharia De Produção, Engenharia Elétrica, Engenharia Mecânica, Filosofia, Gastronomia, Geografia, Gestão Ambiental, Gestão Comercial, Gestão Da Qualidade, Gestão Da Tecnologia Da Informação, Gestão De Recursos Humanos, Gestão Financeira, Gestão Hospitalar, Gestão Pública, História, Logística, Marketing, Matemática, Negócios Imobiliários, Pedagogia, Processos Gerenciais, Secretariado, Segurança No Trabalho, Serviço Social, Sociologia, Teologia Mercado municipal 3.907 mercados relevantes (37 cursos ofertados em 207 municípios, conforme relação trazida nos Anexos I e II) Mercado de pós-graduação lato sensu Mercado nacional (único cenário) Cinco áreas de conhecimento Ciências, Matemática, Computação e TI Ciências Sociais, Negócios e Direito Educação; Engenharia, Produção e Construção Saúde e Bem-estar Fonte: Inep 2010/Elaboração SG V.SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros.

Nas palavras de Massimo Motta[28], “poder de mercado refere-se à habilidade de as empresas cobrarem preços acima dos custos marginais”. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.

A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Na fase de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a principal intenção é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes, em conjunto, ultrapassam os limites definidos na Lei Nº 12.529/2011, e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes e a operação, conforme art 8º inciso V da Resolução nº 33/2022 do Cade. No presente caso, os market shares foram calculados com base no número de alunos matriculados por curso, por ano, por IES (Instituição de Ensino Superior), no ano de 2019[29] a partir dos dados públicos fornecidos pelo Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) do Ministério da Educação – MEC.

Neste ponto, ressalta-se que, conforme jurisprudência do CADE e já mencionado acima, as Requerentes apresentaram apenas os dados de instituições de ensino privadas. V.1.1 Graduação EAD a nível nacional A Tabela 2 abaixo lista os 37 (trinta e sete) cursos de graduação EAD a nível nacional em que ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes considerando as respectivas quantidades de alunos e participações nas estruturas de mercado do ano de 2019.

Tabela 2 – Participação das Requerentes nos 37 (trinta e sete) mercados de graduação EAD com sobreposição horizontal a nível nacional (2019) – número de alunos Curso VITRU % UNICESUMAR% Participação conjunta % Delta HHI ADMINISTRAÇÃO - Bacharelado 3,52 13,23 16,75 93,07 ANÁLISE E DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS - Tecnólogo 4,56 6,77 11,33 61,74 ARTES VISUAIS - Licenciatura 1,82 21,68 23,50 78,81 CIÊNCIAS BIOLÓGICAS - Licenciatura 3,93 39,43 43,36 309,76 CIÊNCIAS CONTÁBEIS - Bacharelado 3,41 11,51 14,92 78,56 CIÊNCIAS ECONÔMICAS - Bacharelado 14,33 15,40 29,73 441,36 DESIGN DE INTERIORES - Tecnólogo 39,85 10,82 50,67 862,21 DESIGN DE PRODUTO - Tecnólogo 64,06 16,25 80,31 2082,03 EDUCAÇÃO FÍSICA - Bacharelado 8,48 22,88 31,36 388,16 EDUCAÇÃO FÍSICA - Licenciatura 6,34 18,10 24,44 229,43 ENGENHARIA CIVIL - Bacharelado 19,87 16,07 35,94 638,74 ENGENHARIA DE PRODUÇÃO - Bacharelado 9,29 16,49 25,79 306,49 ENGENHARIA ELÉTRICA - Bacharelado 29,90 25,10 55,00 1500,98 ENGENHARIA MECÂNICA - Bacharelado 33,67 30,26 63,93 2037,58 FILOSOFIA - Licenciatura 1,98 8,76 10,74 34,68 GASTRONOMIA - Tecnólogo 19,09 22,33 41,43 852,82 GEOGRAFIA - Licenciatura 9,34 14,06 23,40 262,63 GESTÃO AMBIENTAL - Tecnólogo 5,34 25,08 30,43 267,94 GESTÃO COMERCIAL - Tecnólogo 4,43 12,53 16,97 111,10 GESTÃO DA QUALIDADE - Tecnólogo 19,12 21,12 40,24 807,61 GESTÃO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO - Tecnólogo 4,87 10,58 15,45 102,97 GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS - Tecnólogo 3,16 11,63 14,79 73,48 GESTÃO FINANCEIRA - Tecnólogo 3,68 7,02 10,70 51,72 GESTÃO HOSPITALAR - Tecnólogo 5,03 15,47 20,50 155,72 GESTÃO PÚBLICA - Tecnólogo 6,21 6,81 13,02 84,59 HISTÓRIA - Licenciatura 6,51 13,77 20,28 179,32 LOGÍSTICA - Tecnólogo 4,05 13,05 17,10 105,65 MARKETING - Tecnólogo 4,90 8,37 13,26 81,96 MATEMÁTICA - Licenciatura 5,39 13,20 18,59 142,20 NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS - Tecnólogo 9,58 8,60 18,19 164,93 PEDAGOGIA - Licenciatura 3,36 13,78 17,14 92,69 PROCESSOS GERENCIAIS - Tecnólogo 5,14 19,98 25,12 205,36 SECRETARIADO - Tecnólogo 15,84 8,85 24,69 280,38 SEGURANÇA NO TRABALHO - Tecnólogo 9,23 60,24 69,47 1112,16 SERVIÇO SOCIAL - Bacharelado 3,03 16,48 19,51 99,99 SOCIOLOGIA - Licenciatura 2,73 13,24 15,97 72,34 TEOLOGIA - Bacharelado 10,13 7,19 17,32 145,74 Fonte:

SG/CADE, a partir do Censo INEP 2019/MEC. Considerando as sobreposições listadas pela Tabela 3 e o patamar legal de presunção de poder de mercado mencionado mais acima, verifica-se que em dezessete cursos de graduação EAD a nível nacional, a participação conjunta das Requerentes ficou acima de 20% com HHI superior a 200 pontos ou participação superior a 50%, independentemente do HHI, conforme art. 8º inciso V da Resolução CADE nº 33/2022. Os cursos são: Ciências biológicas (licenciatura), Ciências econômicas (bacharelado), Design de interiores (tecnólogo), Design de produto (tecnólogo), Educação física (bacharelado e licenciatura), Engenharia civil (bacharelado), Engenharia de produção (bacharelado), Engenharia elétrica (bacharelado), Engenharia mecânica (bacharelado), Gastronomia (tecnólogo), Geografia (licenciatura), Gestão ambiental (tecnólogo), Gestão de qualidade (tecnólogo), Processos gerenciais (tecnólogo), Secretariado (tecnólogo) e Segurança no trabalho (tecnólogo). Assim, considerando o recorte de cursos de graduação EAD a nível nacional, seguirão na análise desta SG os dezessete mercados relevantes listados acima e destacados na Tabela 3, sendo necessário, antes disto, explorar a hipótese alternativa, considerando os mesmos cursos de graduação EAD sob o recorte municipal. V.1.2 Graduação EAD a nível municipal Como relatado pelas partes, tanto a Vitru como a Unicesumar atuam no mercado de graduação EAD em diversos municípios brasileiros.

Considerando os dados de 2019, há sobreposição em 207 destes municípios, nos mesmos 37 cursos listados na subseção anterior a esta, gerando um total de 3.907 mercados relevantes com sobreposições quando se considera a abrangência geográfica a nível municipal. No entanto, ao realizar o recorte dos mercados em que a participação de mercado das Requerentes resulta em pelo menos 20% de market share, com delta HHI maior do que 200 ou, no caso de participação conjunta superior a 50%, independente do delta HHI, o total de sobreposições cai para 2.074 mercados (município/curso). Estes referem-se a 37 cursos em 189 municípios. A lista com os 2074 mercados encontra-se no Anexo III. Dito isso, esta SG dará continuidade à análise desses 2074 mercados para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado. A tabela listando todos os 2074 mercados (municípios/cursos) está no Anexo III, ao final deste parecer. V.1.3 Pós-Graduação EAD (única ótica geográfica) De acordo com as Requerentes, suas atividades em cursos de pós-graduação EAD lato sensu geram sobreposição horizontal referente às áreas de conhecimento: i) Ciências Sociais, Negócios e Direito, ii) Ciências, Matemática, Computação e TI, iii) Educação, iv) Engenharia, produção e construção e v) Saúde e bem-estar. Esta SG montou a estrutura de oferta com base no número de alunos informado pelas Requerentes e concorrentes para 2020.

Ressalta-se que os dados de número de alunos de pós-graduação EAD não são disponibilizados pelo INEP. Dessa forma, foi necessário usar os dados informados pelas próprias IES adquiridos a partir do market test empreendido por esta Autarquia. Destaca-se ainda que o Grupo Ser e a Claretiano utilizam nomenclaturas diferentes das áreas de conhecimento. No caso da Claretiano, além das cinco áreas de conhecimento definidas pelo MEC, a IES possui duas outras: Humanidades e Artes e Serviços. O Grupo Ser, por sua vez, define apenas três áreas de conhecimento: Ciências Biológicas e da Saúde, Ciências Humanas e Sociais e Engenharias/Ciências Exatas. Para fins da presente análise, os referidos eixos foram remanejados nos eixos previstos pelo MEC de forma a permitir a elaboração da estrutura de mercado. Nesse sentido, o eixo "Humanidades e Artes" e o eixo "Serviços" da Claretiano foram enquadrados como "Ciências Sociais, Negócios e Direito". No tocante ao eixo "Ciências Humanas e Sociais", do Grupo Ser dividiu-se o número de alunos entre "Educação" e "Ciências Sociais, Negócios e Direito". O número de alunos do eixo “Engenharias e Ciências Exatas” foram realocados para o eixo “Engenharia, produção e construção”. Tabela 3 - Sobreposição horizontal em cursos de pós-graduação EAD nacional (2020) – número de alunos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Área de conhecimento N.

total de alunos Alunos Unicesumar Unicesumar % Alunos VITRU Vitru % MS Requerentes % Delta HHI Ciências Sociais, Negócios e Direito ACESSO RESTRITO AO CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20 30-40 ACESSO RESTRITO AO CADE Ciências, Matemática, Computação e TI ACESSO RESTRITO AO CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 0-10 ACESSO RESTRITO AO CADE Educação ACESSO RESTRITO AO CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20 20-30 ACESSO RESTRITO AO CADE Engenharia, produção e construção ACESSO RESTRITO AO CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 10-20 ACESSO RESTRITO AO CADE Saúde e bem-estar ACESSO RESTRITO AO CADE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20 10-20 ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: SG/Cade com base nos dados informados pelas Requerentes e concorrentes. Com base nos dados apresentados pela Tabela 3 acima, a participação conjunta de mercado das Requerentes é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos somente em duas das cinco áreas de conhecimento em que houve sobreposição horizontal em razão da operação: i) Ciências Sociais, Negócios e Direito e ii) Educação. Esta SG, portanto, vai dar continuidade à análise nesses dois mercados relevantes de pós-graduação EAD. Ressalta-se que em nenhum destes mercados a participação conjunta das Requerentes supera o patamar dos 50%.

V.1.4 Conclusões sobre possibilidade de exercício de poder de mercado A partir de todo o exposto nas seções anteriores, considera-se necessário passar para a etapa de análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da presente operação tão somente os seguintes mercados relevantes: 17 mercados relevantes de graduação EAD a nível nacional: Ciências biológicas (licenciatura), Ciências econômicas (bacharelado), Design de interiores (tecnólogo), Design de produto (tecnólogo), Educação física (bacharelado e licenciatura), Engenharia civil (bacharelado), Engenharia de produção (bacharelado), Engenharia elétrica (bacharelado), Engenharia mecânica (bacharelado), Gastronomia (tecnólogo), Geografia (licenciatura), Gestão ambiental (tecnólogo), Gestão de qualidade (tecnólogo), Processos gerenciais (tecnólogo), Secretariado (tecnólogo) e Segurança no trabalho (tecnólogo) 2.074 mercados relevantes de graduação EAD a nível municipal: referentes a 37 cursos em 189 municípios Duas áreas de conhecimento de pós-graduação EAD a nível nacional: i) Ciências Sociais, Negócios e Direito e ii) Educação.

V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participações de mercado mais elevadas, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[30] afirma que deter uma parcela alta de participação de mercado não implica, necessariamente, que a nova empresa terá capacidade de aumentar preços ou reduzir a quantidade de seus produtos. A existência de competição efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação. O exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados afetados por determinada operação, portanto, oferece um diagnóstico importante para que a autoridade concorrencial possa decidir sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da operação.

Assim, quanto mais fácil for a entrada em determinado mercado ou quanto maior for a rivalidade entre as empresas que nele já atuam, menos provável será o exercício de poder de mercado da nova empresa. Para endereçar esta dinâmica competitiva, a análise clássica de probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considera, segundo explica o Guia H (pág. 9), variáveis como (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. No contexto do mercado de educação a distância, isso significa analisar as condições de entrada nos mercados relevantes da operação, ou seja, as condições que facilitam ou dificultam a oferta de novos cursos por novas IES ou IES que já atuam no mercado, e, ainda, a abertura de novas vagas no caso de IES que já ofertam os cursos. Referida análise também deverá compreender a rivalidade existente entre instituições de ensino que já atuam nos mercados afetados pela operação e que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante por parte da nova empresa.

Essa análise será feita de forma detalhada nas subseções seguintes Durante a análise dos mercados relevantes em que se verificou a necessidade de aprofundamento da análise, esta SG observou que ocorre, de maneira geral, uma dinâmica concorrencial semelhante em todos eles, a qual se baseia essencialmente na relativa facilidade que hoje as IES do tipo Universidade e Centro Universitário possuem para passar a ofertar novos cursos e criar novos polos de apoio ao ensino. Desta forma, entende-se factível, sem que haja prejuízo quanto à qualidade ou o refinamento da análise, que a apresentação dos comentários sobre estes mercados relevantes seja realizada conjuntamente. V.2.2 Entrada V.2.2.1 Considerações iniciais A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. Alguns fatores que inibem a entrada são também responsáveis por reduzir a possibilidade de contestação de exercício de poder de mercado por parte dos rivais existentes no mercado, produzindo impactos também em termos de rivalidade. Dessa forma, essas características serão analisadas tanto em relação aos entrantes, quanto em relação aos concorrentes existentes, de forma conjunta, para os mercados de graduação e pós-graduação EAD.

V.2.2.2 Barreiras legais ou regulatórias Como argumentado pela SG no AC Kroton-Estácio[31], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa a ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma das situações. Para os entrantes comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado. Como mencionado anteriormente, para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES junto ao MEC, momento em que se faz necessário relacionar os cursos que a instituição pretenda ofertar. Conforme descrito no Decreto nº9235/2017, a mantenedora deve protocolar pedido de credenciamento junto à Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior do Ministério da Educação (Seres), observado o calendário definido pelo ministério. Além da análise documental, faz parte do processo de credenciamento uma avaliação externa, in loco, realizada pelo Inep, parecer da Seres e do Conselho Nacional de Educação (CNE), que deverão ser homologados pelo MEC.

O credenciamento de uma IES pode ser para a oferta de cursos na modalidade presencial, a distância ou em ambas as modalidades. O processo de credenciamento de uma nova IES é bastante regulado e costuma ser moroso. Por esse motivo, a jurisprudência do CADE[32] vem considerando que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada uma contestação efetiva contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente com posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O mesmo Decreto nº 9.235/2017 do MEC confere autonomia para Universidades e centros universitários já existentes criarem ou modificarem cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou Universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[33]. Portanto, a existência de concorrentes classificados como Universidades e centros universitários em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas. No caso da oferta de cursos na modalidade EAD, essa autonomia ficou ainda mais facilitada a partir da entrada em vigor do Decreto nº 9.057/2017 que, em seu art.

11 (§2) permite o credenciamento de instituição de ensino superior exclusivamente para oferta de cursos de graduação e de pós-graduação lato sensu na modalidade a distância, ao passo que o art. 15 define que os cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD poderão ter as atividades presenciais realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de educação a distância. Indo um pouco mais além, a Portaria Normativa nº 11 de 2017 autoriza, condicionada à autorização prévia pela Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior (SERES), a oferta de cursos superiores sem que haja previsão de realização de atividades presenciais, ou seja, cursos completamente virtuais, que não necessariamente precisam disponibilizar a estrutura física para seus alunos. Contudo, as Requerentes esclareceram que ainda não ofertam cursos 100% virtuais. Essa mesma Portaria (nº 11/2017) define, em seu art. 12, que as IES credenciadas para a oferta de cursos superiores a distância poderão criar polos EAD por ato próprio, observando os quantitativos máximos anuais definidos, considerados o ano civil e o resultado do Conceito Institucional (CI) da IES mais recente, da seguinte maneira: IES com CI igual a 3 (três) poderá criar até 50 polos, CI igual a 4 até 150 polos, e CI igual a 5 até 250 polos.

E além disso, a Portaria também autoriza a oferta de cursos superiores a distância sob regime de parceria entre a IES credenciada para educação a distância e outras pessoas jurídicas, preferencialmente em instalações da instituição de ensino, exclusivamente para fins de funcionamento de polo EAD, respeitado o limite da capacidade de atendimento de estudantes. Ou seja, de 2017 até hoje, não se exige mais que uma IES primeiramente atue na oferta presencial para que somente depois possa ofertar também cursos EAD, o que possibilita que existam IES atuando exclusivamente na oferta de cursos EAD, bem como poderá haver cursos totalmente ofertados em ambiente virtual, sem a necessidade da presença física em polos de apoio. Há relativa facilidade para abertura de novos polos de apoio e, no caso de cursos de pós-graduação que exigirem atividades presenciais, os estudantes poderão realizá-las de forma flexível, mesmo fora dos polos de apoio credenciados pelas IES. Assim, é possível perceber que nos anos recentes as IES puderam expandir e criar suas atividades e cursos EAD de uma forma bastante ágil em função da redução de exigências regulatórias por parte do MEC. Em complemento, é importante mencionar que as Requerentes listaram, valendo-se do Censo INEP 2019, mais de 1.500 (mil e quinhentas) entradas ocorridas nos cursos de graduação EAD em âmbito nacional afetados pela presente operação, entre os anos de 2017 e 2019, conforme resta demonstrado na Tabela 4, disposta a seguir[34].

Tabela 4 – Quantidade de entradas recentes nos mercados analisados (2017-2019) CURSO N. IES Entrantes 2019 N. IES Entrantes 2018 N. IES Entrantes 2017 ADMINISTRAÇÃO 52 58 26 ANÁLISE E DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS 28 25 10 ARTES VISUAIS 12 5 3 CIÊNCIAS BIOLÓGICAS 17 12 4 CIÊNCIAS CONTÁBEIS 43 53 20 CIÊNCIAS ECONÔMICAS 11 3 4 DESIGN DE INTERIORES 11 9 4 DESIGN DE PRODUTO 6 4 1 EDUCAÇÃO FÍSICA 19 28 6 ENGENHARIA CIVIL 18 17 9 ENGENHARIA DE PRODUÇÃO 27 15 10 ENGENHARIA ELÉTRICA 21 12 3 ENGENHARIA MECÂNICA 14 8 4 FILOSOFIA 8 5 4 GASTRONOMIA 11 7 7 GEOGRAFIA 14 14 5 GESTÃO AMBIENTAL 14 18 8 GESTÃO COMERCIAL 28 33 15 GESTÃO DA QUALIDADE 13 16 8 GESTÃO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO 12 15 4 GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS 50 50 28 GESTÃO FINANCEIRA 33 40 11 GESTÃO HOSPITALAR 16 9 6 GESTÃO PÚBLICA 29 27 15 HISTÓRIA 18 17 14 LOGÍSTICA 42 33 17 MARKETING 41 32 14 MATEMÁTICA 14 21 7 NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS 5 5 3 PEDAGOGIA 59 60 33 PROCESSOS GERENCIAIS 34 45 16 SECRETARIADO 5 6 1 SEGURANÇA NO TRABALHO 1 3 0 SERVIÇO SOCIAL 26 18 5 SOCIOLOGIA 2 3 3 TEOLOGIA 18 11 8 Fonte: Requerentes, com base no INEP. A partir da tabela trazida acima, é possível verificar que houve uma quantidade razoável de novos entrantes nos cursos de graduação EAD – foco da presente análise.

Além disto, o Anexo IV demonstra ainda que essas entradas se deram por parte de diversas IES, incluindo tanto grandes players, quanto empresas de cunho local[35], indicando relativa possibilidade de aumento de oferta no caso de eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. A seguir esta SG passa a analisar as condições de entrada no mercado segundo as concorrentes consultadas por esta Superintendência. V.2.2.3 Condições de entrada segundo os concorrentes Na primeira rodada de market test, a SG optou por trabalhar com o grupo das 20 (vinte) maiores IES/Grupos em termos de quantidade de alunos matriculados em cursos de graduação EAD no ano de 2019, segundo dados do Censo Inep. Assim, como as próprias Requerentes compõem esse grupo das 20 maiores, foram oficiados as seguintes 18 (dezoito) empresas: COGNA, UNIP, YDUQS, UNINTER, Cruzeiro do Sul, Ânima, FAEL, Uninove, Claretiano, Uninta, Ser Educacional, UNISA, Unimes, Uniube, Unifacvest, UNIT, Universidade Brasil – UB (Unicastelo) e Unigran[36]. Ressalta-se que todos esses grupos possuem Universidades e centros universitários, conforme Anexo V, que lista todas as IES pertencentes a cada grupo - com exceção da Unigran, cujas informações não puderam ser verificadas, uma vez que não respondeu o ofício enviado pela SG.

Logo abaixo, a Tabela 6 traz o resumo dos pontos descritos pelas concorrentes como principais barreiras à entrada no mercado de graduação EAD, considerando a oferta nacional dos 37 cursos em que há sobreposição, conforme foi possível concluir a partir da na análise esmiuçada na Seção V.2: Tabela 5 – Principais Barreiras à entrada de acordo com as concorrentes Tipo de Barreira % de IES que assinalou “sim” Força da marca e investimento em marketing 66,6% Capilaridade da rede de polos 66,6% Escala 53,3% Investimento inicial 53,3% Nível de renda dos alunos/município 53,3% Preço das mensalidades 53,3% Regulção 46,6% Catálogo de cursos/portfólio 33,3% Qualidade 6,6% Fonte: SG/Cade com base nas respostas das IES concorrentes. Observando a Tabela 6 acima, pode-se depreender que as IES concorrentes contatadas pela SG afirmam que as principais barreiras à entrada enfrentadas pelos players do mercado de educação superior EAD são i) a força da marca e ii) a capilaridade da rede de polos, tendo em vista que 66,6% das empresas marcaram esses dois itens em suas respostas. Na sequência, elencadas em um mesmo nível de complexidade, 53,3% das concorrentes listaram as barreiras iii) escala, iv) investimento inicial, v) nível de renda dos alunos/município e vi) preço das mensalidades.

Após, 46,6% das empresas indicaram o item vii) regulação como barreira, seguido pelo item viii) catálogo de cursos/portfólio com 33,3% das indicações e, por fim, somente 6,6% das IES afirmaram que a “qualidade” poderia ser enxergada como uma barreira à entrada ao mercado de educação superior EAD. Nesse mesmo contexto, a SG questionou as concorrentes sobre barreiras à entrada em municípios onde suas IES já possuam polo de apoio presencial em relação a municípios nos quais ainda não possuam polo. Os principais fatores que as IES levam em conta para tomar a decisão de abrir um polo em um município em que ainda não atuam sãos: tamanho da cidade, densidade populacional, nível de renda da população, taxa de matrículas no ensino médio, infraestrutura local para internet/TI/equipamentos/serviços, investimentos em publicidade e marketing, além da necessidade de se encontrar parceiro que possa administrar o polo da forma como entendem ser a adequada. Esse último ponto é considerado uma das principais barreiras para a abertura de novos polos em municípios em que ainda não atuam. Nos municípios em que já atuam, contudo, as barreiras são significativamente menores para a abertura de um novo polo e para a oferta de um novo curso. A[ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que um dos principais custos para entrar em um novo mercado (seja ele curso ou município) é o gasto com marketing, para divulgação da marca.

Em municípios onde a IES já atua, a marca já é conhecida e o gasto com marketing será apenas para divulgar o novo curso. Outras IES também se manifestaram nesse sentido. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que “ter outros polos da lES no município, contribui positivamente para as futuras captações, uma vez que a população ali residente, em teoria, já conheça a marca. Outra diferença é em relação ao ticket, marketing e promoções, pois já existe um certo conhecimento do público-alvo naquela região/município”. Segundo [ACESSO RESTRITO AO CADE], o fato de já possuir um polo em determinado município é um facilitador para ofertar novos cursos ou abrir novos polos, uma vez que já há um reconhecimento da marca. Um novo polo EAD em um local onde a marca não é conhecida tende a demandar um investimento maior em marketing. Sobre o tempo necessário e a escala mínima viável para abertura de um novo curso onde já possui polo, o [ACESSO RESTRITO AO CADE], destacou que: Em municípios onde as lES do grupo já possuem polo não há viabilidade mínima para a abertura de cursos EAD, sendo certo que o novo curso utiliza a estrutura já existente para os demais. O que teremos aqui é o tempo médio de criação de conteúdo do curso, que é de 6 meses. Uma barreira de entrada nesses casos é a distância de cerca de 4 km entre polos e respeitar a relação entre número de polos/habitantes.

No caso dos municípios em que ainda não possui polo, a IES afirmou que , a abertura do apoio vai depender da atratividade do negócio para o parceiro (considerando, entre outros fatores, o tipo de estrutura que ele já possui e se é um negócio exclusivo ou compartilhado para ele). Outra barreira de entrada seria o conhecimento do parceiro sobre a região. Além disso, a empresa estima uma média de 3 (três) meses para implementar um novo polo. Para a Claretiano (SEI 0997217), nos municípios em que não atua, a IES citou a necessidade de investimento em marketing e contratação de pessoal. Importante destacar a manifestação da Claretiano sobre a mudança na concorrência do mercado com as alterações regulatórias recentes citadas acima. Segundo a IES, Com a flexibilização da legislação para a expansão de polos baseado em desempenho institucional (até 150 polos por ano a depender do Conceito Institucional CI), o nível concorrencial cresceu significativamente nos últimos e como consequência natural observamos o reflexo na necessidade da melhoria constante da qualidade dos cursos, mais investimentos em marketing e fidelização. (pág.6) Já a Cruzeiro do Sul (SEI 1001634) diz que, em razão da facilidade no processo de abertura de novos polos EAD, de forma geral, não há diferenças significativas relativas a barreiras à entrada entre municípios nos quais já há polos de apoio presencial e municípios nos quais ainda não atua. [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Assim, as principais dificuldades para abrir polos onde ainda não atua estariam relacionadas a encontrar parceiros que tenham perfis aderentes e que possuam capacidade de investimento para conduzir as atividades do polo. Corroboram os relatos recebidos, os dados da Tabela 6, que mostram a evolução entre os anos 2016 e 2020 da quantidade de polos de apoio presencial das IES contatadas pela SG, indicando também não haver maiores dificuldades na abertura de polos. Tabela 6 – Quantidade de polos de apoio presencial, IES/Grupos concorrentes (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES N. Polos 2020 N. Polos 2019 N. Polos 2018 N. Polos 2017 N. Polos 2016 Cogna [ACESSO RESTRITO AO CADE] UNIP 1.321 1.297 1.192 1.069 869 Ânima [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cruzeiro do Sul [ACESSO RESTRITO AO CADE] SER 845 335 399 567 15 Unicesumar [ACESSO RESTRITO AO CADE] Uninter 719 693 662 560 481 Vitru [ACESSO RESTRITO AO CADE] FAEL 662 522 447 295 134 UNIFACVEST 542 538 355 0 0 Yduqs* [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unisa 305 264 213 96 47 Unimes 185 195 208 203 190 Uninta 154 126 98 14 1 UB 130 218 246 0 0 Claretiano 125 121 115 83 51 Uninove [ACESSO RESTRITO AO CADE] Uniube 41 48 64 86 101 UNIT 27 65 57 47 38 Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG/Cade com base nas concorrentes. * A Yduqs informou não possuir base de dados fechada para 2016.

Ora, inobstante algumas flutuações, a tabela acima permite concluir que a imensa maioria das IES listadas obteve significativo aumento de seu número de polos de apoio presencial no comparativo absoluto entre o ano de 2016 e o ano de 2020, uma vez que somente a Unimes, a Uniube e a UNIT chegaram ao final do período analisado com menos polos do que obtinham no começo da série. A quantidade total do número de polos em 2020 é praticamente 3 vezes maior do que o total de polos do ano de 2016 (aumento de 197%). Nesse quesito, em 2020 a COGNA foi a empresa com maior quantidade de polos [ACESSO RESTRITO AO CADE], seguida por UNIP, Ânima e Cruzeiro do Sul, todas com pouco mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] polos. No entanto, vale comentar, adicionalmente, que o art. 8º da já mencionada Portaria Normativa nº 11/2017 do MEC prevê a possibilidade de realização de atividades presenciais em ambientes profissionais ao invés de polos. As Requerentes detalharam que os ambientes profissionais consistem em locais utilizados para a execução de atividades profissionais variadas (e.g., academias, laboratórios de odontologia, farmácias, indústrias, comércios diversos) e o encontro presencial pode ocorrer para a realização de qualquer atividade de ensino, e não apenas aplicação de provas, por exemplo. Esse ambiente profissional não necessita guardar relação com o curso ministrado, desde que haja um espaço adequado para recepcionar os alunos e desempenhar as atividades previstas.

Os convênios com esses ambientes profissionais podem ser realizados livremente pelas IES e comunicados em até sessenta dias ao MEC. Sobre esse ponto, a Cruzeiro do Sul (SEI 1001634) mencionou que a possibilidade de realização de parcerias entre a IES credenciada para EAD e outras pessoas jurídicas para fins de funcionamento de polos de apoio presencial, reduziu consideravelmente os cursos de entrada em um novo município, sobretudo custos de infraestrutura. Diante do exposto acima, em síntese, esta SG entende que, nas localidades com demanda por ensino superior, onde for possível encontrar um parceiro local para desenvolver atividades presenciais, eventuais movimentos de entrada em novos mercados tendem a ser viáveis, conforme as respostas apresentadas pelas 17 IES que responderam aos questionamentos da SG. Assim, ainda que as barreiras sejam maiores em municípios em que ainda não atuam, as concorrentes, em sua grande maioria, manifestaram-se pela possibilidade de abertura de novos polos. Nos municípios em que já atuam, as concorrentes demonstraram que as barreiras são bem menores e há facilidade para abertura de novos cursos ou aumento de vagas para instituições classificadas como centros universitários ou Universidade. Ressalta-se que se a IES já possui um polo em um município e decide passar a ofertar um curso que ela já oferta em outra localidade, as barreiras são ainda menores, pois não há custos relativos à elaboração de material, definição da grade curricular, etc.

Como o curso já é ofertado pela IES em outras localidades, o custo para passar a ofertar em um novo município em que já possui polo estará ligado à contratação de tutores para as atividades presenciais, se necessárias, e à divulgação daquele novo curso naquela localidade. Conforme explicado pelo[ACESSO RESTRITO AO CADE]a partir do estabelecimento de parceria com um empreendedor local para a criação de um polo, cursos que já são ofertados pelo grupo em outro município podem ser rapidamente implantados em um novo município, especialmente os que não demandam aulas práticas, como cursos da área de saúde ou de engenharia, por exemplo. V.2.2.4 Principais resultados trazidos pelo Market Test Nesse contexto de avaliação e melhor compreensão sobre a dinâmica concorrencial nos mercados de ensino superior EAD afetados pela operação, além das condições de entrada, a SG buscou junto às concorrentes algumas outras respostas importantes que serão resumidas nos parágrafos a seguir. Quando questionadas sobre se a concorrência nos mercados de graduação EaD é nacional, regional, municipal ou múltipla, 79% das IES responderam que é múltipla, 14% responderam ser nacional, e apenas 7% entendem ser uma concorrência de nível municipal [ACESSO RESTRITO AO CADE]).

Em complemento, 70% das IES relatam que o fator que mais influência a concorrência no âmbito municipal é o investimento em marketing, 50% mencionam os preços, 30% destaca a força da marca, 10% a localização do polo e 10% acham que a qualidade tem maior influência. Ainda, levando novamente à visão de que o mercado de ensino superior EAD possui uma dinâmica nacional, quanto à elaboração da estratégia de definição de preços, 66,6% das IES responderam que o fazem nacionalmente, 33,3% adotam preços de forma local e, dentre essas últimas, 40% responderam que os polos de apoio presencial possuem alguma margem para praticar descontos. A FAEL (SEI 1000190), por exemplo, relata que “Eventualmente, em alguma região do país, devido a alguma estratégia de preços local e específica, praticada por algum dos concorrentes, foi realizada uma única vez uma adequação de preços para a região”; em sentido semelhante a [ACESSO RESTRITO AO CADE] diz ter tomado como base uma política de preço nacional, considerando os anos de 2016 a 2020. As IES oficiadas pela SG/Cade também foram questionadas a respeito de sua expectativa para o crescimento do mercado de graduação na modalidade a distância para os próximos 3 (três) anos no Brasil. De maneira uníssona, todas manifestaram expectativa de crescimento positivo no futuro próximo. As taxas de crescimento citadas, apesar de diferentes, são elevadas:

uma IES menciona taxa de crescimento anual de até 20%, e outras duas IES possuem expectativa para crescimento de até 30% ao ano. Como mais uma forma de verificação de tal tendência, a Tabela 7 a seguir mostra a evolução da quantidade de alunos de graduação EAD das IES consultadas pela SG entre os anos de 2016 e 2020. Como os números da tabela abaixo foram informados pelas Requerentes e concorrentes eles estão classificados como de acesso restrito ao CADE. Tabela 7 – Evolução quantidade total de alunos EAD das IES concorrentes (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Alunos 2016 Alunos 2017 Alunos 2018 Alunos 2019 Alunos 2020 Cogna ACESSO RESTRITO AO CADE Yduqs Cruzeiro do Sul UNIP Vitru Unicesumar FAEL Uninter Ânima Uninove UNIFACVEST SER Unisa Claretiano Uninta Uniube UNIT Unimes UB (UniCastelo) Total Tx de crescimento anual N/A 27,39% 18,11% 20,23% 18,32% Fonte: SG/Cade, com base nas concorrentes. Pela Tabela 7 nota-se que, de fato, a elevação do número de alunos das IES contatadas pelas SG, no comparativo entre 2016 e 2020, foi realmente significativo: houve aumento de 114% no comparativo do total absoluto entre 2016 e 2020. Somente Uninter, Unimes e UB chegaram a 2020 com menos alunos do que no início do período avaliado.

Neste ponto é válido destacar que, conforme as informações sobre polos de apoio presencial vistas mais acima, há exemplos de players que reduziram a quantidade de polos ao longo da série, mas, ao mesmo tempo, aumentaram a quantidade de alunos, como é o caso da Unit e da Uniube, o que pode indicar que o fechamento de polos não necessariamente ocorre em razão de queda de participação de mercado. Diante disso, a SG entende que esse crescimento expressivo do setor é um ponto positivo e importante sob o prisma concorrencial, uma vez que a realidade favorável à expansão do mercado EAD poderá gerar maior interesse por parte de novas empresas para o setor, bem como estimular ainda mais a busca por qualidade por parte de IES já atuantes. V.2.2.5 Conclusões sobre entrada Esta SG entende que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, é possível que IES já atuantes no mercado abram cursos ou vagas, especialmente quando se trata de instituições classificadas como Centro Universitário ou Universidades, ou IES que atingem valores de Conceito Institucional (CI) mais elevado e podem abrir maiores quantidades de polos de apoio e, portanto, possuem mais facilidade para ampliar vagas e criar cursos, caso entendam racional sob a ótica econômica.

Dessa forma, as barreiras à entrada para uma IES, classificada como Universidade ou Centro Universitário, abrir um novo curso em um município onde já possui polo são baixas. Se a IES já oferta o curso em outra localidade, as barreiras são ainda menores, pois não há custos relativos à montagem do curso, como elaboração de material, definição da grade curricular, etc. Destaca-se a manifestação da Ânima (SEI 1034196), que afirmou que a existência de um concorrente em um município, ainda que com participação pequena, constitui indicador de existência de rivalidade no mercado de graduação na modalidade EAD. Segundo a IES, uma vez que as barreiras para a expansão de vagas e novos cursos não são significativas, a participação de uma IES, ainda que com Market share pequeno, indica a presença de marca relevante para aquele mercado local, e que exerce pressão competitiva para os demais players do mercado. Nesse contexto, as próprias Requerentes defendem que:

Vale ressalvar que a expansão no EAD (entradas não comprometidas), por exemplo de IES presenciais, ou ainda, a entrada, em um novo curso ou município, de uma IES que já oferta EAD, são possíveis muitas vezes com investimentos ou escala adicionais baixíssimos – considerando, por exemplo, que a produção de conteúdo EAD é geralmente centralizada pelas IES e transmitida para todos os polos e que o desenvolvimento de um novo polo EAD pode ser realizado por um parceiro (que será remunerado posteriormente com participação nos resultados do polo).(SEI 0980548) As questões trazidas pelas concorrentes como exemplos de barreiras à entrada a novos concorrentes não se mostraram obstáculos instransponíveis, além de serem itens amplamente conhecidos e já internalizados por todos os players do mercado. Importante ressaltar que, todas as IES oficiadas pela SG confirmam a forte tendência de crescimento do mercado de oferta de ensino superior EAD no Brasil (demonstrada pelo aumento do número de alunos nos últimos anos, bem como pelo aumento da oferta de cursos, aumento do número de IES presentes em determinadas localidades e expectativas de expansão futura do setor). Assim, considerando as condições de entrada, passa-se a análise da rivalidade no mercado de graduação EAD em âmbito nacional e municipal, bem como no mercado de pós-graduação EAD.

V.2.3 Rivalidade V.2.3.1 Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Conforme ressalta o Guia H, um ato de concentração que envolve uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Partindo dessa premissa, conforme já explicado na seção anterior de análise de possibilidades de exercício de poder de mercado, o presente caso traz participações conjuntas das Requerentes elevadas em muitos mercados relevantes: i) 17 cursos de graduação a nível nacional, ii) mais de 2.000 mercados de graduação a nível municipal, iii) 2 áreas de pós-graduação a nível nacional;

por isso, sobre esses “três grupos de mercados relevantes” a SG entende que será mais proveitoso destacar nessa seção os aspectos cruciais à presente análise e que podem ser comentados de forma agregada no contexto da operação, Para isso, será analisada a seguir a estrutura do mercado de ensino superior afetado pela operação com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes, e os fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as Requerentes, além de pontos citados por concorrentes ao longo da instrução. V.2.3.2 Considerações iniciais sobre o mercado de ensino na modalidade EAD Os principais grupos de educação a distância no país atuam tanto no mercado de graduação quanto no mercado de pós-graduação lato sensu. Dessa forma, antes de entrar na análise de rivalidade específica dos mercados relevantes, cabe realizar uma breve introdução sobre as principais IES que atuam no mercado de graduação EAD no Brasil, que, segundo dados do Censo Inep, em 2020 representaram aproximadamente 85% de todos os alunos matriculados em graduação EAD no país. Neste sentido, as tabelas abaixo mostram, o ranking dos 10 maiores grupos no mercado de graduação EAD com base no número de alunos informados pelas empresas à SG na fase de instrução do presente processo, para 2019 e 2020. O percentual de Market share foi calculado com base no total de alunos das 17 IES que responderam ao questionamento desta SG.

Contudo, como as IES oficiadas representam as 17 maiores IES em número de alunos, entende-se que o Market share calculado está próximo ao valor real. Tabela 8 Principais players atuantes no mercado nacional de graduação EAD | INEP 2019 com base no número de alunos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Alunos (%) 1 Cogna 20-30% 2 Cruzeiro do Sul 10-20% 3 UNIP 10-20% 4 Yduqs 0-10% 5 Vitru 0-10% 6 Uninter 0-10% 7 Unicesumar 0-10% 8 FAEL* 0-10% 9 Ânima** 0-10% 10 Uninove 0-10% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados informados pelas empresas * Dados da Fael não incluem dados de SER ** Dados da Ânima incluem dados da Laureate Tabela 9 Principais players atuantes no mercado nacional de graduação EAD | INEP 2020 com base no número de alunos [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Alunos (%) 1 Cogna 20-30% 2 Yduqs 10-20% 3 Cruzeiro do Sul 10-20% 4 UNIP 10-20% 5 Vitru 10-20% 6 Unicesumar 0-10% 7 FAEL 0-10% 8 Uninter 0-10% 9 Ânima 0-10% 10 Uninove 0-10% Fonte: Elaboração SG, com base nos dados informados pelas empresas * Dados da Fael não incluem dados de SER ** Dados da Ânima incluem dados da Laureate Apesar de algumas mudanças na composição dos grupos entre 2019 e 2020, a Vitru permanece na mesma posição – quinto lugar - nos dois anos. A Unicesumar, por sua vez, passou de 7º para 6º lugar do ranking. A líder de mercado permanece sendo o Grupo Cogna (antigo Grupo Kroton). Contudo, apesar do número de alunos ter aumentando, a participação do Grupo Cogna caiu.

Todos os grupos, com exceção da Uninter, observaram aumento no número de alunos de 2019 para 2020, o que está em linha com o aumento do número de alunos EAD em 2020 mencionado no início do parecer. Como mencionado no parecer do AC Kroton-Estácio[37], ainda que a concorrência local seja importante, as empresas que atuam nacionalmente, com grande número de alunos, grandes economias de escala e escopo, além de gastos elevados com marketing, possuem estratégias de atuação semelhantes entre si, com mais capacidade de rivalizar em determinados aspectos e em relação ao público-alvo do que IES locais, por exemplo. Dessa forma, a presença de concorrentes com atuação nacional, ligados a um grupo com marca reconhecida é um fator relevante na análise de rivalidade, como será visto abaixo. Sobre esse ponto, cabe destacar que [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirmou que as lES de grande porte podem de fato absorver oportunidades de demanda com razoável facilidade, independentemente do market share, principalmente em função da sua experiência prévia do segmento, alta capacidade financeira e escalabilidade de processos para captação de novos alunos. V.2.3.3 Graduação EAD nacional:

17 mercados relevantes (curso) A primeira rodada de market test realizada pela SG em fase de instrução do presente caso buscou entender como os grandes grupos e as principais IES concorrentes das Requerentes atuam no Brasil, bem como descobrir como se dava a dinâmica concorrencial naqueles mercados nacionais em que havia sobreposição horizontal ocasionada pela operação. Neste sentido, o quadro abaixo demonstra, considerando apenas as quatorze IES[38] que responderam aos questionamentos da SG específicos sobre oferta de cursos de graduação EAD, quais ofertam os cursos em que há sobreposição entre as Requerentes, considerando o mercado nacional. QUADRO 4 - Oferta de cursos nacionais pelas concorrentes Fonte: Elaborado pela SG É possível verificar na tabela acima que todos os 17 cursos em análise do presente caso são ofertados por pelo menos três instituições de ensino concorrentes das Requerentes, sendo que 64% dos cursos são ofertados por dez ou mais concorrentes. Apenas um curso é ofertado por apenas três instituições de ensino: Design de produto (tecnólogo). Oito instituições informaram não ter interesse de ofertá-lo. Segundo afirmado [ACESSO RESTRITO AO CADE] e pelas IES [ACESSO RESTRITO AO CADE]há baixa demanda pelo curso.

Ainda, importa mencionar que todos os grupos contatados pela SG possuem IES classificadas como Universidade ou Centro Universitário com Conceito Institucional (CI) de níveis 3, 4 e 5, e podem, por isso, ter liberdade na abertura de polos de apoio presencial ou cursos. Como mencionado na análise de entrada e rivalidade, Universidades e centros universitários possuem facilidade na abertura de novos cursos ou novos polos. Dessa forma, se uma IES já oferta determinado curso em alguma região do país, ela terá facilidade de expandir a oferta desse curso para regiões em que já possui polo ou mesmo abrir polos novos em regiões em que ainda não atua e passar a ofertar o curso. Esta SG entende que, na análise nacional do mercado relevante, a mera existência de concorrentes que já ofertam o curso, contanto que sejam classificados como Universidades ou centros universitários, é suficiente para afastar qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Neste sentido, uma vez que todos os cursos já são ofertados por concorrentes, a possibilidade de alguma IES passar a ofertar o curso em polos que já possui ou, ainda, a possibilidade de abrir novos polos seria suficiente para afastar um risco de eventual exercício de poder de mercado de sua parte.

Sobre esse ponto, importante ressaltar a resposta da Unip (SEI 1004694), a qual afirmou que “Após o cenário da Pandemia da Covid-19 e a retração econômica e, a brasileira em particular, NÃO SE VISLUMBRA COMO REALIZÁVEL a hipótese de aumento de preços de 5-10%”. (grifo no original) Dessa forma, a SG entende que esses 17 mercados relevantes de cursos de graduação EAD nacional não ensejam preocupações concorrenciais, pois envolvem uma quantidade alta de concorrentes importantes atuando no mercado, com capacidade de agir de forma rápida, de maneira que uma tentativa de abuso de poder de mercado poderia ser contestada pelos concorrentes. V.2.3.4 – Graduação EAD municipal: mercados relevantes com participação das Requerentes superior a 20% e ∆ HHI≥ 200 pontos e mercados relevantes com participação das Requerentes superior a 50% Conforme exposto anteriormente, a operação afeta 2.074 mercados relevantes de graduação EAD a nível municipal (expostos no Anexo III) com market share conjunto das Requerentes superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos ou market share superior a 50% independente da variação do delta HHI, o que corresponde a 37 cursos ofertados em 189 municípios.

Após a realização de duas rodadas de market test e o consequente estudo de todas as respostas recebidas, mediante compreensão mais detalhada sobre as condições de entrada dos players do mercado de ensino superior EAD, e depois de ter trabalhado os microdados fornecidos publicamente pelo Censo INEP 2019, independentemente dos patamares de market share das Requerentes, dos concorrentes e respectivos índices de HHI encontrados para os mercados relevantes mais críticos, seguindo o princípio da economia processual e buscando agir de forma eficiente, optou-se por focar a análise nos mercados em que, segundo entendimento desta SG, passariam para a análise de probabilidade. Dessa forma, para esses 2.074 mercados relevantes (que, conforme definição exposta anteriormente neste Parecer, correspondem à oferta de determinado curso em determinado município) esta SG buscou identificar, em primeiro lugar, todos os mercados em que haveria outra IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o mesmo curso no mesmo município. No entendimento da SG, nesses casos, a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, como resultado da operação, seria muito baixa, uma vez que concorrentes que já ofertam o curso no mesmo município e possuem grande facilidade para aumentar o número de vagas, seja aumentado turmas já existentes, ou abrindo novos polos para criar novas turmas, seriam capazes de rivalizar com as Requerentes.

Dessa forma, tomando como base a análise dos dados do INEP, esta SG observou que, dos 2.074 mercados analisados, em 1.780 haveria pelo menos uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o mesmo curso no mesmo município, ou seja, incluída no mesmo mercado relevante das Requerentes. Nesses 1.780 mercados, portanto, esta SG entende que não haveria risco de eventual abuso de poder econômico por parte das Requerentes. A segunda etapa da análise então recaiu em cima dos 294 mercados relevantes restantes, ou seja, os mercados em que não haveria oferta do mesmo curso no mesmo município por Universidade ou Centro Universitário concorrentes. Em relação a esses mercados relevantes, esta SG verificou se havia a presença de IES concorrente nos municípios referentes a esse conjunto de mercados relevantes, ainda que não ofertando o mesmo curso no respectivo município, mas desde que ofertassem esse curso em qualquer outra localidade. Como já explicado neste parecer, ainda que a IES concorrente não oferte o mesmo curso no mesmo município, a presença dela no município é suficiente para afastar o risco de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, caso já oferte este curso em outra localidade. Isso porque, para as concorrentes que já possuem polo em um município e ofertam o curso em questão em alguma outra localidade, as barreiras para a oferta deste curso no município em questão são reduzidas.

Por exemplo, considere-se o mercado relevante Design de Interiores no município de Tubarão, em Santa Catarina: apesar de as Requerentes se tornarem monopolistas na oferta do curso de Design de Interiores pós-Operação, a Uniter, que possui polo em Tubarão, oferece esse curso em outros municípios. Dessa forma, em um eventual exercício de abuso de poder econômico por parte das Requerentes nesse mercado específico, a Uninter poderia passar a ofertar o curso de Design de interiores em Tubarão, uma vez que já possui polo no município e já oferta o curso em outros municípios. Com base na análise feita[40], essa SG verificou que, dentre os 294 mercados descritos no parágrafo anterior, em 227 deles já havia uma IES concorrente atuando e que ofertava o curso em questão em outra localidade, ainda que não naquele município. Estas etapas encontram-se sumarizadas na ilustração a seguir e foram realizadas computacionalmente com base nos microdados do INEP: Figura 5 – Resumo dos filtros de análise Fonte: SG/Cade, com base nos dados do INEP (2019). Em resumo, pela análise de entrada e rivalidade, foi possível afastar as preocupações concorrenciais decorrentes da operação em 2.007 (ou seja, 1.780 somados aos 227) dos 2.074 mercados relevantes que passaram para o exame de probabilidade de exercício de poder de mercado, pois: i.

Após o segundo filtro, constatou-se que, em 1.780 desses mercados relevantes, há ao menos uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o mesmo curso no mesmo município que as Requerentes; e ii. Após o terceiro filtro, chegou-se à conclusão de que, em relação a outros 227 mercados relevantes, há ao menos uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário atuando no respectivo município e ofertando o mesmo curso em outra localidade. Após essa análise, portanto, verificou-se que dos 2.074 mercados relevantes que poderiam ensejar preocupações de cunho concorrencial em decorrência do market share conjunto das Requerentes, em apenas 67 deles não foi possível descartar, até então, preocupações concorrenciais. Esses 67 mercados relevantes concentram-se localizados nos municípios de Paço Lumiar (MA), Barreirinhas (MA), Pacajus (CE), Capivari de Baixo (SC), Gaspar (SC), Imbituba (SC), Indaial (SC), Mafra (SC), São Bento do Sul (SC), Tijucas (SC), Charqueadas (RS) e Lajeado (RS). Estes mercados serão analisados na subseção a seguir. Ressalta-se que, dos 12 municípios listados acima, apenas em Barreirinhas-MA não havia nenhum concorrente (classificado como Centro Universitário ou Universidade) atuando no município. Nos demais municípios, há pelo menos uma IES atuando que, todavia, não oferta o curso do mercado relevante em questão.

A análise de rivalidade abaixo será feita tanto com base nos dados 2019 quanto por uma análise de como o mercado se encontra hoje em dia. Apesar de não haver dados oficiais sobre o número de alunos e de IES atuando em cada mercado na presente data, foi possível verificar que, em todos os mercados analisados, houve entrada de novos grupos nos últimos anos, corroborando o argumento trazido neste parecer de facilidade de entrada pelas IES classificadas como centros universitários e Universidades e pertencente a grupos com atuação nacional. Dessa forma, conforme será demonstrado abaixo, esta SG entende que a presente operação não traz riscos à concorrência, em função do grande número de rivais atuando ou com capacidade de entrar e rivalizar com as Requerentes nos mercados analisados. V.2.3.4.1 – Graduação EAD municipal: análise dos 67 mercados relevantes Município Paço do Lumiar Um dos 67 mercados relevantes que será analisado é o curso de Design de interiores ofertado em Paço do Lumiar, no estado do Maranhão. De acordo com dados estimados do IBGE para o ano de 2021, a população deste município é de, aproximadamente, 125.265 habitantes. Conforme é possível depreender a partir da leitura da tabela abaixo, o curso de Design de interiores, ofertado exclusivamente pelas Requerentes no município, tinha, com base nos dados INEP 2019, apenas três alunos matriculados no município.

Apesar de as Requerentes serem as únicas ofertantes do curso no município, esta SG verificou que, com base nos dados do INEP, o mesmo curso era ofertado por 3 concorrentes – Cruzeiro do Sul, FM e SER - a aproximadamente 12 quilômetros da cidade, na capital do estado do Maranhão, em São Luís. Tabela 10 – Sobreposições em Paço do Lumiar/MA (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Design de interiores - tecnólogo 2 1 3 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Ademais, desde 2019, podemos observar a presença de novos concorrentes neste mercado. Conforme demonstrado pelas Requerentes (SEI 1029101), atualmente, o Grupo Cogna, YDQUS e Cruzeiro do Sul possuem polo no município. Ademais, conforme informado ao CADE durante a instrução, os grupos Cogna e Cruzeiro do Sul ofertam o curso de Design de Interiores nacionalmente. Ressalta-se ainda que, segundo consta no sitio eletrônico da Cruzeiro do Sul, IES ranqueada entre as dez maiores em graduação EAD, conforme a Tabela 7, a IES, atualmente, oferta o curso de Design de Interiores em Paço Lumiar[41]. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Paço do Lumiar/MA. Município de Barreirinhas Outros 10 dos 66 mercados relevantes remanescentes foram localizados no município de Barreirinhas, também no estado do Maranhão.

Dos 12 mercados analisados nessa etapa, Barreirinhas é o único que não possuía nenhum concorrente atuando no município. Neste caso, o que podemos observar é que, ainda que as duas empresas Requerentes passem a ser monopolistas na oferta de cursos de graduação superior EAD neste município, o número total de alunos, em 2019, era de 342, considerando o somatório dos 10 cursos, que contemplam a totalidade de cursos ofertados no município em 2019. Dentro deste universo, a Unicesumar detinha um número bem menor de alunos, totalizando apenas 30, conforme demonstra a tabela trazida abaixo. Tabela 11 – Sobreposições em Barreirinhas/MA (2019) Curso Alunos Vitru Alunos Unicesumar Alunos total MS Requerentes em % Administração (Bacharelado) 85 2 87 100% Análise e Desenvolvimento de Sistemas Tecnólogo 19 2 21 100% Ciências Biológicas (Licenciatura) 16 1 17 100% Educação Física (Bacharelado) 48 7 55 100% Educação Física (Licenciatura) 17 2 19 100% Geografia (Licenciatura) 19 6 25 100% Gestão Comercial Tecnólogo 1 1 2 100% História (Licenciatura) 14 1 15 100% Matemática (Licenciatura) 14 2 16 100% Pedagogia (Licenciatura) 79 6 85 100% Total 312 30 342 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Assim, a sobreposição apresentada é gerada pelo fato de que apenas 30 alunos passam a ser adicionados à carteira das Requerentes – o que corresponde a menos de 10% do total de alunos deste município.

Barreirinhas/MA possui uma população de, aproximadamente, 63.891 habitantes, conforme estimativa do IBGE para o ano de 2021. Ao analisar os dados do INEP, esta SG verificou ainda que todos os cursos ofertados pelas Requerentes em Barreirinhas são ofertados em outros municípios do Maranhão por IES concorrentes, ainda que não possuam polo neste município. Desde 2019, contudo, este município contou com o ingresso de novos concorrentes, como, por exemplo, a Unopar[42] Universidade pertencente ao grupo Cogna, e a Estácio[43], pertencente ao grupo YDQUS, que , atualmente, possuem polo no município. Ressalta-se ainda que esses dois grupos já ofertam todos os cursos listados acima nacionalmente, conforme Quadro 4. Desta forma, em função da existência de rivais efetivos no mercado, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Barreirinhas/MA. Município Pacajus Cinco destes agora 56 mercados em que poderia haver problemas concorrenciais estão localizados no município de Pacajus, no estado do Ceará. Nestes cursos, as Requerentes possuem conjuntamente um total de 73 alunos, conforme tabela abaixo.

Tabela 12 – Sobreposições em Pacajus/CE (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Ciências econômicas - bacharelado 1 1 2 100% Educação física - bacharelado 3 5 8 100% História - licenciatura 1 8 9 100% Secretariado - Tecnólogo 1 5 6 100% Serviço social - bacharelado 35 13 48 100% Total 41 32 73 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Pacajus é um município com, aproximadamente, 74.145 habitantes, localizado e 53,3 quilômetros da capital do estado do Ceará, Fortaleza, local onde todos estes cursos são ofertados por concorrentes, segundo base de dados INEP/2019 Ademais, conforme informação apresentada pelas Requerentes (SEI 1029099), a UNIP e a YDQUS atualmente possuem polo em Pacajus. Ressalta-se que, conforme informado a esta SG e exposto no Quadro 4, atualmente a YDQUS oferta quatro desses cinco cursos: Ciências econômicas, Educação física – bacharelado, História e Serviço social. Dessa forma, em tese, apenas o curso de Secretariado não teria concorrente efetivo ou potencial no município (potencial pois, segundo explicado ao longo deste parecer, esta SG entende que, IES que possuam polo no município e já ofertem o curso em outro local tem baixas barreiras para passar a ofertar o curso em um município) Contudo, no município de Horizonte, localizado a apenas 10,4 quilômetros de Pacajus, há também a presença do grupo Cruzeiro do Sul, que oferta os cinco cursos listados acima.

Esta SG buscou no sítio eletrônico da IES e confirmou que, atualmente, os cinco cursos são ofertados pela instituição em Horizonte[44]. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Pacajus/CE. Capivari de Baixo Dos 51 mercados remanescentes, 12 deles estão localizados em Capivari de Baixo, município do estado de Santa Catarina. Capivari de Baixo é um município com, aproximadamente, 25.477 habitantes. O total de alunos nos cursos listados na tabela 13, no ano de 2019 foi de 800 alunos, sendo que tão somente 49 deles são consequência da sobreposição gerada por esta operação, o que significa 6,12%, conforme a tabela abaixo. Tabela 13 – Sobreposições em Capivari de Baixo/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Analise e Desenv. De Sistemas 42 2 44 100% Ciências econômicas - bacharelado 1 2 3 100% Design de interiores - tecnólogo 2 5 7 100% Gestão ambiental - tecnólogo 179 9 188 100% Gestão da tecnologia da inf. - tec 23 1 24 100% Gestão hospitalar - tecnólogo 11 2 13 100% Gestão pública - tecnólogo 45 2 47 100% História - licenciatura 66 2 68 100% Negócios imobiliários - tecnólogo 4 1 5 100% Segurança no trabalho - tecnólogo 79 7 86 100% Teologia - bacharelado 3 13 16 100% Educação física - licenciatura 296 3 299 100% Total 751 49 800 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019.

Localizado a aproximadamente 7 quilômetros de Capivari, encontra-se o município de Tubarão, também localizado no estado de Santa Catarina. Com base nos dados do INEP referentes ao ano de 2019, verificou-se que 8 dos 12 cursos listados acima já eram ofertados por concorrentes em Tubarão, sendo eles Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Econômicas - bacharelado, Design de interiores - tecnólogo, Gestão da tecnologia da informação. - tecnólogo, Gestão pública - tecnólogo, História - licenciatura, Teologia – bacharelado e Educação física - licenciatura. Os cursos remanescentes, por sua vez, já eram ofertados no município de Criciúma, que está a 72 quilômetros de Capivari de Baixo. Ademais, conforme informado pelas Requerentes (1029099), atualmente os grupos Cogna, YDQUS, Cruzeiro do Sul, UNIP e Uninter estão presentes em Tubarão e, segundo informaram em resposta a ofício da SG, os grupos Cruzeiro do Sul e Uninter ofertam, nacionalmente, todos os cursos listados na tabela 13 (ver Quadro 4). Inclusive, a partir de pesquisas realizadas nos sites das IES, esta SG identificou[45] que a Cruzeiro do Sul atualmente oferta todos os cursos listados acima em Tubarão. YDQUS e Cogna ofertam nacionalmente a maioria dos cursos listados com exceção de Negócios imobiliários e Gestão da tecnologia da informação, no caso de Cogna, e Segurança no trabalho e Design de interiores, no caso de YDQUS.

Dessa forma, esta SG entende que, a presença de grandes rivais em um município distante apenas 7 quilômetros de Capivari de Baixo, somado ao fato de que eles ofertam os cursos listados inclusive no próprio município de Tubarão, é suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado de graduação EAD no município. Gaspar Um dos 39 mercados relevantes remanescentes encontra-se no município de Gaspar, no estado de Santa Catarina. De acordo com dados estimados do IBGE para o ano de 2021, a população deste município é de, aproximadamente, 71.925 habitantes. Conforme é possível depreender a partir da leitura da tabela abaixo, o total de alunos do curso oferecido em Gaspar é de tão somente 4 (quatro) alunos. Além disso, conforme verificado nos dados INEP 2019, este mesmo curso de Negócios Imobiliários também é ofertado por concorrentes em Blumenau, distante apenas 15 quilômetros da cidade. Tabela 14 – Sobreposições em Gaspar/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Negócios imobiliários - tecnólogo 1 3 4 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. As Requerentes (SEI 1029100) informaram ainda que Cogna, Cruzeiro do Sul e Uninter possuem polo em Gaspar, sendo que Cruzeiro do Sul e Uninter já ofertavam o curso nacionalmente, conforme informado à SG (Quadro 4).

Ademais, conforme pesquisa no sitio eletrônico das IES, atualmente a Cruzeiro do Sul[46] o Centro Universitário das Américas (Fam)[47] ofertam o curso Negócio imobiliários em Gaspar. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Gaspar/SC. Imbituba Dentre os 38 mercados ainda remanescentes, um deles está localizado em Imbituba, estado de Santa Catarina. De acordo com dados estimados do IBGE para o ano de 2021, a população deste município é de, aproximadamente, 45.711 habitantes. Olhando para os dados do Inep do ano de 2019, o curso de Negócios Imobiliários oferecido neste município contava com tão somente 15 alunos, como demonstrado na tabela abaixo. Ademais, com base no que as Requerentes informaram (SEI 1029100), hoje há uma série de outras concorrentes oferecendo cursos neste município, como é o caso do grupo Cogna, YDQUS e Cruzeiro do Sul. Ressalta-se ainda que Cruzeiro do Sul e YDQUS informaram que ofertam o curso de Negócios imobiliários nacionalmente (ver Quadro 4) e, segundo pesquisa no sitio eletrônico da Cruzeiro do Sul e da Estácio (IES do grupo YDQUS), atualmente o curso é ofertado por ambas as IES em Imbituba[48]. Tabela 15 – Sobreposições em Imbituba/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Negócios imobiliários - tecnólogo 10 5 15 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019.

Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação no mercado relevante de Negócios Imobiliários EAD em Imbituba/SC. Indaial Há 37 mercados remanescentes, dos quais 16 estão localizados no município de Indaial, também no estado de Santa Catarina. Segundo estimativa do IBGE para o ano de 2021, este município tem, aproximadamente, 72.346 habitantes. Indaial está localizado a 24 quilômetros do município de Blumenau, também no estado de Santa Catarina, onde, com base nos dados INEP/2019, 15 dos 16 cursos são ofertados por concorrentes. A única exceção é o curso de licenciatura em Artes Visuais, que já era ofertado em Brusque, a 65km de Indaial. Ademais, apesar do quantitativo de alunos das Requerentes nestes mercados, em 2019, ser relativamente alto, conforme demonstra a tabela trazida abaixo, desde então, outras IES que ofertam o curso nacionalmente, passaram a atuar também em Indaial, como a Cruzeiro do Sul e a Estácio. As Requerentes informaram que, atualmente, o grupo Cogna também possui polo no município.

Tabela 16 – Sobreposições em Indaial/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Artes visuais - licenciatura 43 3 46 100% Ciências econômicas - bacharelado 6 1 7 100% Design de interiores - tecnólogo 3 5 8 100% Design de produto - tecnólogo 2 3 5 100% Educação física - bacharelado 163 20 183 100% Educação física - licenciatura 147 9 156 100% Filosofia - licenciatura 9 1 10 100% Geografia - licenciatura 21 4 25 100% Gestão da tecnologia da inf. - tec 34 7 41 100% História - licenciatura 46 10 56 100% Matemática - licenciatura 43 7 50 100% Negócios imobiliários - tecnólogo 11 7 18 100% Secretariado - Tecnólogo 2 1 3 100% Segurança no trabalho - tecnólogo 33 4 37 100% Serviço social - bacharelado 52 5 57 100% Teologia - bacharelado 6 3 9 100% Total 621 90 711 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Indaial/SC. Mafra Dos 21 mercados que restaram, 11 deles encontram-se no município de Mafra, estado de Santa Catarina, que conta com, aproximadamente, 56.825 habitantes, conforme estimativa mais recente do IBGE. Como se observa na tabela abaixo, com base nos dados do INEP, as Requerentes possuíam apenas 211 alunos matriculados nos 11 cursos oferecidos no município. O município de Mafra fica a 62 km de São Bento/SC.

Com base nos dados do INEP, dos 11 cursos listados abaixo, 8 eram ofertados por concorrentes em São Bento. Os únicos que não eram ofertados no município eram os 3 cursos de Engenharia (civil, elétrica e mecânica). Esses cursos, contudo, eram ofertados em Joinville e Blumenau, distantes, respectivamente, 136 e 173 quilômetros de Mafra. Conforme informado pelas empresas concorrentes durante a fase de instrução (ver Quadro 4), todos os cursos listados abaixo são ofertados nacionalmente por pelo menos 5 grandes grupos: Cogna, Cruzeiro do Sul, Ânima, YDQUS e Uninter. Ademais, conforme pesquisa no sítio eletrônico dos grupos, Cruzeiro do Sul e Anhanguera (Cogna) possuem polos no município de Mafra.[49] Ressalta-se que, com base em informações do sítio eletrônico da IES, foi possível verificar que, atualmente, a Cruzeiro do Sul oferta todos os cursos em Mafra. A existência de outras IES de grande porte no município que já ofertam o curso no mesmo município ou em outra localidade afasta preocupações concorrenciais após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Mafra/SC.

Tabela 17 – Sobreposições em Mafra/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Ciências biológicas - licenciatura 2 4 6 100% Ciências econômicas - bacharelado 8 2 10 100% Educação física - bacharelado 46 29 75 100% Educação física - licenciatura 5 17 22 100% Engenharia civil - bacharelado 2 18 20 100% Engenharia elétrica - bacharelado 1 15 16 100% Engenharia mecânica - bacharelado 1 14 15 100% Geografia - licenciatura 1 4 5 100% Gestão da qualidade - tecnólogo 7 6 13 100% Gestão hospitalar - tecnólogo 12 2 14 100% Matemática - licenciatura 6 9 15 100% Total 91 120 211 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Tijucas Dentre os 10 mercados remanescentes, 7 deles estão localizados em Tijucas, Santa Catarina. Sobre este município, inicialmente importa ressaltar que estamos tratando de uma localidade com, aproximadamente, 39.889 habitantes, segundo a expectativa oficial do IBGE para o ano de 2021. Do total de alunos que as Requerentes detinham nestes mercados, conforme dados divulgados pelo Inep referentes ao ano de 2019, apenas 11 dos 141 alunos foram consequência da sobreposição trazida por esta operação, ou seja, estamos tratando de menos de 10%, conforme é possível verificar da leitura da tabela trazida abaixo. Ademais, no caso de três cursos - Gestão ambiental, Gestão da tecnologia da informação e Matemática - as Requerentes não eram as únicas ofertantes no município.

Havia, em 2019, uma IES classificada como faculdade que também ofertava os cursos em Tijucas. Tabela 18 – Sobreposições em Tijucas/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Artes visuais - licenciatura 12 1 13 100% Ciências econômicas - bacharelado 4 1 5 100% Gestão ambiental - tecnólogo 33 1 60 56% Gestão da tecnologia da inf. - tec 1 1 8 25% Matemática - licenciatura 10 2 21 57% Segurança no trabalho - tecnólogo 28 3 31 100% Teologia - bacharelado 1 2 3 100% Total 89 11 141 100% Fonte: SG/Cade, com base no INEP 2019. Para além disto, conforme demonstrado pelas Requerentes (SEI 1029099), outros grupos como Cogna, Cruzeiro do Sul e SER/Fael possuem polo no município. Todos esses três grupos ofertam a maioria dos cursos listados acima nacionalmente. A Cruzeiro do Sul é a única que oferta todos os sete cursos. Ademais, conforme consulta no sítio eletrônico das IES, a Cruzeiro do Sul, atualmente, oferta todos os cursos em Tijucas.[50] Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação nos mercados relevantes de graduação EAD em Tijucas/SC. São Bento do Sul Dos três mercados remanescentes em que, com base nos dados do INEP 2019, não há concorrentes com presença no município que ofertem o mesmo curso ainda que em outra localidade, temos o mercado de Negócios imobiliários em São Bento do Sul-SC.

Segundo dados do IBGE para o ano de 2021, a população do município é de, aproximadamente, 86 mil habitantes. Conforme tabela abaixo observa-se que as Requerentes possuíam apenas 13 alunos matriculados no curso. Tabela 19 – Sobreposições em São Bento do Sul/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Negócios imobiliários - tecnólogo 4 9 13 100% Ademais, com base nos dados INEP 2019, observa-se que o curso acima era ofertado por concorrentes em Jaraguá do Sul, que fica a 53 quilômetros de São Bento do Sul. Além disso, vários grandes grupos com presença em Santa Catarina, ofertam o curso nacionalmente, como Cruzeiro do Sul, YDQUS, Grupo Ser e Uninter. Com base em pesquisa feita no sítio eletrônico da Uniter é possível ver que, atualmente, ela oferta o curso em São Bento do Sul.[51] Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação em São Bento do Sul. Charqueadas O penúltimo mercado a ser analisado é o curso de Gestão de tecnologia da Informação em Charqueadas-RS, em que as Requerentes possuíam 20 alunos matriculados em 2019, sendo que o Grupo Vitru possuía apenas 2. Charqueadas é um município com população estimada de 41.705 localizado a 60 quilômetros de Porto Alegre-RS. Ressalta-se que, com base nos dados de 2019, o curso era ofertado por concorrentes em Porto Alegre.

Ademais, atualmente, a Anhanguera[52] (Grupo Cogna) possui polo no município e Uninter está presente no município de São Jerônimo[53], localizado a 9,4 quilômetros de Charqueadas. As duas IES ofertam o curso de Gestão de tecnologia da informação. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação em Charqueadas-RS Tabela 20 – Sobreposições em Charqueadas/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Gestão da tecnologia da inf. - tec 18 2 20 100% Lajeado Por fim, analisaremos o mercado de Gestão de qualidade em Lajeado-RS. Ressalta-se que, como é possível observar na tabela abaixo, as Requerentes possuíam apenas 9 alunos matriculados no curso. O município de Lajeado, com população estimada em 86.005 pessoas, segundo o IBGE, é localizado no estado do Rio Grande do Sul a 100 quilômetros de Caxias do Sul e a 116 quilômetros de Porto Alegre, capital do estado. Conforme dados do INEP/2019 o curso era prestado por concorrentes, em ambos os municípios, em 2019. Além disso, atualmente, diversas IES, como Unopar[54] e Anhanguera[55] do Grupo Cogna e Uninter[56] possuem polo no município. Todas essas instituições ofertam o custo Gestão da qualidade na modalidade EAD. Desta forma, esta SG entende ser possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da Requerentes após operação em Lajeado-RS.

Tabela 21 – Sobreposições em Lajeado/SC (2019) Curso Alunos Unicesumar Alunos Vitru Alunos total MS Requerentes em % Gestão da qualidade - tecnólogo 6 3 9 100% V.2.3.5 – Pós - Graduação EAD nacional Conforme mencionado na etapa de possibilidade de exercício de poder de mercado, A presente operação gerou participação superior a 20% em duas áreas de conhecimento: : i) Ciências Sociais, Negócios e Direito e ii) Educação. As tabelas abaixo mostram a estrutura de cada um dos mercados em 2020. Ressalta-se que a estrutura de ambos os mercados foi construída com base nas informações das Requerentes e das dezessete empresas oficiadas e não representam a totalidade do mercado. Tabela 22 Estrutura de mercado de pós graduação EAD – Área de conhecimento: Ciências Sociais, Negócios e Direito- número de alunos (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Ciências Sociais, Negócios e Direito (%) Unicesumar 20-30 Vitru 10-20 TOTAL Requerentes 30-40 YDQUS 20-30 Anima 10-20 Unip 10-20 Grupo SER 0-10 Cruzeiro do Sul 0-10 FAEL 0-10 Uninove 0-10 Outras IES 0-10 TOTAL MERCADO 100 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaborada pela SG Tabela 23 Estrutura de mercado de pós graduação EAD – Área de conhecimento: Educação número de alunos (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Educação (%) Unicesumar 10-20 Vitru 10-20 TOTAL Requerentes 20-30 Cogna 30-40 FAEL 0-10 Uninter 0-10 Cruzeiro do Sul 0-10 Unip 0-10 SER 0-10 YDQUS 0-10 Ânima 0-10 Outras IES 0-10 TOTAL MERCADO 100 Fonte: Requerentes e concorrentes.

Elaborada pela SG Assim sendo, ainda que as Requerentes passem a deter participações superiores a 20% em ambos os mercados, existem diversas outras IES ofertando cursos de pós-graduação EAD nas duas áreas de conhecimento. Na área de Ciências Sociais, Negócios e Direito, os grupos YDQUS, Ânima e Unip detêm participações relevantes e na área de educação o Grupo Cogna continuará líder de mercado com 30-40% de Market Share. Importa ainda ressaltar que a maioria das IES oficiadas ofertam cursos de pós-graduação nas áreas mencionadas, com exceção da Unifacvest que não oferta cursos na área de Ciências sociais, negócios e direito e Unimes e UB que não ofertam cursos na área de Educação. Ademais, como já mencionado ao longo do parecer, as barreiras à entrada no mercado de pós-graduação EAD são ainda menores do que nos mercados de graduação. A criação de cursos de pós-graduação EAD independe de autorização prévia do MEC, seja para faculdades, centros universitários ou Universidades. Além disso, a regulação não exige que a IES possua presença em polos credenciados para ofertar cursos, uma vez que a avaliação institucional e eventuais atividades presenciais podem ser realizadas na sede da IES ou em outros locais, conforme artigo 20 da Portaria MEC nº 11/2017. Esta SG entende, portanto, que a rivalidade existente no mercado e as baixas barreiras à entrada são suficientes para impedir qualquer abuso de posição dominante por parte das Requerentes no mercado de pós-graduação EAD.

V.2.3.6 Conclusões sobre rivalidade Como mencionado na parte inicial deste parecer e na sequência confirmado na fase de market test, de fato, observa-se uma tendência nacional de crescimento do mercado de educação superior na modalidade EAD. Este mercado, em particular, não apresenta barreiras significativas à entrada, especialmente do ponto de vista geográfico, já que a expansão do raio de atuação de empresas já estabelecidas na oferta de cursos EAD é perfeitamente viável. Ainda, o MEC não mais atua na autorização de abertura do polo EAD e, desde a Portaria Normativa nº 11/2017, as IES podem ofertar cursos superiores a distância de forma exclusiva[57], sendo que as instituições já credenciadas podem, por ato próprio, criar novos polos EAD em quantitativos proporcionais ao valor de seu Conceito Institucional (CI) mais recente. A mesma Portaria nº 11/2017 autorizou parcerias entre IES credenciadas para ensino a distância e outras pessoas jurídicas para fins de funcionamento de polos EAD, que são os espaços destinados às atividades presenciais, trazendo relevantes reduções de custos. Conforme demonstrado no parecer, no caso do mercado de graduação EAD nacional, todos os 17 cursos são ofertados por, pelo menos, mais 3 instituições, sendo que 65% dos cursos são ofertados por mais de 10 instituições, considerando apenas os 14 maiores grupos de graduação EAD no país.

No caso do cenário municipal, esta SG analisou 2074 mercados em que a participação foi superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou maior do que 50%, independente do delta. Nesses casos, esta SG identificou que em 1780 haveria pelo menos uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o mesmo curso no mesmo município, ou seja, incluída no mesmo mercado relevante das Requerentes. Nesses 1780 mercados, portanto, esta SG entende que não haveria risco de eventual abuso de poder econômico por parte das Requerentes, uma vez que essas IES têm muita facilidade para aumentar número de vagas ou abrir novos polos de forma a contestar um eventual exercício de poder de mercado. Nos 294 mercados relevantes restantes, esta SG verificou que já havia uma IES concorrente atuando e que ofertava o mesmo curso, ainda que não naquela localidade específica. Nesses casos, essas IES também teriam facilidade de passar a ofertar o curso em questão de forma a rivalizar com as Requerentes naquelas localidades. Por fim, esta SG concluiu que em apenas 67 mercados não haveria uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o curso em questão naquele município ou mesmo em outra localidade, de acordo com os dados do INEP para o ano de 2019. Estes 67 mercados encontram-se localizados em 12 (doze) municípios.

Após aprofundar a análise para cada um destes mercados, entendeu-se não haver risco de que, em razão da sobreposição horizontal fruto da operação, outros concorrentes tenham dificuldades intransponíveis para ingressar neste mercado, o que poderia ocasionar uma restrição à concorrência. Em cada um dos mercados analisados, esta SG verificou que, atualmente, há outras IES classificadas como Universidade ou Centro Universitário atuando no município ou em um município limítrofe. Em todos os casos, essas concorrentes já ofertam o curso, ainda que não no mesmo município. Dessa forma, como já explicado ao longo do parecer, esta SG entende que as concorrentes podem contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados analisados. Por fim, no mercado de pós-graduação EAD, esta SG também concluiu haver rivalidade suficiente nas duas áreas de conhecimento analisadas, uma vez que há rivais de grande porte ofertando os mesmos cursos e há baixas barreiras para que os concorrentes passem a ofertar novas vagas em cursos já existente. Com isso, diante todo o exposto, esta SG entende que, apesar da participação das Requerentes em muitos mercados relevantes de cursos de graduação EAD em nível municipal ser superior ao patamar de 20%, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação e/ou decorrente da aprovação da operação pode ser mitigada, uma vez que há rivais no mercado com capacidade de contestar eventual abuso.

Dessa forma, a presença de IES de grande porte nos mercados analisados – tais como Ânima, YDUQS, Kroton, Cruzeiro do Sul, Uniasselvi e UNIP - pode mitigar um eventual abuso de poder de mercado, uma vez que essas instituições possuem maior facilidade para entrar em novos cursos ou aumentar vagas em cursos que já ofertam. Esta SG entende que os concorrentes existentes nos mercados avaliados têm condições de rivalizar com as Requerentes, aumentando vagas em cursos já existentes ou criando novos cursos. A SG entende que a operação em si não torna provável a redução do bem-estar do consumidor, e tampouco agrava as condições já existentes nos mercados avaliados, pois, essencialmente, são mercados em que há presença de IES com porte suficiente para concorrer com as Requerentes, contestar o mercado e modificar/expandir sua oferta de cursos com relativa facilidade, uma vez que a existência de polo no mesmo município, ainda que não ofertando o mesmo curso, facilite a entrada de concorrentes nestes mercados. Portanto, em síntese, esta SG entende que, com base na análise feita, é possível mitigar a probabilidade de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes em decorrência da operação proposta. VI.EFICIÊNCIAS VI.1 Introdução Na Nota Técnica n° 7/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1021654), que embasou a declaração de complexidade do presente Ato de Concentração, a SG/Cade solicitou às Partes que apresentassem informações complementares e as eficiências decorrentes da operação proposta.

Em 25.02.2022, as Requerentes apresentaram manifestação, acompanhada de um resumo de estudo baseado em análises da consultoria Bain & Company a respeito da operação (SEI 1028386), que apresenta o racional da Operação e um resumo das sinergias de custos. De acordo com o documento enviado pelas Partes, As eficiências e sinergias decorrentes da operação dialogam com a otimização de recursos por meio de economias de custos e de escala, que permitirão que as Requerentes invistam em qualidade e inovação. Em síntese, estima-se que a operação pode gerar sinergias totais da ordem de( ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) As premissas utilizadas para calcular esse valor e sua distribuição ao longo do tempo estão expressas na Figura 5 abaixo. Na Figura 6, na sequência, consta uma estimativa mais detalhada a respeito da composição desses valores. Figura 6 – Somatório de sinergias alegadamente geradas pela operação ao longo dos anos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: análises da consultoria Bain & Company a respeito da operação apresentado ao Conselho de Administração da Vitru em 13/07/2021 Figura 7 – Composição das sinergias alegadamente geradas pela operação, valores anualizados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: análises da consultoria Bain & Company a respeito da operação apresentado ao Conselho de Administração da Vitru em 13/07/2021 Nos termos dos §5º e 6º do art.

88 da Lei nº 12.529/2011 e de acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais do CADE, cumpre ao Cade verificar se os efeitos negativos de um Ato de Concentração não superam seus efeitos positivos. Os efeitos líquidos advindos do Ato de Concentração podem ser avaliados a partir da comparação entre os benefícios específicos resultantes da realização da operação de concentração e os potenciais prejuízos para o bem-estar econômico dos consumidores em decorrência de uma maior probabilidade de exercício de poder de mercado. Conforme o referido Guia, para ser considerada como derivada da operação e passível de atenuar eventuais efeitos negativos de um Ato de Concentração, as eficiências devem ser: i) Provaveis; ii) Verificaveis, isto é, passíveis de mensuração; iii) Específicas (abrangendo somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do Ato de Concentração); e iv) Realizadas em um período inferior a 2 (dois) anos. Ademais, de acordo com o teor do já mencionado §6° do art. 88 da Lei 12.529/2011, o repasse, aos consumidores, de parte relevante dos benefícios decorrentes de uma operação que implique eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante é condição necessária para que as eficiências alegadas sejam consideradas mitigadoras de eventuais efeitos negativos de um Ato de Concentração.

VI.2 Eficiências alegadas pelas Requerentes VI.2.1 Eficiências derivadas do compartilhamento de metodologias de ensino As Requerentes apresentam como eficiência derivada da operação a alegação que o compartilhamento da expertise das Requerentes no segmento de EAD propiciará melhorias na oferta dos produtos e serviços. Para sustentar essa afirmação, as Requerentes afirmam que possuem (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) As Requerentes também(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Quanto a esse tema, concluem as Requerentes que “a união de ambas as empresas permitirá a oferta aos alunos do melhor dos dois modelos, com um produto final ainda melhor e mais competitivo”. Para corroborar tal conclusão, as Requerentes afirmam que (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Finalmente, as Requerentes entendem que a operação irá viabilizar eficiências (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES)Com isso, as Requerentes esperam que: (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) VI.2.2 Eficiências derivadas de economias de custos e de escala De acordo com as Requerentes, as sinergias decorrentes da operação possibilitarão que as Partes otimizem recursos por meio de economias de custos e de escala. Com tal otimização, alegadamente, serão capazes de investir em tecnologia, qualidade e inovação de forma a ofertar melhores serviços para seus alunos. Dentre essas sinergias, as Requerentes destacam:

(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Adicionalmente, as Requerentes afirmaram que a união entre as Partes favorecerá(ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES): (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) VI.3 Considerações sobre as eficiências apresentadas Como salienta o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais do CADE, prever e quantificar eficiências não constitui tarefa trivial. Trata-se de uma projeção, por vezes, de difícil mensuração, com elevado grau de incertezas, que comumente depende de vários fatores e que pode ou não se concretizar, em maior ou menor grau. De acordo com as Requerentes: os benefícios decorrentes das eficiências da operação seriam “prováveis e verificáveis” assim como “não especulativos” uma vez que estão listados em estudo encomendado (no momento em que as Requerentes cogitaram à operação) à Bain & Company. Nesse documento, conforme as Requerentes, as sinergias, reduções de custos e ganhos econômicos e financeiros estariam detalhados com qualidade e rigor; as eficiências esperadas são “específicas” da operação pois benefícios e ganhos esperados da operação decorrem das características específicas de Unicesumar e Uniasselvi, especialmente em relação a métodos de gestão e ensino, além da complementariedade geográfica e de portfólio de cursos.

No tocante a reduções de custos, afirma-se que “se as Partes fossem individualmente capazes de reduzir custos próprios, seria totalmente racional que já o tivessem feito – são as sinergias geradas pela operação que permitirão as reduções de custos e eficiências esperadas.”; e haverá “transferência relevante dos benefícios aos consumidores” com a oferta de tecnologias e inovações, foco central no incremento de qualidade do ensino, maior diversidade e oferta de cursos e maior capilaridade geográfica. Em relação às estimativas de eficiências apresentadas, esta SG pondera que: De acordo com o documento elaborado pela consultoria Bain & Company, as alavancas de valor foram estimadas tendo como parâmetro uma base proprietária da referida empresa de consultoria sobre sinergias em M&A. Ainda que as eficiências estimadas sejam passiveis de contabilização, caberia maiores esclarecimentos em relação aos parâmetros utilizados. É plausível que, com a operação, as Requerentes aproveitem a complementariedade tanto em termos geográficos quanto relacionada ao portfólio de cursos. Com isso, é possível que uma maior gama de cursos seja oferecida num número maior de IES em diferentes municípios. A priori, trata-se de possível incremento de oferta para os consumidores dos diversos mercados relevantes envolvidos na Opearção.

Porém, ainda que as eficiências decorrentes da complementariedade fossem mensuráveis, sua concretização e repasse de parcela relevante para os consumidores dependem de diferentes fatores, dentre eles, grau de concorrência, condições econômicas e preferências dos demandantes. Além disso, os resultados contabilizados foram disponibilizados a nível nacional, sendo que a análise desagregada por mercados relevantes específicos seria importante para compreender com maior clareza as possíveis eficiências da operação. Ademais, conforme é possível observar na Figura 5, para o cômputo das “sinergias totais” da operação as Requerentes utilizam um horizonte temporal de 10 (dez) anos. Tal prazo extrapola o que é considerado pela jurisprudência do Cade, o que demonstra o conservadorismo empreendido na análise. Nesse sentido, leia-se: Frisa-se, a esse respeito, que a temporalidade da geração das eficiências é tratada no Guia brasileiro em dois momentos: primeiro, ao definir as eficiências específicas (“72. (...) não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, ...) e, segundo, ao enfatizar que os órgãos de defesa da concorrência “87. (...) procurarão analisar se os efeitos da operação se revertem em benefício do consumidor em período de tempo razoável”.

Analogamente, como já visto neste voto, o Guia brasileiro, assim como a maior parte dos guias relevantes de outros países considera, por exemplo, que uma entrada, para ser efetiva, deve ocorrer em no máximo 2 (dois) anos (quando, então, é considerada uma entrada tempestiva). Isso se dá porque se considera que, se a entrada que obstar o exercício de poder de mercado de uma firma fusionada somente ocorrer depois disso, os consumidores passarão um tempo demasiadamente longo sofrendo os aumentos de preços e outros prejuízos decorrentes da fusão. Tudo indica, portanto, que o “período de tempo razoável” para geração de eficiências é de, no máximo, 2 (dois) anos. Caso as eficiências levem mais de 2 (dois) anos para serem efetivadas, isso significa que os danos decorrentes da operação somente serão contra-balanceados pelos potenciais benefícios depois de 2 (dois) anos, período durante o qual os consumidores brasileiros ficarão sujeitos aos prejuízos decorrentes do ato, como maiores preços, o que não deve ser aceito. Além disso, a princípio, quanto mais longo o tempo para geração das eficiências alegadas, maior é a chance de as mesmas serem especulativas. Frisa-se, aliás, que esse período de 2 (dois) anos também é o prazo adotado por outras autoridades de defesa da concorrência para considerar o tempo máximo para a geração de eficiências, como é o caso do FTC, autoridade americana.

”[58] Assim sendo, esta SG conclui que as eficiências estimadas, ainda que mensuráveis, para que possam ser adotadas como parte da decisão do órgão antitruste, devem ser consideradas de forma cautelosa, principalmente a partir de explicação mais detalhada acerca dos parâmetros assumidos para os cálculos e do horizonte temporal em linha com a jurisprudência do Cade. Ademais, tampouco foi suficientemente evidenciado de que forma as eficiências alegadas seriam compartilhadas e, portanto, beneficiariam concretamente os consumidores. A despeito das não exaustivas ponderações e ressalvas sobre as eficiências apresentadas pelas Requerentes, contudo, esta SG entende que a análise do presente Ato de Concentração prescinde de exame pormenorizado sobre os elementos relacionados ao cálculo de efeito líquido não-negativo de uma operação. Assim, entende-se que tal exame seria necessário apenas caso fosse identificada probabilidade do exercício do poder de mercado decorrente da operação, diferentemente do que foi analisado no caso concreto, em que não se vislumbrou a necessidade de validar as estimativas apresentadas para um possível cálculo de efeito líquido da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] As partes destacam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] A delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE nos quesitos temporal, material e geográfico.

VII.CONCLUSÃO A operação consiste na combinação das atividades da Vitru e da UniCesumar, por meio da aquisição de ações representando a totalidade da participação acionária da última pela primeira, com a troca de posição dos atuais quotistas da UniCesumar. Considerando as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, esta operação gera sobreposições horizontais em 37 mercados relevantes de graduação EAD, considerando o recorte geográfico nacional, 3.907 mercados relevantes, considerando o recorte municipal, além de 5 mercados relevantes no mercado nacional de pós-graduação EAD. Esta operação não envolve integração vertical. Após analisar os dados INEP 2019 esta SG verificou que a participação das Requerentes após a operação foi superior a 20% com delta HHI superior a 200, ou superior a 50%, independentemente do HHI nos seguintes mercados: 17 cursos de graduação EAD, considerando o mercado nacional 2074 mercados (curso/município) de graduação EAD a nível municipal 2 mercados relevantes de pós-graduação EAD (Duas áreas de conhecimento): a) Ciências sociais, Negócios e Direito e b) Educação. Nesses mercados, portanto, houve a necessidade de passar para a etapa de análise da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes.

No contexto do mercado de educação a distância, isso significa analisar as condições de entrada nos mercados relevantes da operação, ou seja, as condições que facilitam ou dificultam a oferta de novos cursos por novas IES ou IES que já atuam no mercado, e ainda a abertura de novas vagas no caso de IES que já ofertam os cursos. Como também, a rivalidade existente entre instituições de ensino que já atuam nos mercados afetados pela operação e que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante por parte da nova empresa. Quanto à análise de entrada, esta SG entendeu que, em linha com a jurisprudência do CADE, a entrada de um player comprometido em tempo suficiente para impedir um eventual exercício de poder de mercado é improvável. Contudo, é provável que IES já atuantes no mercado abram cursos ou vagas, especialmente quando se trata de instituições classificadas como Centro Universitário ou Universidades, ou IES que atingem valores de Conceito Institucional (CI) mais elevado e podem abrir maiores quantidades de polos de apoio e, portanto, possuem mais facilidade para ampliar vagas e criar cursos, caso entendam racional sob a ótica econômica.

Ainda, o MEC não mais atua na autorização de abertura do polo EAD e, desde a Portaria Normativa nº 11/2017, as IES podem ofertar cursos superiores a distância de forma exclusiva[59], sendo que as instituições já credenciadas podem, por ato próprio, criar novos polos EAD em quantitativos proporcionais ao valor de seu Conceito Institucional (CI) mais recente. Na análise de rivalidade, esta SG concluiu que as IES classificadas como Universidades ou centros universitários que já atuam no mercado, especialmente as IES pertencentes a grandes grupos com atuação nacional podem contestar um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. O mercado de graduação EAD não apresenta barreiras significativas à entrada, especialmente do ponto de vista geográfico, já que a expansão do raio de atuação de empresas já estabelecidas na oferta de cursos EAD é perfeitamente viável. Conforme demonstrado no parecer, no caso do mercado de graduação EAD nacional, todos os 17 cursos são ofertados por, pelo menos, mais 3 instituições, sendo que 65% dos cursos são ofertados por mais de 10 instituições, considerando apenas os 14 maiores grupos de graduação EAD no país. No caso do cenário municipal, esta SG analisou 2074 mercados em que a participação foi superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou maior do que 50%, independente do delta.

Nesses casos, esta SG identificou que em 1780 haveria pelo menos uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário ofertando o mesmo curso no mesmo município, ou seja, incluída no mesmo mercado relevante das Requerentes. Nesses 1780 mercados, portanto, esta SG entendeu que não haveria risco de eventual abuso de poder econômico por parte das Requerentes, uma vez que essas IES têm muita facilidade para aumentar número de vagas ou abrir novos polos de forma a contestar um eventual exercício de poder de mercados Nos 294 mercados relevantes restantes, esta SG então se propôs a verificar se, na presença de uma IES concorrente atuando, ainda que não ofertando, naquela localidade, o mesmo curso que as Requerentes, o curso em questão estaria sendo ofertando em qualquer outra localidade. Isto porque, assim sendo, essas IES também teriam facilidade de passar a ofertar o curso em questão de forma a rivalizar com as Requerentes. Após esta última análise, chegou-se à conclusão de que em tão somente 67 dos 3.907 mercados relevantes iniciais, com base nos dados do INEP referentes ao ano de 2019, poderia haver preocupações concorrenciais em razão da sobreposição horizontal produzida pela operação em questão, uma vez que, nesses municípios não haveria outra IES ofertando os mesmos cursos, ainda que em outra localidade. Ressalta-se que apenas em Barreirinhas-MA não havia nenhum outro concorrente atuando no município.

Nas demais localidades havia a presença de uma IES classificada como Universidade ou Centro Universitário, mas que não ofertava o(s) curso(s) em questão naquela ou em outra localidade. Entretanto, após analisar individualmente cada um destes 67 mercados relevantes, foi possível concluir que esta aparente ausência de alternativas não reflete a realidade atual destas localidades, seja porque, desde 2019, houve o ingresso de concorrentes de grande porte oferecendo exatamente os mesmos cursos que as Requerentes nos municípios em questão, como é o caso de Paço do Lumiar-MA, Gaspar-SC, Imbituba-SC, Mafra-SC, São Bento do Sul-SC, Tijucas-SC e Charqueadas-RS (o que faria com que os mercados não passassem pelo Filtro 2, conforme ilustrado a partir da Figura 1), seja pelo fato de que há a presença de concorrentes no município que ofertam nacionalmente o curso (o que faria com que os mercados não passassem pelo Filtro 3), como em Barreirinhas-MA, Pacajus-CE, Capivari de Baixo-SC, Indaial-SC e Laejado-RS. Ressalta-se ainda que, em Capivari de Baixo-SC há concorrentes ofertando os mesmos cursos em um município a 7 quilômetros de distância.

Importante destacar que, na maioria dos 12 municípios o número total de alunos nos cursos analisados era baixo (inferior a 80) e a sobreposição gerada é pouco representativa com relação ao quantitativo de alunos Por fim, no mercado de pós-graduação EAD, esta SG também concluiu haver rivalidade suficiente nas duas áreas de conhecimento analisadas, uma vez que há rivais de grande porte ofertando os mesmos cursos e há baixas barreiras para que os concorrentes passem a ofertar novas vagas em cursos já existente. Com isso, diante todo o exposto, esta SG entende que, apesar da participação das Requerentes em muitos mercados relevantes de cursos de graduação EAD em nível municipal ser superior ao patamar de 20%, a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação e/ou decorrente da aprovação da operação pode ser mitigada. Além desses pontos, o teste de mercado realizado pela SG confirmou que há uma percepção geral por parte dos players do mercado de ensino superior de que o segmento EAD está numa tendência forte de crescimento e que a expectativa é positiva para a manutenção dessa tendência nos próximos 3 (três) anos. Essa realidade gera possibilidades para que mais empresas se sintam atraídas a investir no setor, a entrar nesse mercado ou a expandir suas atividades já em andamento. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

LISTA DE ANEXOS ANEXO I - Municípios com sobreposição horizontal (2019). ANEXO II – Lista completa dos mercados relevantes analisados ANEXO III – Lista dos 2074 mercados relevantes após aplicação dos filtros ANEXO IV – Lista de IES que entraram em cada curso nos últimos 3 anos ANEXO V – Lista de IES de cada grupo concorrente e a sua classificação acadêmica ANEXO VI - Planilha com mercados relevantes após aplicação dos filtros ANEXO VII – Glossário das variáveis utilizadas no Anexo VI ANEXO I – Municípios com sobreposição horizontal (2019).

UF Município UF Município UF Município AC Rio Branco MG Paracatu RS Camaquã AL Arapiraca MG Patrocínio RS Canoas AL Maceió MG Pedro Leopoldo RS Caxias do Sul AM Manaus MG Pirapora RS Charqueadas AM Tefé MG Ponte Nova RS Frederico Westphalen AP Macapá MG Pouso Alegre RS Gravataí AP Santana MG Poços de Caldas RS Lajeado BA Alagoinhas MG Ribeirão das Neves RS Novo Hamburgo BA Barreiras MG Salinas RS Passo Fundo BA Camaçari MG Santa Luzia RS Pelotas BA Campo Formoso MG Sete Lagoas RS Porto Alegre BA Feira de Santana MG Uberaba RS Rio Grande BA Itabuna MG Uberlândia RS Santa Maria BA Juazeiro MG Viçosa RS São Leopoldo BA Lauro de Freitas MS Campo Grande RS Vacaria BA Luís Eduardo Magalhães MS Corumbá RS Viamão BA Paulo Afonso MS Dourados SC Araranguá BA Salvador MS Três Lagoas SC Balneário Camboriú BA Santo Antônio de Jesus MT Alta Floresta SC Blumenau BA Teixeira de Freitas MT Lucas do Rio Verde SC Brusque BA Vitória da Conquista MT Nova Mutum SC Camboriú CE Camocim MT Rondonópolis SC Campos Novos CE Fortaleza MT Sinop SC Canoinhas CE Guaraciaba do Norte MT Sorriso SC Capivari de Baixo CE Itapipoca MT Tangará da Serra SC Caçador CE Pacajus MT Várzea Grande SC Chapecó CE Quixadá PA Abaetetuba SC Criciúma CE Santa Quitéria PA Belém SC Curitibanos CE Sobral PA Cametá SC Florianópolis DF Brasília PA Canaã dos Carajás SC Gaspar ES Aracruz PA Castanhal SC Imbituba ES Cachoeiro de Itapemirim PA Marabá SC Indaial ES Guarapari PA Paragominas SC Itajaí ES Linhares PA Parauapebas SC Itapema ES Serra PA Santarém SC Ituporanga ES Vila Velha PA Tailândia SC Jaraguá do Sul ES Vitória PB Campina Grande SC Joinville GO Anápolis PB João Pessoa SC Lages GO Aparecida de Goiânia PE Arcoverde SC Mafra GO Caldas Novas PE Caruaru SC Navegantes GO Formosa PE Goiana SC Palhoça GO Goiânia PE Paulista SC Rio do Sul GO Itaberaí PE Petrolina SC São Bento do Sul GO Itumbiara PE Recife SC São Francisco do Sul GO Luziânia PI Parnaíba SC São Joaquim GO Planaltina PI Picos SC São José GO Porangatu PI Teresina SC São João Batista GO Quirinópolis PR Apucarana SC São Miguel do Oeste GO Rio Verde PR Cafelândia SC Tijucas GO Valparaíso de Goiás PR Campo Mourão SC Tubarão GO Águas Lindas de Goiás PR Curitiba SC Videira MA Açailândia PR Francisco Beltrão SC Xanxerê MA Barreirinhas PR Ivaiporã SE Aracaju MA Codó PR Maringá SP Americana MA Imperatriz PR Paranaguá SP Bragança Paulista MA Paço do Lumiar PR Pinhais SP Campinas MA São Luís PR São José dos Pinhais SP Caraguatatuba MG Belo Horizonte PR Telêmaco Borba SP Diadema MG Betim RJ Cabo Frio SP Franca MG Curvelo RJ Niterói SP Itatiba MG Divinópolis RJ Rio das Ostras SP Jacareí MG Governador Valadares RJ Rio de Janeiro SP Limeira MG Ipatinga RJ São João de Meriti SP Ribeirão Preto MG Itajubá RN Mossoró SP Sorocaba MG Ituiutaba RN Natal SP São Paulo MG Janaúba RO Ji-Paraná TO Araguaína MG Juiz de Fora RR Boa Vista TO Palmas MG Montes Claros RS Alvorada MG Nova Lima RS Bagé MG Nova Serrana RS Cachoeirinha ANEXO IV – Lista de IES que entraram em

cada curso nos últimos 3 anos CURSO Entrantes 2019 (GRUPOS/IES) Entrantes 2018 (GRUPOS/IES) Entrantes 2017 (GRUPOS/IES) ADMINISTRAÇÃO AVANTIS, FAB, FABRA, FACETEN, FACIC, FACRAZ, FAJAR, FAMART, FAMETRO, FARB, FAS, FASM, FATAC, FATECIE, FATENE, FAVAG, FCDA, FECAF, FEEVALE, FIO, FUTO, Inspirar, PUC GOIÁS, PUCPR, SEQUENCIAL, UCAM, UCL, UCSAL, UEG, UEPB, UMC, UNESC, UNIAMÉRICA, UNIANCHIETA, UNI-ANHANGÜERA, UNIFEMM, UNIFIEO, UNILAGO, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNISUAM, UNIVEM, UNIVILLE, URI, USF ALFA, CEI, CESVA, FA, FACCAMP, FACEMP, FACULDADE SÃO MIGUEL, FAC-UNILAGOS, FADISA, FAESF/UNEF, FAESP, FAJ, FAMEESP, FANESE, FAP, FARESC, FCE, FCS, FCSAC, FCV, FESL, FESPPR, FGS, FIPECAFI, FIVR, FUCAP, FUNEPI, FUNIP, IBTA, IMEPAC, ISEPRO, NOVOS HORIZONTES, UCB, UCPEL, UCS, UNASP, UNEB, UNIANDRADE, UNIARA, UNIARAXÁ, UNIARP, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIÍTALO, UNILASALLE, UNINGÁ, UNIVALE, UNIVALI, UNIVATES, UNOCHAPECÓ, UVV Católica em Jaraguá, FACAP, FACOS, FACVEST, FAM, FAPRO, FARA, FATE, FGF, FSV, FTEC, INTA, Multivix, UCP, UNICARIOCA, UNICEUB, UNIFAMMA, UNILAVRAS, UNIPAM, UNITAU ANÁLISE E DESENVOLVIMENTO DE SISTEMAS AVANTIS, CEI, CESVA, FARB, FATE, FDB, FEEVALE, FIT, IBTA, SENAI, UCAM, UCPEL, UCS, UNI-ANHANGÜERA, UNIARA, UNIFAMMA, UNIFIEO, UNILASALLE, UNIMAR, UNIMONTES, UNISANT'ANNA, UNISC, UNIVALI, UNIVEM, URI, UVV Católica em Jaraguá, FACOS, FACULDADE SÃO MIGUEL, FAJ, FAPRO, FCV, FDPII, IMEPAC, MACKENZIE, Multivix, NEWTON PAIVA, PUCPR, UNIARAXÁ, UNICEUB, UNIJORGE, UNIRP, UNISA, UVA FAG, FAQI, FIAP, FTEC, UNIGRANRIO, UNIPAR, UNIS-MG, UNISUAM, UNIVERSO ARTES VISUAIS Ânima/Laurearte, ESTÁCIO, FAG, FEEVALE, UNIÍTALO FACEAR, UNEMAT, UNIMES, UNINGÁ CLARETIANO, UFAM CIÊNCIAS BIOLÓGICAS Ânima/Laurearte, FAESP, FDA, FUNIP, IFNMG, UNIGRAN, UNIÍTALO, UNINTER, UNISUAM, USF AFYA, ESTÁCIO, FAJ, Grupo Ser, IFRR, Multivix, UNIGRANRIO, UNIPAR, UNIVATES UDESC, UFAM, UFG CIÊNCIAS CONTÁBEIS AVANTIS, FAB, FACIC, FACRAZ, FAESP, FAM, FAMETRO, FAP, FARB, FAS, FATE, FATENE, FBCBrasil, FCDA, FEEVALE, FIO, FUTO, PUC GOIÁS, PUCPR, UCAM, UCPEL, UNESC, UNIANCHIETA, UNI-ANHANGÜERA, UNIFAL, UNIFEMM, UNIJUI, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNISUAM, UNITAU, UNIVALI, UNIVEM, UNIVILLE, UNOESTE, URI, USF AFYA, Católica em Jaraguá, CEI, FACCAMP, FACEAR, FACEMP, FADISA, FAJ, FCE, FCS, FCSAC, FCV, FDB, FGS, FIVR, FTEC, FUCAP, FUNEPI, FUNIP, IBTA, IMEPAC, Multivix, TREVISAN, UCB, UCS, UMESP, UNASP, UNEMAT, UNIANDRADE, UNIARA, UNIARAXÁ, UNIARP, UNICARIOCA, UNICASTELO, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFIL, UNIÍTALO, UNILASALLE, UNILAVRAS, UNINGÁ, UNIS-MG, UNIVATES, UNOCHAPECÓ ESAB, FACAP, FACOS, FACVEST, FAG, FAPRO, FDPII, FUTURA, INTA, UNICEUB, UNIFAMMA, UNIGRANRIO, UNIPAM, Unyleya CIÊNCIAS ECONÔMICAS FACAP, FACCAMP, FCV, Grupo Ser, INTA, UCAM, UNIGRAN ESTÁCIO IESB, FAG DESIGN DE INTERIORES AVANTIS, FAJ, Grupo Ser, UNIFAMMA, UNIVALI Cruzeiro do Sul, IESB, UNIGRAN, UNINGÁ, UNIP, UNIPAR Ânima/Laurearte, INTA, KROTON DESIGN DE PRODUTO Ânima/Laurearte Cruzeiro do Sul N/A EDUCAÇÃO FÍSICA AVANTI

S, ENIAC, FAESP, FARB, FCV, FUTO, UNISA, UNISANT'ANNA, UNISINOS, UNIVALI, USF AFYA, Católica em Jaraguá, CEI, FACOS, FAJ, FDB, FSB, Grupo Ser, IBTA, UECE, UNIARAXÁ, UNICASTELO, UNIFAMMA, UNIGRANRIO, UNIMES, UNINGÁ, UNINOVE, UNIPAR, UNIS-MG, UNIUBE, UNIVATES, UNIVERSO, UNOESC ESTÁCIO, FACVEST, UNICENTRO, UNIT, UNIVASF ENGENHARIA CIVIL AVANTIS, Católica em Jaraguá, FAESF/UNEF, FAESP, FAMETRO, FARB, FUTO, UNIFEMM, UNIGRANRIO, UNIMAR, UNIT, UNIVILLE ENIAC, FAJ, UNIARAXÁ, UNICASTELO, UNILAVRAS, UNINGÁ, UNIPAR, UNISA, UNIVALE FACAP, Facear, FDPII ENGENHARIA DE PRODUÇÃO FACCAMP, FACOS, FAESF/UNEF, FAESP, FARB, FDB, FEAMIG, FUCAP, IBTA, Multivix, OPET, UCAM, UNIAMÉRICA, UNIFEMM, UNILASALLE, UNILAVRAS, UNIMAR, UNISC, UNIVALI, UNIVILLE FAJ, FUMEC, UNIARAXÁ, UNICASTELO, UNIFAMMA, UNIJORGE, UNINGÁ, UNIPAR, UVA, UVV Ânima/Laurearte, Católica em Jaraguá, CEFET/RJ, Facear, FDPII, UNIGRAN, UNIGRANRIO ENGENHARIA ELÉTRICA AVANTIS, FAMETRO, FUTO, IESB, UNICASTELO, UNIFEMM, UNILAVRAS, UNIMAR, UNISA, UNIVALI, UNIVILLE Ânima/Laurearte, FAJ, UNINGÁ, UNIPAR, UNIS-MG, UNIVERSO Católica em Jaraguá, Facear, Grupo Ser ENGENHARIA MECÂNICA AFYA, Católica em Jaraguá, IBTA, UNICASTELO, UNISA FAJ, UNILAVRAS, UNINGÁ, UNIPAR Ânima/Laurearte, Grupo Ser FILOSOFIA FAESP, FARB, FDB, KROTON, UNIGRAN, UNIÍTALO AFYA, UMESP ESTÁCIO, MACKENZIE, UNIFEG, UNIP GASTRONOMIA FACAP, FAJ, FAM, OPET, UNESC, UVV CLARETIANO, INTA, UNIMES Grupo Ser, UNIS-MG GEOGRAFIA Ânima/Laurearte, FAESP, FDA, FDB, FUNIP, UFRR, UNIÍTALO, UNILINS AFYA, FACEAR, FACVEST, FADISA, FAG, UFAL, UNEMAT, UNIANDRADE, UNIPAMPA ESTÁCIO, FFCL, UEMA, UERJ, UNIGRAN GESTÃO AMBIENTAL FAESF/UNEF, FAM, FATE, FCDA, FCV, FDB, UCB, UNIMAR, UNISA, UNISANT'ANNA, UNISUAM FACCAMP, FAJ, FATECNA, FSF, INTA, Multivix, SENAC, UNIANDRADE, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFAMMA, UNIFIL, UNINGÁ, UNIPAR, UNIUBE FACOS, FAG, FDPII, UNIGRANRIO, UNISO GESTÃO COMERCIAL CEI, CET-FAESA, FACAP, FACNOPAR, FAM, FASM, FATE, FCV, FDB, PUC GOIÁS, UCAM, UCPEL, UNI-ANHANGÜERA, UNIFRA, UNIÍTALO, UNIMAR, UNIMES, UNISANT'ANNA, UNISC, URI, USF AFYA, ENIAC, FACCAMP, FACEAR, FACOS, FADISA, FAJ, FAPRO, FCSF, FDPII, FESPPR, FRB, FUMEC, IBTA, IESB, ImesMercosur, NOVOS HORIZONTES, PUCPR, UCS, UNIANDRADE, UNIARAXÁ, UNIFAMMA, UNIFIL, UNIGRANRIO, UNILASALLE, UNISA, UNIVAG, UNIVALI, UNIVILLE, UVA FACISABH, FAQI, FEEVALE, FTEC, UNIFEMM, UNIGRAN, UNIP, UNIPAM, UNIS-MG, UNIUBE, UNOCHAPECÓ GESTÃO DA QUALIDADE FACAP, FAG, FAM, FCDA, FCV, FDB, FTEC, SOBRESP, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNIUBE ESTÁCIO, FACCAMP, FACEAR, FAJ, FAPRO, UNIANDRADE, UNIFAMMA, UNIPAR, UNIVILLE Cruzeiro do Sul, UNIP, UNOESTE GESTÃO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO FAESP, FAM, FATE, FCV, FDB, FTEC, Multivix, NEWTON PAIVA, UDC, UNISA FACEAR, FAJ, FUMEC, INTA, PUCPR, UNIJORGE, UNIVATES, UNIVEM, UVA FIAP, UNICEUB, UNIPAR GESTÃO DE RECURSOS HUMANOS AMÉRICA DO SUL, AVANTIS, CESVA, CET-FAESA, EBRAMEC, FAB, FABRA, FACAP, FACEAS, FAJAR, FAP, FAQI, FARB, FAS, FASM, FATAC, FATENE, FAVAG, FCDA, FCV, FECAF, FSJ, FUTO, PUC GOIÁS, SEQUENCIAL,

UCAM, UCB, UCL, UCPEL, UCS, UNESC, UNIANCHIETA, UNI-ANHANGÜERA, UNIFACEX, UNIFIEO, UNIFRA, UNIJUI, UNILAGO, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNIVALI, URI, USF CEI, FACCAMP, FACEMP, FACIC, FACNOPAR, FAC-UNILAGOS, FACVEST, FADISA, FAESF/UNEF, FAMESC-BJI, FAMETRO, FAMIG, FARESC, FATECNA, FCRS, FGS, FRB, FSF, FUNEPI, FUNIP, IBTA, IMEPAC, NOVOS HORIZONTES, PUCPR, SECAL, SIGNORELLI, UCSAL, UNASP, UNIANDRADE, UNIARA, UNIARAXÁ, UNIARP, UNICARIOCA, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFIL, UNILASALLE, UNILAVRAS, UNINGÁ, UNISAL, UNIVAG, UNIVALE, UNIVATES, UNIVEM, UNIVILLE Católica em Jaraguá, ESAB, Facear, FAESA I, FAG, FAM, FAPRO, FATE, FCE, FDPII, FEEVALE, FSV, INTA, Multivix, UNICEUB, UNIFAMMA, UNIFEMM, UNIFEOB, UNIÍTALO, UNIPAM, UNIS-MG, UNOCHAPECÓ, UNOESTE, UVV GESTÃO FINANCEIRA AVANTIS, FAMART, FATE, FCDA, FCV, FEEVALE, FTEC, FUNIP, FUTO, PUC GOIÁS, UCAM, UCPEL, UCS, UNAR, UNI-ANHANGÜERA, UNIARA, UNICARIOCA, UNIEVANGÉLICA, UNIFIEO, UNIFRA, UNIJUI, UNILINS, UNIMAR, UNINCOR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNITAU, UNIVEM, URI, USF AFYA, FACCAMP, FACEAR, FACOS, FACVEST, FAJ, FAPRO, FARESC, FCE, FDPII, FIPECAFI, IBTA, MACKENZIE, NOVOS HORIZONTES, OPET, PUCPR, UNIANDRADE, UNIARAXÁ, UNIARP, UNICASTELO, UNICEUMA, UNIEURO, UNIFAMMA, UNIFIL, UNIÍTALO, UNILASALLE, UNINGÁ, UNIRP, UNISUAM, UNIT, UNIVAG, UNIVALI, UNIVATES, UNIVILLE, UVV Católica em Jaraguá, CET-FAESA, FAG, FAM, INTA, UNICEUB, UNOCHAPECÓ, UNOESTE GESTÃO HOSPITALAR ENIAC, FABRA, FACCAMP, FASM, FCDA, FCV, Inspirar, PUC GOIÁS, UCB, UNIMAR, UNISA, UNIUBE, USF FAG, IESB, INTA, PUCPR, UNIANDRADE, UNIPAR Grupo Ser, UNCISAL GESTÃO PÚBLICA Católica em Jaraguá, FACAP, FACCAMP, FAG, FATE, FATEC-SP, FCDA, FCV, FDB, FGS, ICE, SIGNORELLI, UCPEL, UCS, UDC, UEG, UNI-ANHANGÜERA, UNICASTELO, UNIGRAN, UNIÍTALO, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNIVAG, UNOESTE, URI, USF FACEAR, FACOS, FACVEST, FAE, FAJ, FAMIG, IBTA, Multivix, SECAL, UENP, UNIANDRADE, UNIARAXÁ, UNIARP, UNICENTRO, UNICEUMA, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFAMMA, UNIFIL, UNIRP, UNISA, UNISUAM, UNIVALI, UNIVERSO FAPRO, FDPII, INTA, UCB, UEPG, UNICEUB, UNIOESTE, UNIUBE HISTÓRIA FACAP, FAESP, FATE, FCE, FCV, FDB, FEEVALE, FSF, FUNIP, UNIÍTALO, UNILASALLE, UNILINS, UNIMAR, USF AFYA, FACEAR, FACVEST, FADISA, FAJ, FAM, FCS, Multivix, UNEMAT, UNIANDRADE, UNICASTELO, UNIGRANRIO, UNIVATES Ânima/Laurearte, FAG, FFCL, MACKENZIE, UECE, UNC, UNIGRAN, UNIJORGE, UPE, UVA LOGÍSTICA AVANTIS, CESVA, CET-FAESA, ESAB, FACAP, FACULDADE BAGOZZI, FACVEST, FAESF/UNEF, FAPRO, FAQI, FARB, FCDA, FCE, FCV, FDB, FECAF, FSJ, FUTO, IESB, NOVOS HORIZONTES, PUC GOIÁS, UCAM, UCB, UCS, ULBRA, UMC, UNI-ANHANGÜERA, UNICARIOCA, UNIFIEO, UNIJUI, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNISUAM, UNIVAG, UNIVALI, UNIVEM, USF AFYA, CESMAC, FACCAMP, FAESA I, FAJ, FAMETRO, FATECNA, FDPII, FINACI, FSF, INTA, MACKENZIE, Multivix, PUCPR, UNIANDRADE, UNIARAXÁ, UNICEUMA, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFIL, UNILASALLE, UNIRP, UNIT, UNIUBE, UNIVATES, UNIVILLE, UNOESTE, UVV Católica em Jaraguá, FACNOPAR, FACOS, FAG, FAM, FATE, FSV,

FTEC, OPET, SIGNORELLI, UCB, UNIFEMM, UNIFEOB, UNIS-MG, UNOCHAPECÓ MARKETING AVANTIS, CEI, FABRA, FACAP, FACNOPAR, FAESP, FAM, FARB, FAS, FATE, FCDA, FCV, FECAF, FGS, FSJ, FUTO, Multivix, PUC GOIÁS, SIGNORELLI, SOBRESP, UCAM, UCPEL, UCS, UNAR, UNESC, UNI-ANHANGÜERA, UNIFRA, UNILINS, UNIMAR, UNISANT'ANNA, UNISC, UNIVAG, UNIVALI, URI, USF, UVV CESVA, FACCAMP, FACEAR, FACOS, FACVEST, FAJ, FANESE, FDPII, FIAP, INFNET, INTA, NOVOS HORIZONTES, UCB, UNIANDRADE, UNICEUB, UNICEUMA, UNICHRISTUS, UNIEURO, UNIFAMMA, UNIFIL, UNIÍTALO, UNILASALLE, UNILAVRAS, UNINGÁ, UNIRP, UNISA, UNIT, UNIVILLE FAG, FSV, FTEC, OPET, UNIFEOB, UNIGRAN, UNIPAM, UNISANTA, UNIS-MG, UNOCHAPECÓ, UNOESTE MATEMÁTICA FAM, FATE, FAVENI, FDA, FDB, FEP, IFBA, IFFarroupilha, SIGNORELLI, UNAR, UNIÍTALO FACIC, FACOS, FADISA, FAJ, FDPII, IFMT, IFRR, INTA, Multivix, UEPA, UFU, UNCISAL, UNEMAT, UNIANDRADE, UNICASTELO, UNIGRANRIO IFMA, MACKENZIE, UFAC, UFMT, UNIGRAN, UNIPAR NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS FAM, FCV, FDB, UNILINS, UNIP FACVEST, FDPII, INTA, UNIT N/A PEDAGOGIA AMÉRICA DO SUL, FACEAS, FACETEN, FACRAZ, FACULDADE BAGOZZI, FAETEL, FAMART, FAMOESP, FAQI, FARB, FATE, FATECIE, FAVAG, FAVENI, FAVIC, FCDA, FEEVALE, FEP, FID, FINACI, FISBE, FUTO, ICE, IESP, IFNMG, IFSul, INES, ITECNE, PUCPR, SEQUENCIAL, UCAM, UCPEL, UCSAL, UENF, UEPA, UFVJM, UMC, UNESC, UNIANCHIETA, UNI-ANHANGÜERA, UNICEUB, UNICHRISTUS, UNIEURO, UNIFRA, UNILAGO, UNILINS, UNIMAR, UNIPLAC, UNISANT'ANNA, UNISC, URI, USF AFYA, ALFA, CEI, CESVA, FA, FABRA, FACCAMP, FAC-UNILAGOS, FADISA, FAE, FAESF/UNEF, FAIP, FAJ, FAJAR, FAP, FARESC, FCS, FCSAC, FCV, FDA, FDB, FESL, FGS, FIVR, FMB, FSF, FUCAP, FUNEPI, FUNIP, IBTA, IESF, IFAM, IFRO, ImesMercosur, ISEPRO, MESSIÂNICA, UCB, UEFS, UEG, UFU, UNASP, UNIANDRADE, UNIARAXÁ, UNIARP, UNICEUMA, UNIEVANGÉLICA, UNILASALLE, UNINGÁ, UNIPAMPA, UNIVATES, UNIVEM, UNOCHAPECÓ, UNOESC, UVV Católica em Jaraguá, FACAP, FACVEST, FAM, FAPRO, FARA, FATEFIG, FCE, FDPII, FGF, FLAMINGO, FSB, FSV, FTEC, IF SUL DE MINAS, MACKENZIE, Multivix, UFBA, UNICARIOCA, UNIFAMMA, UNIFEMM, UNIÍTALO, UNILAVRAS, UNIPAM, UNISUAM, UNIVESP, UNOESTE PROCESSOS GERENCIAIS AMÉRICA DO SUL, FACAP, FACISABH, FACULDADE BAGOZZI, FAEM, FAM, FATE, FCDA, FCV, FDB, FECAF, FUTO, GAP, ITECNE, SEI/FAI, UCAM, UCB, UCL, UCPEL, UCS, UNESC, UNIANCHIETA, UNICARIOCA, UNIFRA, UNILINS, UNIMAR, UNIMES, UNISANT'ANNA, UNISC, URI AFYA, CEI, CESPAR, CESVA, FACCAMP, FACEAR, FACVEST, FAJ, FAMIG, FANESE, FATECNA, FGF, FIVR, FSF, FUNIP, IESB, Multivix, NOVOS HORIZONTES, PUCPR, UCB, UNASP, UNIANDRADE, UNIARP, UNICEUB, UNICEUMA, UNIEURO, UNIEVANGÉLICA, UNIFAMMA, UNIFEMM, UNILASALLE, UNINGÁ, UNISA, UNISUAM, UNIT, UNIVAG, UNIVALI, UNIVATES, UNIVEM, UNIVILLE Católica em Jaraguá, FAESA I, FAG, FAQI, FDPII, UNIFEBE, UNIGRAN, UNIGRANRIO, UNIÍTALO, UNILAVRAS, UNIS-MG, UNIUBE, UNOCHAPECÓ, UNOESTE PSICOPEDAGOGIA CLARETIANO, FAESP, FCV UNINTER N/A SECRETARIADO FACVEST, IESB, UNILINS, UNIP, UNIUBE FDPII, UNIANDRADE, UNIPAR, UNIT CLARETIANO SEGURANÇA NO TRABALHO Unyleya FAJ N/A SERVIÇO SOCIAL FACAP, FACCAMP, FACVEST, FAESP, FAMETRO, FAP, FARB, FATE, FATENE, FBCBrasil, FCV, FDA, FUTO, UCAM, UCPEL, UCS, UMESP, UNICEUB, UNILASALLE, UNIRP, UNISANT'ANNA, UNISC, USF FACAM-MA, FACEAR, FAC-UNILAGOS, FAESF/UNEF, FAJ, Multivix, NOVOS HORIZONTES, UCB, UNIANDRADE, UNIARA, UNIARAXÁ, UNICASTELO, UNIGRANRIO, UNINGÁ, UNISUAM Católica em Jaraguá, FDPII, INTA, UCDB SOCIOLOGIA FDB UNIFAP ESTÁCIO, UFSM TEOLOGIA AFYA, Ânima/Laurearte, FABRA, FACAP, FAESP, FARB, FATIPI, FMB, FUTO, KROTON, UNIÍTALO, USF FACEAR, FACETEN, FACULDADE UNIDA, FAC-UNILAGOS, FATIN, FCC, UNICASTELO, UNIMES, UNIT Cruzeiro do Sul, ESTÁCIO, FBMG, FSB, INTA, Refidim Fonte:

Elaborado pelas Requerentes.

ANEXO V – Lista de IES de cada grupo concorrente e a sua classificação acadêmica GRUPO IES Classificação Acadêmica COGNA UNIVERSIDADE PITÁGORAS UNOPAR ANHANGUERA Universidade UNIVERSIDADE ANHANGUERA Universidade CENTRO UNIVERSITÁRIO ANHANGUERA PITÁGORAS AMPLI Centro Universitário UNIP UNIP - Universidade Paulista Universidade Centro Universitário Planalto do Distrito Federal - UNIPLAN Centro Universitário YDUQS Universidade Estácio de Sá Universidade Centro Universitário de Ribeirão Preto Centro Universitário Centro Universitário de Santa Catarina Centro Universitário Centro Universitário Fanor Wyden Centro Universitário Centro Universitário Favip Wyden Centro Universitário Centro Universitário Toledo Wyden - Unitoledo Wyden Centro Universitário Centro Universitário FBV Wyden - UniFBV Wyden Centro Universitário UNINTER Centro Universitário Internacional Uninter Centro Universitário Cruzeiro do Sul BRAZ CUBAS Centro Universitário CRUZEIRO Universidade FSG Centro Universitário POSITIVO Universidade UNICID Universidade UNIFRAN Universidade UNIPÊ Centro Universitário Ânima UNIVERSIDADE SÃO JUDAS TADEU Universidade CENTRO UNIVERSITÁRIO UNA Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO DE BELO HORIZONTE Centro Universitário UNIVERSIDADE SALVADOR Universidade CENTRO UNIVERSITÁRIO RITTER DOS REIS Centro Universitário UNIVERSIDADE ANHEMBI MORUMBI Universidade UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA Universidade CENTRO UNIVERSITÁRIO SÃO JUDAS TADEU Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO IBMR Centro Universitário UNIVERSIDADE POTIGUAR Universidade CENTRO UNIVERSITÁRIO SOCIESC Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO DOS GUARARAPES Centro Universitário Centro Universitário FADERGS Centro Universitário FACULDADE INTERNACIONAL DA PARAÍBA faculdade CENTRO UNIVERSITÁRIO UNA DE BOM DESPACHO Centro Universitário FAEL UNIFAEL Centro Universitário UNINOVE UNIVERSIDADE NOVE DE JULHO Universidade CLARETIANO Claretiano - Centro universitário Centro Universitário UNINTA Centro Universitario INTA Centro Universitario SER EDUCACIONAL CENTRO UNIVERSITÁRIO DO NORTE (UNINORTE) Centro Universitário Centro universitário Maurício de Nassau de Campina Grande (UNINASSAU CPV) Centro Universitário Centro universitário Joaquim Nabuco de Recife (UNINABUCO RECIFE) Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO MAURÍCIO DE NASSAU (UNINASSAU) Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO MAURÍCIO DE NASSAU DE MACEIÓ (UNINASSAU) Centro Universitário Centro universitário Maurício de Nassau de Natal (UNINASSAU) Centro Universitário CENTRO UNIVERSITÁRIO MAURÍCIO DE NASSAU DE ARACAJÚ (UNINASSAU) Centro Universitário Centro universitário Maurício de Nassau Paulista (UNINASSAU PAULISTA) Centro Universitário Centro universitário Unifacimed (UNIFACIMED) Centro Universitário FACULDADE UNINASSAU PARNAÍBA faculdade UNIVERSIDADE DA AMAZÔNIA (UNAMA) Universidade UNIVERSIDADE UNIVERSUS VERITAS GUARULHOS (UNG) Universidade UNISA UNISA Universidade UNIMES UNIMES Universidade UNIUBE UNIVERSIDADE DE UBERABA UNIVERSI

DADE UNIFACVEST Centro universitário Facvest Centro Universitário UNIT Universidade Tiradentes Universidade UB UNIVERSIDADE BRASIL Universidade ANEXO VII – Glossário das variáveis utilizadas no Anexo VI GLOSSÁRIO DAS VARIÁVEIS DO ANEXO VI DESCRIÇÃO DAS VARIÁVEIS Variável Classificação Descrição Ano Qualitativa Ano de referência cod_ibge Qualitativa Código do município UF Qualitativa UF do município Município Qualitativa Município tratado Curso Qualitativa Nome do Curso MR Qualitativa Código do curso Latitude Qualitativa Latitude p/ localização para o polo do curso Longitude Qualitativa Longitude p/ localização para o polo do curso Total Quantitativa Quantitade total de alunos para um curso Qtd_de_Polos Quantitativa Quantidade de polos para um curso Qtd_Concorrentes Quantitativa Quantidade de concorrentes que ofertam um determinado curso Requerentes Quantitativa Quantidade total de alunos das requerentes em um curso Requerentes_PERC Quantitativa Market Share das requerentes para um curso Uniasselvi Quantitativa Quantidade total de alunos da Uniasselvi-Vitro para um curso Uniasselvi_PERC Quantitativa Market Share da Uniasselvi-Vitro para um curso Unicesumar Quantitativa Quantidade total de alunos da Unicesumar em um curso Unicesumar_PERC Quantitativa Market Share da Cesumar para um curso COGNA Quantitativa Quantidade total de alunos da COGNA em um curso COGNA_PERC Quantitativa Market Share da COGNA para um curso YDUQS Quantitativa Quantidade total de alunos da YDUQS em um curso YDUQS_PERC Quantitativa Market Share da YDUQS para um curso CRUZEIRO DO SUL Quantitativa Quantidade total de alunos da CRUZEIRO DO SUL em um curso CRUZEIRO DO SUL_PERC Quantitativa Market Share da CRUZEIRO DO SUL para um curso UNIP Quantitativa Quantidade total de alunos da UNIP em um curso UNIP_PERC Quantitativa Market Share da UNIP para um curso Ânima Quantitativa Quantidade total de alunos da Ânima para um curso Ânima_PERC Quantitativa Market Share da Ânima para um curso UNINTER Quantitativa Quantidade total de alunos da Uninter para um curso UNINTER_PERC Quantitativa Market Share da Uninter para um curso SER Quantitativa Quantidade total de alunos da SER para um curso SER_PERC Quantitativa Market Share da SER para um curso UNINOVE Quantitativa Quantidade total de alunos da UNINOVE para um curso UNINOVE_PERC Quantitativa Market Share da UNINOVE para um curso Outras Quantitativa Quantidade total de alunos das outras IEs para um curso Outras_PERC Quantitativa Market Share das outras IEs para um curso X (Número) Qualitativa Quantidade total de alunos de uma IES para um curso X_PERC Qualitativa Market Share de uma Ies para um curso HHIpre Quantitativa Valor do Indice de Herfindahl-Hirschman antes de 2019 HHIpos Quantitativa Valor do Índice de Herfindahl-Hirschman após de 2019 DHHI Quantitativa Diferença entre HHIpos e HHIpre DHHI>2000 Binária 1, se DDHI > 2000 0, se DDHI ≤ 2000 Mun_com_universidade Binária 1, se o Município tem IES 0, se o Município não tem IES Oferta_em_outro_mun Binária 1, se outro Município tem IES que oferta o curso 0, se outro Município não tem IES que oferta o curso Oferta_mesmo_mun Binária 1, se Município tem IES que oferta o curso 0, se Município não tem IES que oferta o curso Rival_1 Quantitativa Quantitade total de alunos da Rival 1 para um curso Rival_1_PERC Quantitativa Market Share da Rival 1 para um curso Rival_2 Quantitativa Quantitade total de alunos da Rival 2 para um curso Rival_2_PERC Quantitativa Market Share da Rival 2 para um curso Rival_3 Quantitativa Quantidade total de alunos da Rival 3 para um curso Rival_3_PERC Quantitativa Market Share da Rival 3 para um curso RivalidadeMR Binária 1, se há rivalide entre as IES para um curso 0, se não há rivalidade entre as IES para um curso 100alunos Binária 1, se Total ≥ 100 0, se Total < 100 munrivalidade Binária 1, se há rivalidade entre IES no município 0, se não há rivalidade entre IES no município [1] Importa mencionar que nenhum dos fundos de investimentos mencionados detém isoladamente, ou por meio de acordo de acionistas, controle da Vitru Ltd., razão pela qual, conforme definição de grupo econômico adotada pelo artigo 4º da Resolução CADE nº 2/2012, tais fundos de investimentos não integram o grupo econômico da Vitru.

[2] Essas mantenedoras operam, juntas, um total de 16 (dezesseis) faculdades e centros universitários. [3] No fechamento da operação haverá uma alteração na estrutura societária da Vitru Ltd., de forma que os atuais quotistas da UniCesumar, vendedores pessoas físicas, continuarão detendo participação societária na Vitru Ltd., por meio da transferência de ações ordinárias da Vitru Ltd., como parte do pagamento do preço de aquisição. [4] Em 18 de fevereiro de 2022, o Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira – INEP divulgou o Censo da Educação Superior de 2020. Contudo, quando da notificação da operação, em 8 de novembro de 2021, apenas os dados do Censo da Educação Superior de 2019 estavam disponíveis. Dessa forma, os dados utilizados para cálculo de participação de mercado no presente parecer são os dados do censo de 2019. Contudo, a seção IV.1.2 Panorama recente sobre o ensino superior no Brasil usou os dados do censo de 2020, divulgados em fevereiro de 2022 para fazer um balanço geral do mercado de educação superior no Brasil. [5] Vale esclarecer que o número de ingressos de alunos tem sido maior para a modalidade EAD nos anos recentes, mas, a quantidade total de matrículas efetuadas ano a ano é maior na modalidade presencial, desde o ano de 2010, apesar de estar em ritmo de decréscimo desde 2015 notadamente. [6] SENKEVICS, Adriano Souza. “A Expansão Recente do Ensino Superior:

cinco tendências de 1991 a 2020”, in Cadernos de Estudos e Pesquisas em Políticas Educacionais, v. 3, n.4., p.231. Disponível em: https://doi.org/10.24109/27635139.ceppe.v3i4.4892 e NUNES, André de Freitas e SOARES, Matheus Dias Galdino “A Graduação Presencial e a Distância no “Novo Normal”: Perspectivas da EAD após a pandemia da Covid-19” Artigo apresentado ao Eixo Temático 18 - Ambientes Virtuais na Educação: ensino-aprendizagem em redes, do XI Simpósio Nacional da ABCiber.realizado nos dias 18 a 20 de dezembro de 2020. Disponível em https://abciber.org.br/simposios/index.php/abciber/abciber13/paper/view/1321/716. Acesso feito em março de 2022. [7] MINISTÉRIO DA FAZENDA. Fundo de financiamento estudantil: ausência de sustentabilidade fiscal e suas causas. Diagnóstico do Fies, jun. 2017. [8] Apesar de o novo FIES estar em execução, segundo informações colhidas pela SG disponíveis em: https://www.gov.br/economia/pt-br/acesso-a-informacao/participacao-social/conselhos-e-orgaos-colegiados/cmap/politicas/2019/subsidios/relatorio-de-avaliacao-cmas-2019-fies (acesso realizado em março de 2022), a compilação de dados e a divulgação de resultados dessa fase ainda não foi atualizada. A Secretaria do Tesouro Nacional/STN acompanha os dados financeiros e o Comitê Gestor do Fies, coordenado pelo MEC, os demais dados [9] Fonte: http://portal.mec.gov.br/index.php?option=com_docman&view=download&alias=66921-diagnosticofies-junho2017-pdf&category_slug=julho-2017-pdf&Itemid=30192.

Acesso realizado em março/2022. [10] Segundo a autora, “O período de maior crescimento do setor privado ocorreu em 1997 a 2003, quando então houve o crescimento de 132% das matrículas em cursos de graduações presenciais. Destaca-se, que o Fundo de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior (Fies), criado para substituir o antigo Crédito Educativo, foi criado em 1999, portanto, contribuiu para a expansão da educação superior pela via privada, já que o programa teve como beneficiários alunos da iniciativa privada”. In EVANGELISTA, Juliana Pedroza Carvalho. Políticas Públicas de Acesso ao Ensino Superior como Medida Concretizadora de Direitos Fundamentais. Dissertação de Mestrado – Universidade Federal do Ceará (UFC). Fortaleza: 2019. Disponível em <https://repositorio.ufc.br/bitstream/riufc/41957/1/2019_dis_jpcevangelista.pdf>. Acesso em 18 de abril de 2022. [11] AC nº 08700.006238/2020-15 (Ânima, FIP Camp Nou, Laureate, AC nº 08700.002767/2019-14 (CENESUP e SODECAM), nº 08700.006185/2016-56 (Kroton e Estácio), AC nº 08700.004112/2012-04 (Kroton e Uniasselvi), AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera dentre outros). [12] “Atos de Concentração no mercado de prestação de serviços de ensino superior – 2016”, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/atos-de-concentracao-no-mercado-de-prestacao-de-servicos-de-ensino-superior-2016.pdf. [13] AZEVEDO, Alexandre R.; CASEIRO.

A educação superior pública na modalidade a distância no Brasil. Cadernos de Estudos e Pesquisas em Políticas Educacionais: Cenários do Direito à Educação. Vol 3, nº 4, 2021. Disponível em: https://doi.org/10.24109/27635139.ceppe.v3i4.4893 [14] AC nº 08700.005447/2013-12. [15] O polo de EAD é a unidade acadêmica e operacional descentralizada, no país ou no exterior, para o desenvolvimento de atividades presenciais relativas aos cursos superiores a distância (art. 10 da Portaria Normativa nº 11, de 20 de junho de 2017). [16] Disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/caderno-de-educacao-20-05-2016.pdf/view, acesso em março/2022. [17] Parecer nº 6143/2012/RJ/COGCE/SEAE/MF referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.) [18] AC nº 08700.006238/2020-15 (Ânima, FIP Camp Nou, Laureate); AC nº 08700.006248/2020-51 (Afya e Sociedade Padrão), dentre outros. [19] AC nº 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holdings); AC nº 08700.002767/2019-14 (CENESUP - Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas S.A. – Sodecam); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [20] AC 08012.005791/2012-89 (Kroton e União Educacional Cândido Rondon – UNIRONDON); AC 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [21] Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda.

E Sociedade Educacional Plínio Leite Ltda. [22] Conforme citado no Anexo ao parecer técnico 1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE do AC nº 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A), a metodologia de análise, sugerida inicialmente pelo ex-Conselheiro Elvino de Carvalho, usa como base um estimador de intensidade Kernel, que pondera a localização de cada observação (aluno) em relação ao ponto central estimado (localização da IES) e fornece a distribuição acumulada dos alunos em relação à IES. Como base nesse método é possível estimar a que distância a maioria dos alunos reside da IES, definindo essa distância como o raio do mercado relevante geográfico em cada caso. [23] Por exemplo: 08700.006185/2016-56 (Requerentes: Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A), 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multestratégia, Laureate Education), 08700.003774/2021-40 (Requerentes: 3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A). [24] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [25] AC n] 08700.006185/2016-56 [26] O ANEXO I deste parecer apresenta a lista dos municípios em que ocorre sobreposição horizontal. [27] AC nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); AC nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.).

[28] MOTTA, Massimo e SALGADO, Lúcia Helena. Política de concorrência: teoria e prática e sua aplicação no Brasil. Rio de Janeiro: Elsevier, 2015. [29] Com base no INEP/MEC, o Cade analisou uma estimativa da estrutura de oferta dos cursos de graduação EAD nos quais há sobreposição horizontal no presente ato de concentração considerando o ano de 2019, já que, no momento da notificação, os dados da base pública do MEC ainda não incluíam os quantitativos de alunos referentes ao ano de 2020. [30] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf >. [31] AC. nº 08700.006185/2016-56. [32] Ver AC nº 08700.005447/2013-12 , AC 08700.006185/2016-56, 08700.006248/2020-51,dentre outros. [33] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso. [34] O detalhamento de quais IES realizaram tais entradas está exposto no ANEXO V ao final deste parecer. [35] Entre as Requerentes, em 2018 a Unicesumar entrou na oferta dos cursos de Engenharia civil, de produção, elétrica e mecânica, e em 2019 passou a ofertar os cursos de artes visuais, ciências biológicas, filosofia e sociologia. A Vitru, com a Uniasselvi, passou a ofertar em 2019 os cursos de design de interiores e design de produtos.

[36] De todos os ofícios enviados na primeira rodada de market test, somente a IES Unigran (ofício 9038, SEI 0989745) não respondeu. [37] AC. nº 08700.006185/2016-56. [38] A UNIT (SEI 0996940) e a UB (SEI 1001532) não se manifestaram sobre esse ponto. E a UNIP (SEI 1004694) não listou todos os cursos que oferta. [39] Em resposta ao ofício nº 1229/2022/DIAP/CGP/DAP/CADE a Fael informou que até 21/12/2021, data em que respondeu o ofício da SG, a IES ainda não havia passado a integrar o Grupo Ser (SEI 1031741) [40] O exercício feito pela SG encontra-se no Anexo VI. O Anexo VII traz um glossário das variáveis utilizadas no exercício apresentado no Anexo VI [41] Disponível em <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/graduacao/design-interiores-tecnologico/>. Acesso em 27/04/2022. [42] Disponível em <https://www.unopar.com.br/curso/historia-licenciatura/>. Acesso em 27/04/2022. [43] https://portal.estacio.br/unidades/localidade.aspx?estado=MA. Acesso em 27/04/2022. [44] Disponível em <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/graduacao>. Acesso em 27/04/2022. [45] Disponível em <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/graduacao/>. Acesso em 27/04/2022. [46] Disponível em <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/graduacao/negocios-imobiliarios/>. Acesso em 27/04/2022. [47] Disponível em <https://www.famonline.com.br/cursos/negocios-imobiliarios-ead/>. Acesso em 27/04/2022.

[48] Disponível em <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/graduacao/negocios-imobiliarios/> e <https://estacio.br/inscricao/formulario#ofertas>. Acesso em 27/04/2022. [49] Disponível em <https://www.anhanguera.com/unidades/> e <https://www.cruzeirodosulvirtual.com.br/nossos-polos/?pais=BRASIL&uf=SC&cidade=-26.1164276%2C-49.8091065&itens_per_page=>. Acesso em 28/04/2022. [50] Disponível em <www.cruzeirodosulvirtual.com.br Acesso em 27/04/2022>. Acesso em 28/04/2022. [51] Disponível em <https://www.uninter.com/graduacao-ead/tecnologia-em-negocios-imobiliarios/?gclid=CjwKCAjw9qiTBhBbEiwAp-GE0SueUH_ZkUpPe3labykv_QBDI9LQvYRXizNtkFR69VGKKLwO_5-zOBoCoAcQAvD_BwE>. Acesso em 28/04/2022. [52] https://www.anhanguera.com/unidades/?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=AEDUPresencial:L1:Search:Institucional:PIM&gclid=CjwKCAjw9qiTBhBbEiwAp-GE0e3ROixMBNrB53RonZYOY8P5in70XFOfnWPYgvzF-DRYmgVS1J-dwBoC_qQQAvD_BwE&gclsrc=aw.ds [53] https://www.uninter.com/mapa5/mapa.php?modalidade=ead&gclid=CjwKCAjw9qiTBhBbEiwAp-GE0atlrzBA0EGYqUx8Vyjj9BfiveGfttt0-hlawaBpzOtqZy9Se44bwBoCGAwQAvD_BwE# [54] Disponível em <https://www.unopar.com.br/unidades/?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=UnoparEAD%3AL1%3ASearch%3AInstitucional%3APIM&gclsrc=aw.ds&&gclid=CjwKCAjw9qiTBhBbEiwAp-GE0V275GMyaeksvQZ8QwA8eXXP3hdZhbZ5VIIIp42KhNqgOjJLzBFbSBoCsC4QAvD_BwE>. Acesso em 27/04/2022.

[55] Disponível em https://www.anhanguera.com/unidades/?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=AEDUPresencial:L1:Search:Institucional:PIM&gclid=EAIaIQobChMIuf_XwfS29wIVCumRCh2degVmEAAYASABEgLL0PD_BwE&gclsrc=aw.ds>. Acesso em 27/04/2022. [56] Disponível em https://www.uninter.com/mapa5/mapa.php?modalidade=ead&gclid=CjwKCAjw9qiTBhBbEiwAp-GE0a2i3ArMRVMtTipLVhex1ZSrYm9cwRcDL5HrdxqHNCJ4gcEh3uWiNhoC4ssQAvD_BwE#>. Acesso em 27/04/2022. [57] Antes disso, quando da vigência do Decreto nº 5.622/2005, revogado pelo Decreto nº 9.057/2017, as IES eram obrigadas a se credenciar para a oferta de cursos superiores presenciais antes de se credenciarem para a oferta EAD. [58] Voto do Conselheiro Carlos Ragazzo no ato de concentração n° 08012.004423/2009-18 (Sadia/Perdigão) [59] Antes disso, quando da vigência do Decreto nº 5.622/2005, revogado pelo Decreto nº 9.057/2017, as IES eram obrigadas a se credenciar para a oferta de cursos superiores presenciais antes de se credenciarem para a oferta EAD.

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