Ato de Concentração Sumário nº 08700.000088/2022-06

SEI/CADE - 1015173 - Parecer PARECER Nº 40/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000088/2022-06 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: educação superior - graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII ("FIP Genoma VIII" ou "Comprador") O FIP Genoma VIII é um fundo de investimentos em participações, que está sob a gestão da DNA Capital Consultoria Ltda. (“DNA Capital”) e que tem como investidores âncoras os cotistas Pedro de Godoy Bueno (“PB”) e Dulce Pugliese de Godoy Bueno (“Dra. Dulce”). PB detém, em conjunto com a Dra. Dulce e com Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto com PB e Dra. Dulce, “Acionistas Controladores” ou “Grupo AC”), o controle societário da Rede Ímpar de hospitais, da rede de laboratórios da Diagnósticos da América S.A. (“Dasa”), da CM Hospitalar S.A. (“Mafra”), entre outras empresas.

De forma individual, PB também detém o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em algumas outras empresas com atuação no setor de saúde, as quais serão coletivamente referidas como “Grupo PB”. O Grupo Comprador auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Inspirali S.A. ("Inspirali" ou "Sociedade-Alvo") A Sociedade-Alvo atua com cursos livres e de pós-graduação em medicina e é uma subsidiária integral da Ânima Holding S.A. (“Ânima Educação” ou “Vendedora”) e é titular da totalidade das ações de emissão da VC Network Educação S.A. (“VC Network”), que atua com educação superior no nível de graduação e pós graduação. Até a data do fechamento da Operação, a Ânima Educação deverá implementar uma reorganização societária para consolidar, na Sociedade-Alvo, todos os resultados econômico-financeiros provenientes das operações educacionais relativas aos cursos de medicina do Grupo Ânima. A Ânima Educação é a controladora do Grupo Ânima (“Grupo Ânima”), que atua, primordialmente, na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e à distância, em diversas localidades do Brasil.

Além disso, o Grupo Ânima possui ainda atuação no ensino fundamental, fundamental bilíngue e médio técnico e na oferta de cursos livres. O Grupo Ânima auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1006155) Data da notificação 06/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 19, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/01/2022(SEI 1008546) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de participação minoritária, sem controle, na Inspirali, subsidiária integral da Ânima Educação, pelo Fundo de FIP Genoma VIII (a “Operação”). A Operação está estruturada sob a forma de subscrição, pelo FIP Genoma VIII, de novas ações ordinárias de emissão da Inspirali, no contexto de um aumento de capital. Essas ações representarão 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Inspirali. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Comprador, ela representa boa oportunidade para ampliar e diversificar o seu portfólio de negócios no Brasil. Para a Ânima Educação, o investimento do FIP Genoma VIII na Sociedade-Alvo representará um novo aporte de capital para o desenvolvimento e expansão das atividades da Inspirali no setor educacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição N/A Setores em que há integração vertical (i) oferta de cursos de medicina (a montante) e (ii) serviços médico-hospitalares (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes, visto que o Grupo Ânima atua na administração de instituições de ensino, essencialmente no ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação, nas modalidades presencial e à distância; já os Grupos AC e BP possuem atuação no setor de saúde.

As Requerentes informam que a Ânima Educação deverá realizar a reorganização societária de seu grupo econômico, de modo a consolidar, na Sociedade-Alvo, os resultados econômico-financeiros provenientes das operações educacionais relativas aos Cursos de Medicina e o controle de todas as decisões concorrencialmente sensíveis relacionadas a tais cursos. Para tanto, a Reorganização Societária será estruturada de modo a assegurar: (i) à Inspirali: (a) a totalidade da participação no capital social das entidades do Grupo Ânima que tenham como objeto exclusivamente a oferta de Cursos de Medicina; e (b) a totalidade das ações ordinárias de emissão da VC Network; (ii) à VC Network: (a) a totalidade da participação no capital social das entidades do Grupo Ânima que ofereçam não só Cursos de Medicina, mas também outros cursos por meio de uma mesma instituição; e (iii) à Ânima Educação: (a) a totalidade das ações preferenciais da VC Network. Segundo as Requerentes, o Grupo PB ainda não possui qualquer atividade no setor educacional e a única iniciativa do Grupo AC é, atualmente, a Dasa Educa, plataforma constituída com o propósito de gerar e fomentar conhecimento em saúde, por meio da oferta dos seguintes cursos e programas: (i) Cursos/eventos de livre acesso, disponíveis no portal da Dasa Educa, sendo que esses cursos não possuem vigência acadêmica (matrícula, período letivo, avaliações etc.) e não dependem de autorização do Ministério da Educação (“MEC”).

Tais cursos/eventos são desenvolvidos na modalidade a distância e incluem “lives”, “podcast” e aulas online sobre diversas especialidades. (ii) Programa de educação continuada, que também não possui vigência acadêmica e não dependem de autorização do MEC. Esse programa é voltado aos médicos credenciados nas entidades do Grupo AC e possui agenda própria de atividades desenvolvidas nos hospitais e unidades de diagnósticos, como sessões clínicas, científicas, jornadas, simpósios, oficinas e treinamentos internos com periodicidade definida e de forma continuada ao longo do ano e para públicos médico e multiprofissional interno. (iii) Cursos de extensão de média duração (carga horária inferior a 180h) que são desenvolvidos na modalidade presencial. (iv) concessão de campos práticos para estágios e internatos para graduandos e residentes de instituições de saúde e ensino parceiras. (v) Programas de longa duração, ministrados por docentes de instituições de ensino superior parceiras e por profissionais dos Laboratórios Dasa e da Rede Ímpar de hospitais. Tais programas têm por objetivo preparar os profissionais para a obtenção de títulos de especialistas concedidos por determinadas associações médicas. (vi) Programas de residências médicas, credenciados pela Comissão Nacional de Residência Médica (“CNRM/MEC”) e coordenados por profissionais dos laboratórios Dasa e da Rede Ímpar de hospitais.

(vii) Programas de aprimoramento médico ou fellowships, como complementação especializada em áreas específicas tendo, como pré-requisito, a conclusão do programa de residência médica. As Requerentes defendem que, em linha horizontal, não há sobreposição entre as atuais iniciativas do Grupo AC no setor educacional, por meio da plataforma Dasa Educa, e os negócios que serão consolidados na Inspirali, de modo que: (i) os cursos livres ofertados pelo Grupo Ânima na área de medicina não se confundem com os cursos/eventos livres ofertados pela Dasa Educa, que, como dito, são de livre acesso por qualquer pessoa e não possuem vigência acadêmica; (ii) os cursos de pós-graduação lato sensu são ofertados pela Dasa Educa apenas na modalidade presencial, no município do Rio de Janeiro, sendo que o Grupo Ânima não oferece atualmente esse tipo de curso na mesma cidade; (iii) o Grupo Ânima não oferece cursos de extensão da mesma natureza dos ofertados pela Dasa Educa; (iv) os cursos de educação continuada ofertados pela Dasa Educa são direcionados, primordialmente, ao corpo médico dos hospitais e laboratórios do Grupo AC e, de todo modo, o Grupo Ânima não oferece cursos da mesma natureza; e (v) o Grupo Ânima não oferece cursos de longa duração (incluindo cursos de especialização médica) ou programas de aprimoramento e fellowships da mesma natureza dos ofertados pela Dasa Educa[2].

Em termos de possíveis relações verticais, as Partes argumentam que também não há integração entre os negócios hoje desenvolvidos pelo Grupo PB e pelo Grupo AC e os negócios da Inspirali. Argumentam ainda que nenhum dos produtos ou serviços ofertados pelos Grupos do Comprador podem ser considerados insumos essenciais para os negócios da Inspirali[3]. De todo modo, as Partes esclarecem que existe a possibilidade de instituições de ensino superior realizarem parcerias com hospitais privados para a execução de programas de estágio ou internato – i.e., para que os seus alunos de graduação em medicina realizem, nesses hospitais, atividades práticas necessárias à sua formação acadêmica. Porém, não há obrigatoriedade na realização dessas parcerias com hospitais privados e as instituições de ensino superior não dependem delas para a oferta de cursos de graduação em medicina. Esclarecem que, como regra, uma vez aprovada a abertura do curso, a instituição de ensino superior e um ente público (prefeituras ou estados) celebram convênios para que os alunos façam estágio ou internato na rede pública, por intermédio de um Contrato Organizativo de Ação Pública de Ensino-Saúde (“COAPES”). Ocorre que, além das vagas ofertadas no âmbito dos COAPES, as instituições de ensino superior podem, a seu exclusivo critério e conveniência, buscar parcerias com hospitais privados para a realização desses programas de estágio ou internato.

Dada a possibilidade de instituições de ensino superior realizarem convênios com hospitais privados, serão apresentadas abaixo informações e dados sobre (i) a atuação do Grupo AC, por meio da Rede Ímpar, em mercados de serviços médico-hospitalares; e (ii) a oferta de cursos de medicina pelo Grupo Ânima nas localidades em que há hospitais da Rede Ímpar. A esse respeito, as Partes esclarecem que atualmente a Rede Ímpar possui hospitais nos seguintes municípios: São Paulo-SP, Santo André-SP, Diadema-SP, Niterói-RJ, Rio de Janeiro-RJ, Brasília-DF e Salvador-BA. Dentre esses municípios, os únicos em que o Grupo Ânima oferece Cursos de Medicina são Salvador-BA e São Paulo-SP. Ademais, nesses dois municípios, o Grupo Ânima não oferece cursos de pós-graduação em medicina, mas tão somente graduação presencial. Para facilitar a visualização, a tabela abaixo apresenta um resumo da atuação das Partes nesses municípios: Tabela 1 - Atividades econômicas nos municípios em que há hospitais da Rede Ímpar Fonte: Requerentes. VI.I Mercado de Educação Superior De acordo com precedentes do CADE[4], a dimensão produto vem sendo segmentada como segue: (i) nível do curso ofertado: graduação, pós-graduação ou cursos livres; (ii) modalidade de oferta do curso: presencial ou ensino à distância (EAD); e (iii) curso ofertado ou, no caso de cursos de pós-graduação, a área de conhecimento: independentemente de se tratar de licenciatura, bacharelado ou de tecnologia.

Na dimensão geográfica, o CADE tem entendido da seguinte forma: (i) modalidade presencial - mercados analisados segundo a abrangência do município em que é ofertado o curso, sendo que, em alguns casos, optou por também analisar cenários alternativos, a partir de raios de influência ou, até mesmo, considerando todo o estado em que a instituição de ensino estava localizada[5]; e (ii) modalidade EAD - mercados analisados considerando usualmente o âmbito nacional. Com base nessas dimensões, as Requerentes apresentaram abaixo estimativas de participação de mercado do Grupo Ânima em cursos de graduação em medicina presencial nos municípios de Salvador (BA) e de São Paulo (SP): Tabela 2 - Estrutura de oferta de graduação em medicina em Salvador (BA) Fonte: Requerentes e dados do Censo da Educação Superior 2019 (até o momento último Censo realizado), do INEP[6]. Tabela 3 - Estrutura de oferta de graduação em medicina em São Paulo (SP) Fonte: Requerentes e dados do Censo da Educação Superior 2019 (até o momento último Censo realizado), do INEP[7]. Depreende-se das tabelas acima que o Grupo Ânima possui participação de mercado inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado) em cursos de graduação em medicina tanto em Salvador (BA) quanto em São Paulo (SP).

VI.II Mercado de Serviços Médico-Hospitalares De acordo com o Caderno do CADE sobre “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” (Janeiro/2022)[8], hospitais ou serviços médico-hospitalares compreendem instituições que podem ser diferenciadas pela variedade, grau de complexidade e pela especialidade dos serviços médicos ofertados. Sob essa premissa, o CADE costuma tratar as três categorias a seguir como mercados distintos na dimensão produto: (a) centros médicos: i.e, instituições (a.i) que prestam serviços ambulatoriais ou de emergência, além de outros serviços ligados à medicina diagnóstica; e (a.ii) que, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes; (b) hospitais gerais: i.e., instituições que prestam serviços relacionados a diversas áreas de especialização da medicina, além de poderem prestar serviços ambulatoriais, serviços de pronto-socorro e serviços de medicina diagnóstica[9]; (c) hospitais especializados: i.e., instituições que prestam serviços médico-hospitalares em área específica da medicina, na qual possuem corpo médico, tecnologia e instalações especializadas. Na dimensão geográfica, os mercados para hospitais gerais costumam ser definidos pelo CADE como a área compreendida por um raio de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), calculado a partir da unidade hospitalar que é objeto do ato de concentração em três horários específicos 8h, 12h e 16h.

Para hospitais especializados e centros médicos, em precedentes analisados, foram considerados dois possíveis cenários: (i) um cenário mais restrito, delimitado com base nos mesmos critérios adotados para hospitais gerais; e (ii) um cenário mais amplo, considerando todo o território do município onde se localiza o hospital ou centro médico analisado[10]. As Partes apresentaram informações e dados com a participação de mercado dos hospitais da Rede Ímpar nos municípios de Salvador (BA) e de São Paulo (SP), sob o escopo geográfico municipal, justificando que a simplicidade da operação não demanda a análise do cenário mais restrito: Tabela 4 - Estimativa de participação de mercado do Grupo AC [ACESSO RESTRITO] Fonte: Os números de leitos indicados para o Grupo AC são dados gerenciais e foram extraídos da base de dados interna da Rede Ímpar. Os dados de “Total Mercado” foram extraídos da base CNES. Depreende-se da tabela acima que, em todos os municípios, a participação do Grupo AC é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). De tal forma, mesmo que aventada uma potencial relação vertical entre as instituições de ensino superior e hospitais privados para a execução de programas de estágio ou internato, com base nas informações acima, ela não teria o condão de prejudicar o ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Partes informam que atualmente não há qualquer fundo sob gestão da DNA Capital que detenha, de forma direta ou indireta, o controle ou participação societária igual ou superior a 20% em empresa que opere no Brasil no setor de ensino superior ou em mercado verticalmente relacionado. [3] No Parecer n.º 14/2021/CGAA4/SGA1/SG, proferido no Ato de Concentração n.º 08700.002609/2021- 71, o CADE reconheceu que: “precedentes recentes do Cade vêm destacando que a caracterização de integração vertical depende da existência de uma relação de fornecimento de insumo essencial – o que é diferente do fornecimentode qualquer insumo.

O insumo essencial difere dos demais por ser aquele imprescindível, e não meramente complementar, para a produção do produto final.” [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda.); 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc.); 08700.004218/2020-18 (Afya Participações e Sociedade de Educação, Cultura e Tecnologia da Amazônia S.A.); 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. (YDUQS) e Adtalem Brasil Holding S.A.); 08700.004567/2019-98 (Estácio Participações S.A. e Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda.); e 08700.002767/2019-14 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - Cenesup e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas S.A. - Sodecam). [5] Vide Ato de Concentração 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação Ecultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias ltda). [6] Disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/acesso-a-informacao/dadosabertos/microdados/censo-da-educacao-superior. [7] Vide nota 6. [8] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [9] Vide ACs nº 08700.001601/2015-49; nº 08700.012624/2015-89 e nº 08700.003428/2021-61.

[10] Vide ACs nº 08012.004596/2011-51 e nº 08012.005539/2012-70.