Ato de Concentração Sumário nº 08700.001829/2022-68

SEI/CADE - 1048807 - Parecer PARECER Nº 151/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001829/2022-68 Requerentes: Erste WV Gütersloh GmbH e Afya Limited EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Erste WV Gütersloh GmbH e Afya Limited. Natureza da operação: aquisição de controle (em retificação ao edital). Setor econômico envolvido: educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Erste WV Gütersloh GmbH ("Erste") A Erste é uma empresa holding do Grupo Bertelsmann. O Grupo Bertelsmann atua globalmente nos setores de educação, mídia e serviços. O conglomerado empresarial compreende o grupo televisivo RTL Group; o grupo de editoras de livros Penguin Random House; a empresa de música BMG; a prestadora de serviços Arvato; a rede de gráficas Bertelsmann Printing Group; a rede educacional Bertelsmann Education Group; e o braço de fundos de investimento Bertelsmann Investments. O Grupo Bertelsmann auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos patamares de notificação fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Afya Limited ("Afya") A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital social de healthtechs e, predominantemente, de sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil – Grupo Afya –, as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação. Segundo as Requerentes, a Afya constitui um grupo econômico próprio, integrado pelas suas empresas investidas, cujos acionistas são a Bertelsmann SE& Co. KGaA (24,7% de participação), a Família Esteves (24,4%), sendo o restante detido por minoritários (free float). O Grupo Afya auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares de notificação fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1036375) Data da notificação ou emenda 14/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 152, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/03/2022 (1036671) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata de aquisição de participação societária adicional, com controle, pela Erste, na Afya, por meio da aquisição de 6,4% das ações detidas pela Família Esteves na Afya, que representam aproximadamente 12% dos direitos de votos, conforme informado pelas Requerentes.

Após o Ato de Concentração nº 08700.003210/2021-15, a Erste passou a deter 24,6% do capital da Afya, que representam aproximadamente 46% dos direitos de votos. Com a presente Operação, a Erste passará a deter aproximadamente 58% dos direitos de votos da Afya. Após a conclusão da Operação, as Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor agregado aproximado da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária antes e após a Operação notificada está representada abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Acerca da justificativa estratégica para a Operação, as Requerentes ressaltaram que para o Grupo Bertelsmann, "a Operação Proposta representa o aumento de sua participação societária com controle na Afya, empresa dinâmica e que conta com metodologia inovadora, especialmente em cursos na área de ciências médicas humanas". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes detalharam as atividades do Grupo Bertelsamann, no Brasil, explicando que o grupo tem atuado por meio da: (i) Penguin Random House (controladora da editora brasileira Companhia das Letras);

(ii) BMG (empresa do setor musical, detentora de direitos autorais e de gravação); e (iii) Arvato (provedora de serviços relacionados à gestão da cadeia de suprimentos). Além disso, o Grupo Bertelsmann tem um Centro Corporativo em São Paulo e é detentor da Affero Lab Participações S.A. (empresa brasileira de treinamento corporativo). O Grupo Bertelsmann também detém participação nos fundos de investimentos BR Education Ventures [ACESSO RESTRITO À ERSTE], Monashees V [ACESSO RESTRITO À ERSTE], Monashees VII [ACESSO RESTRITO À ERSTE] e Redpoint I [ACESSO RESTRITO À ERSTE], por meio de uma plataforma de investimentos no Brasil (Bertelsmann Brasil Investments).[1] A Afya também informou no presente caso, que o Grupo Bertelsmann detém participação superior a 20% no [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por sua vez, as Requerentes informam que o detém participação superior a 20% em uma única empresa de tecnologia para a educação, no caso, a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma plataforma de avaliações, certificações e testes. [ACESSO RESTRITO À ERSTE]. Além disso e a despeito do Grupo Bertelsmann ser controlador da Companhia das Letras, as Requerentes esclareceram ainda que as atividades desta editora não podem ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades das empresas do Grupo Afya.

Isso porque, a Companhia das Letras desenvolve, atualmente, atividades apenas no segmento de livros comerciais, de interesse geral, não atuando no segmento de livros científicos, técnicos e profissionais e em qualquer outro segmento do mercado editorial. Segundo as Partes, as atividades da[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] não são verticalmente relacionadas às atividades das empresas do Grupo Afya, uma vez que aquelas não podem ser consideradas insumos destas ou vice-versa. O Grupo Afya, tem participação em sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de EAD quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres, estes últimos relacionados, principalmente, a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. Ocorre que em Ato de Concentração recente, as relações entre a Erste, a Afya, a Companhia das Letras e a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] já foram objeto de análise em um Atos de Concentração recentes como o AC nº 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.) e, principalmente, o AC nº 08700.003210/2021-15 (Erste WV Gütersloh GmbH e Afya Limited).

No AC nº 08700.003210/2021-15 em que a Erste adquiriu a totalidade da participação social detida pelo Crescera Educacional II FIP, na Afya, esta SG concluiu que a Operação não geraria sobreposição horizontal, já que a atuação do grupo comprador no setor de educação ocorre via Afya. Naquela ocasião, analisou-se uma única integração vertical, entre Afya e [ACESSO RESTRITO À ERSTE]. No presente caso, foi informado pelas Partes que [ACESSO RESTRITO À ERSTE]. Tendo em vista que a presente Operação consiste apenas na aquisição, pela Erste, de participação societária adicional, com controle, na Afya, a Operação não gera novas sobreposições horizontais (que já não ocorriam antes da Operação) e não implica em novas integrações verticais, para além das que já foram recentemente avaliadas por este Conselho. Assim, não se vislumbram efeitos concorrenciais em decorrência da Operação em tela. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, pois não altera as posições de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes não preveem a necessidade de alteração do Acordo de Acionistas vigente.

Tal Acordo de Acionistas, foi submetido à Superintendência-Geral do CADE (“SG/CADE”) no Ato de Concentração nº 08700.003210/2021-15, e as cláusulas referentes à não concorrência foram consideradas estar em concordância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Para fins de completude, a Erste também informou que [ACESSO RESTRITO À ERSTE]