Ato de Concentração Sumário nº 08700.000788/2022-92

SEI/CADE - 1025443 - Parecer PARECER Nº 70/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000788/2022-92 REQUERENTES: Mitsui & Co., Ltd., Stima Energia Ltda., Stima Gestão de Recursos Ltda. e Stima Energia Fundo de Investimento Multimercado. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co., Ltd., Stima Energia Ltda., Stima Gestão de Recursos Ltda. e Stima Energia Fundo de Investimento Multimercado. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Geração e comercialização de energia Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co. Ltd. ("Mitsui") A Mitsui é uma sociedade anônima de capital aberto, incorporada no Japão e listada na Bolsa de Valores de Tóquio. Ela é a empresa mãe do grupo de empresas Mitsui ("Grupo Mitsui"). O Grupo Mitsui atua na negociação de diferentes commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços nos negócios de ferro e aço, carvão mineral, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia. O Grupo Mitsui auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Stima Energia Ltda. (“Stima Energia”), Stima Gestão de Recursos Ltda. (“Stima Asset”) e Stima Energia Fundo de Investimento Multimercado (“Fundo Stima”, em conjunto com Stima Energia e Stima Asset consideradas “Empresas Stima”) A Stima Energia é uma empresa que tem como foco exclusivo a comercialização de energia elétrica no Brasil, oferecendo produtos padronizados e estruturados aos seus clientes e parceiros de negócios, como Contratos de Compra de Energia (PPA) a preço fixo de curto, médio e longo prazo. Os acionistas da Stima Energia constituíram empresas relacionadas à Stima Energia e sua atividade – tais empresas são a Stima Asset e o Fundo Stima. A primeira é uma empresa gestora de recursos responsável pela gestão do Fundo Stima. A segunda é um fundo de investimentos. O grupo da Stima auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1015646) Data da notificação 31/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 60, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2022 (SEI 1016740) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em um investimento pela Mitsui nas Empresas Stima, por meio do qual a Mitsui adquirirá participação societária nas referidas entidades. Tal investimento inclui as etapas abaixo, as quais deverão ser concluídas simultaneamente no fechamento da Operação. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Desse modo, como resultado do investimento, a Mitsui deterá, direta e indiretamente, participação equivalente a [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária das Empresas Stima Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma oportunidade para que a Mitsui expanda seus investimentos no setor de energia no Brasil. Enquanto para as Empresas Stima, a Operação possibilitará um importante aumento de capital para investir no seu principal negócio – a comercialização de energia elétrica. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de comercialização de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, as Empresas Stima atuam na comercialização de energia elétrica no Brasil por meio da Stima Energia e do Fundo Stima. As Partes explicam que, de forma similar às demais empresas do setor, a atividade consiste na compra de energia elétrica, especialmente de geradores (térmicos, hidráulicos, eólicos e solares) localizados em todo o Brasil, para a revenda a consumidores (grandes indústrias, distribuidores e inclusive alguns geradores), tomando riscos de mercado relacionados ao preço e crédito, bem como por meio de contratos financeiros de energia (derivativos). Por sua vez, o Grupo Mitsui atua na negociação de diferentes commodities e outros negócios em todo o mundo, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos e serviços em negócios de ferro e aço, carvão mineral, metais não ferrosos, maquinário, eletrônicos, produtos químicos e commodities relacionadas à energia. As Partes destacam que o Grupo Mitsui detém 20% de participação na Usina Hidroelétrica de Jirau ("Jirau"), uma usina hidrelétrica, localizada no estado de Rondônia.

Além de gerar energia, a Jirau compra, por meio de leilões públicos eletrônicos, energia elétrica com a finalidade de suprir a demanda de energia contratada da hidrelétrica. As Requerentes ressaltam que as atividades do Grupo Mitsui nesse mercado são limitadas apenas a sua participação em Jirau. Além disso, as Partes pontuam que o Grupo Mitsui tem participação na Ecogen Brasil Soluções Energéticas S.A. e suas subsidiárias (conjuntamente denominadas "Ecogen"). Em síntese, a Ecogen oferece soluções personalizadas para clientes que desejam ter um fornecimento eficiente de serviços como água, luz, gás etc. Tais soluções podem envolver a produção de energia por meio do sistema de energia distribuída. As Partes indicam que o termo energia distribuída se refere a uma variedade de tecnologias, tais como painéis solares e biomassa, as quais geram energia elétrica nos locais onde a energia elétrica será consumida cativamente, ou, em localidades próximas. O sistema geralmente atende estruturas como hospitais, shoppings, indústrias, etc. A esse respeito, as Requerentes destacam que o CADE[2] recentemente reconheceu que sistemas de energia distribuída constituem um mercado separado e independente do mercado de geração de energia tradicional.

Além disso, a energia produzida por tais sistemas não está disponível para ser adquirida por terceiros, pois tais sistemas não são conectados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”), e consequentemente, a energia por eles gerada não pode ser distribuída por todo o país. Portanto, não é possível verificar uma integração vertical entre o sistema de energia distribuída da Ecogen e as atividades de comercialização de energia elétrica das Empresas Stima. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de comercialização de energia elétrica, além de uma integração vertical entre a atividade de geração de energia, por parte do Grupo Mitsui, e as atividades de comercialização de energia elétrica, das Empresas Stima. Os precedentes do CADE[3] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional.

Assim, consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 1 – Market share das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica – Brasil – 2020 Cenário Total do Mercado (mW) Empresas Stima (média de mW) Participação de mercado Empresas Stima Grupo Mitsui (média de mW) Participação de mercado Mitsui Participação de mercado combinada ACL 20.090,262 [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] ACR 43.534,638 [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Total 63.624,900 [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes e CCEE. Os dados da Tabela 1 mostram que a participação de mercado das Requerentes, após a Operação, seria cerca de [0-10%][Acesso Restrito] no cenário ACL, de [0-10%][Acesso Restrito] no cenário ACR e de [0-10%][Acesso Restrito] no cenário total, em todos os casos abaixo de 10%, situando-se, assim, aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Adicionalmente, cabe destacar que os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para afastar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[6]. No tocante ao mercado de geração de energia elétrica[7] esse tem sido analisado por este Conselho, na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da ANEEL, o Grupo Mitsui apresenta abaixo dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível.

Tabela 2 - Market share da Mitsui no mercado de geração de energia elétrica - 2020[8] Cenário Capacidade total do mercado (MW) Grupo Mitsui (Por meio da Jirau) Potência Estimada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 238.730 3.750 1,6% Todas as matrizes no subsistema Sudeste/Centro-Oeste[9] 97.879 3.750 3,8% Matriz hídrica em todo o sistema SIN 103.394 3.750 3,6% Matriz hídrica no Sudeste/Centro-Oeste[10] 43.580 3.750 8,6% Fonte: Requerentes e dados da Aneel. Conforme apresentado na Tabela 2 acima, a participação de mercado do Grupo Mitsui na geração de energia elétrica seria reduzida, inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por fim, conforme explicado acima, a Jirau adquire energia elétrica motivada pela necessidade de atender a demanda de seus contratos de venda de energia[11] . As Partes esclarecem que, todos os contratos assinados por Jirau para a compra de energia elétrica são negociados no ACL (Ambiente de Contratação Livre), sendo que as compras são feitas via leilões públicos realizados virtualmente, seguindo os procedimentos indicados no edital de cada leilão[12]. Assim, a Jirau não tem um fornecedor único, mas sim múltiplos fornecedores potenciais tais como comercializadoras/traders distribuidores e outros geradores que competem, em um leilão aberto, por contratos com prazos pré-estabelecidos.

Nesse contexto, embora Jirau possa, em teoria, adquirir energia elétrica das Empresas Stima, essa relação não enseja preocupações concorrenciais, conforme os fatos apontados a seguir. Primeiramente, conforme demonstrado nas tabelas 1 e 2 acima, as participações de mercado das Requerentes no mercado de energia elétrica brasileiro são ínfimas, todas situadas abaixo de 10%. Segundamente, as Partes indicaram que a Jirau adquiriu, em 2020, um total de [Acesso Restrito]. Assim, em um cenário hipotético, caso a Jirau adquirisse energia elétrica somente das Empresas Stima, essas ainda teriam volume para negociar no mercado com outros players, já que as Empresas Stima comercializaram cerca de [Acesso Restrito] no ACL em 2020 e a Jirau adquiriu o equivalente a [Acesso Restrito] desse montante. Terceiramente, a Jirau não tem um fornecedor único, sendo que o processo de compra adotado pela Jirau é feito em um leilão aberto, sendo, assim, acessível para todos os agentes do mercado. Por fim, conforme apresentado pelas Partes, [Acesso Restrito]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Conforme indicado, no AC nº 08700.001671/2021-45, na modalidade de geração distribuída, a energia elétrica é produzida e consumida pelo próprio consumidor, de forma cativa. Assim, nessa modalidade de geração de energia, eventual excedente produzido não pode ser comercializado, mas é convertido ao consumidor-gerador na forma de desconto ou crédito junto a distribuidora de energia elétrica local. Dessa forma, quando uma nova usina de geração distribuída é instalada, não há qualquer impacto no mercado, pois a energia gerada não é disponibilizada para comercialização a terceiros ligados ao Sistema Interligado Nacional (SIN). [3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.007202/2021-30, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14. [4] Vide AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97.

[5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28. [7] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [8] A Mitsui informa que os dados da Tabela 2 mostram um cenário conservador em que a sua participação de mercado está superestimada, visto que 100% da capacidade instalada de Jirau foi considerada para calcular a participação de mercado. Entretanto, o percentual do Grupo Mitsui na capacidade produtiva de Jirau corresponde apenas a 750MW, logo, a participação de mercado real do Grupo é ainda menor. [9] Conforme adotado no Ato de Concentração nº 08700.006608/2020-14 (Requerentes:

PSS Principal Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Renova Energia S.A.) o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) abrange os estados das regiões Sudeste e Centro-Oeste, e os estados do Acre e Rondônia. [10] Vide Nota 9. [11] Nesse sentido, as Requerentes esclarecem que na estação de seca, quando há menos água nos reservatórios, é comum que usinas hidrelétricas necessitem e comprem energia elétrica de terceiros para poder suprir os volumes estipulados nos seus próprios contratos de fornecimento. Assim, a prática padrão é que essas usinas adquiram a energia elétrica antecipadamente para evitar compras pontuais a preços elevados decorrentes de escassez de energia. No caso de Jirau, ela realiza leilões públicos para comprar energia elétrica a curto prazo (1 mês a 1 ano), médio prazo (2 a 4 anos) e a longo prazo (mais de 4 anos), com base na sua melhor estimativa para futuras escassezes de energia e no preço praticado pelo mercado em determinado momento. [12] Segundo as Partes, o critério padrão para a classificação das propostas é do menor preço e todos os fornecedores que (i) são membros da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE"), (ii) atendem aos critérios internos da Jirau (por exemplo, classificação de crédito); e (iii) estão em conformidade com as obrigações e as regras e procedimentos de comercialização da CCEE, podem participar do leilão.