Ato de Concentração Sumário nº 08700.001105/2022-14

SEI/CADE - 1027824 - Parecer PARECER Nº 81/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001105/2022-14 REQUERENTES: Infraestrutura Brasil Holding XVII S.A. e Contour Global do Brasil Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding XVII S.A. e Contour Global do Brasil Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Infraestrutura Brasil Holding XVII S.A. (“IBH XVII” ou “Compradora”) A IBH XVII é sociedade holding que, de forma indireta, está sujeita ao controle do Pátria Infraestrutura IV – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Pátria Infra FIP IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). No setor elétrico brasileiro, o Pátria Infra FIP IV detém o controle de dois empreendimentos: o Parque Eólico Ventos de São Vitor e o Complexo Solar Sol do Sertão, ambos localizados na Bahia. O Parque Eólico Ventos de São Vitor está sendo construído e contará com capacidade de geração de aproximadamente 465 MW. O Complexo Solar Sol do Sertão conta com capacidade instalada de geração de energia de 415 MW.

No que se refere a outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos, o único que possui participação societária superior a 20% em empresa com atividades no setor elétrico brasileiro é o Pátria Infra FIP III, que detém participação de 50,1% na Marlim Azul Energia, que, por sua vez, detém o controle da usina termelétrica UTE Marlim Azul. A UTE Marlim Azul ainda está em fase de construção em Macaé, no estado do Rio de Janeiro, mas terá capacidade de produzir 565,5 MW de energia. O Pátria Infra FIP IV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Kani Lux Holdings S.à.r.l. (“Kani Lux” ou “Vendedora”) A Kani Lux é uma holding controladora do Grupo Contour Global. Este fundo concentra suas atividades na operação de empreendimentos de energia elétrica em âmbito global. A Contour Global do Brasil Participações S.A. (“Contour Global Brasil”) pertence ao Grupo Contour Global. Atualmente, a Contour Global Brasil controla as seguintes empresas que operam pequenas centrais hidrelétricas (“PCHs”): Galheiros Geração de Energia Elétrica S.A. (“Galheiros Geração”); Santa Cruz Power Corporation Usinas Hidroelétricas S.A. (“Santa Cruz”); Goiás Sul Geração de Energia S.A. (“Goiás Sul Geração”); Rio PCH I S.A. (“Rio PCH I”); Bahia PCH I S.A. (“Bahia PCH I”);

e Afluente Geração de Energia Elétrica S.A. (“Afluente Geração”), e, em conjunto com Contour Global Brasil, (“Sociedades-Alvo”). O Grupo Contour Global auferiu, em 2020[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operaçãoP Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1023303) Data da notificação 10/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 92, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/02/2022 (SEI 1024990) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle unitário direto da Contour Global Brasil pela IBH XVII. Como resultado da Operação, o Pátria Infra FIP IV passará a deter, de forma indireta, o controle das Sociedades-Alvo. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de, [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Pátria Infra FIP IV, ela representa uma oportunidade para a ampliação e diversificação do portfólio de investimentos no setor de energia elétrica. Já para a Vendedora, a Operação fortalece seu balanço patrimonial e permite a alocação de capital de forma mais eficaz, deixando, assim, de ser impactada pela exposição cambial. As Requerentes informaram que a Operação está condicionada à anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A IBH XVII é sociedade holding que, de forma indireta, está sujeita ao controle do Pátria Infra FIP IV, fundo de investimento gerido pelo Pátria Investimentos. No setor elétrico brasileiro, o Pátria Infra FIP IV detém o controle de dois empreendimentos: o Parque Eólico Ventos de São Vitor e o Complexo Solar Sol do Sertão, ambos localizados no Subsistema Nordeste. O Parque Eólico Ventos de São Vitor está sendo construído na Bahia e contará com capacidade de geração de aproximadamente 465 MW.

O Complexo Solar Sol do Sertão começou a operar em 2021, também na Bahia, e conta com capacidade instalada de geração de energia de 415 MW. De acordo com as Requerentes, no que no refere a outros fundos geridos pelo Pátria Investimentos, o único que possui participação societária superior a 20% em empresa com atividades no setor elétrico brasileiro é o Pátria Infra FIP III, que detém participação de 50,1% na Marlim Azul Energia[2], que, por sua vez, detém o controle da termelétrica UTE Marlim Azul. A UTE Marlim Azul ainda está em fase de construção em Macaé no estado do Rio de Janeiro, Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, com capacidade de produzir 565,5 MW de energia. Por sua vez, a Contour Global Brasil pertence ao Grupo Contour Global. Atualmente, a Contour Global Brasil controla as empresas Galheiros Geração, Santa Cruz, Goiás Sul Geração, Rio PCH I, Bahia PCH I e Afluente Geração. Todas essas empresas atuam no mercado de geração de energia elétrica por meio da matriz hídrica, englobando os Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste com potência outorgada de 167,37 MW. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo tem atuação no Subsistema Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste e Nordeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica dos empreendimentos detidos pelos fundos geridos pelo Pátria Investimentos e das Empresas-Alvo, em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2022 Empreendimentos Região UF Fase Matriz Energética SIN - Todas as Matrizes Potência Outorgada (kW) Participação (%) Pátria Infra FIP IV e Pátria Infra FIP III Ventos de São Vitor 01 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 02 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 03 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 04 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 05 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 06 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 07 NE BA Construção Eólica 43.400,00 0,02% Ventos de São Vitor 08 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 09 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 10 NE BA Construção Eólica 43.400,00 0,02% Ventos de São Vitor 11 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 12 NE BA Construção Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 13 NE BA Construção não iniciada Eólica 31.000,00 0,01% Ventos de São Vitor 14 NE BA Construção Eólica 37.200,00 0,02% Sol do Sertão VIII NE BA Operação Solar 95.245,89 0,04% Sol do Sertão XII NE BA Operação Solar 54.426,22 0,02% Sol do Sertão XIII NE BA Operação Solar 74.836,06 0,03% Sol do Sertão XIV NE BA Operação Solar 20.409,83 0,01% Sol do Sertão XXXV NE BA Operação Solar 27.213,11 0,01% Sol do Sertão XXXVI NE BA Operação Solar 40.819,67 0,02% Terra do Sol VII NE BA Operação Solar 54.426,22 0,02% Terra do Sol XI NE BA Operação Solar 47.622,95 0,02% Marlim Azul (Antiga Vale Azul II) SE / CO RJ Construção Fóssil 565.500,00 0,24% Total Pátria Infra FIP IV e Pátria Infra FIP III 1.445.499,95 0,60% Sociedades-Alvo Galheiros I SE / CO GO Operação Hídrica 12.060,00 0,01% Santa Cruz (São Domingos II) SE / CO GO Operação Hídrica 24.660,00 0,01% Afluente Geração (Alto Fêmeas I) NE BA Operação Hídrica 10.650,00 0,00% Afluente Geração (Presidente Goulart) NE BA Operação Hídrica 8.000,00 0,00% Rio PCH-I (Pedra do Garrafão) SE ES Operação Hídrica 19.000,00 0,01% Rio PCH-I (Pirapetinga) SE ES Operação Hídrica 20.000,00 0,01% Bahia PCH I (Sítio Grande) NE BA Operação Hídrica 25.000,00 0,01% Goiás Sul (Goiandira) SE / CO GO Operação Hídrica 27.000,00 0,01% Goiás Sul (Nova Aurora) SE / CO GO Operação Hídrica 21.000,00 0,01% Total Sociedades-Alvo 167.370,00 0,07% Combinado (Pátria Infra FIP IV + Pátria Infra FIP III + Sociedades Alvo) 1.612.869,95 0,67% Total Cenário (Potência Outorgada kW) 240.506.191,48 100,00% Fonte:

Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado dos fundos geridos pelo Pátria Investimentos em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,67%, destacando-se que não há sobreposição nos cenários mais restritos, quais sejam, por matriz energética. Desta forma, no cenário em que ocorre sobreposição horizontal, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação, Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face da baixa participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia, podendo ser aprovada por rito sumário na hipótese do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Vide Ato de Concentração n.º 08700.005112/2018-17 (Pátria Infraestrutura III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Mitsubishi Hitachi Power Systems Americas, Inc.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Data de referência dos dados: 4 fevereiro de 2022.