Ato de Concentração Sumário nº 08700.000987/2022-09

SEI/CADE - 1027302 - Parecer PARECER Nº 79/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000987/2022-09 REQUERENTES: Lupo Administração e Participações Ltda., Itabuna Têxtil Ltda. e Marisol Vestuário S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lupo Administração e Participações Ltda., Itabuna Têxtil Ltda. e Marisol Vestuário S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: mercado de vestuário - roupas íntimas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Lupo Administração e Participações Ltda. (“Lupo Administração”) A Lupo Administração é integralmente detida pela Comercial Lupo S.A., uma holding de instituições não-financeiras. A Comercial Lupo, por sua vez, não possui acionistas que detenham participação igual ou superior a 20%. Dessa forma, para fins da presente notificação, a Lupo Administração será considerada como parte do grupo econômico da Lupo Comercial. O Grupo Lupo Comercial auferiu, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões no Brasil. I.2. Itabuna Têxtil Ltda. (“Itabuna” e em conjunto com a Lupo Administração, “Compradoras”) A Itabuna é uma empresa do Grupo Lupo, o qual atua no setor têxtil no Brasil por meio da fabricação e comercialização de meias, roupas íntimas, roupas esportivas e outros produtos.

O Grupo Lupo vende seus produtos em todo o território nacional, por meio de lojas de varejo (multimarcas), lojas franqueadas, lojas de departamento, private label e e-commerce próprio. Além disso, o Grupo exporta produtos para 21 países. Em 2020, a Lupo possuía 476 lojas franqueadas no Brasil, sendo 405 na rede Lupo e 71 na rede Scala. O Grupo Lupo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.3. Marisol Vestuário S.A. (“Marisol” ou “Vendedora”) A Marisol, empresa do Grupo Marisol, atua no segmento de vestuário infantil no Brasil por meio das marcas Lilica Ripilica, Tigor T. Tigre, Marisol, Mundo Ripilica, Lov.it e Hapier. O Grupo Marisol fabrica e comercializa roupas, meias, calçados e outros produtos e está presente em todo o mercado nacional por meio de lojas de varejo (multimarcas), lojas próprias, private label e e-commerce próprio. Além disso, o grupo comercializa acessórios infantis como chupetas, mamadeiras, copos e garrafas infantis. O Grupo Marisol auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1022194) Data da notificação 04/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 81, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/02/2022 (SEI 1022661) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas, Promessa de Compra e Venda de Imóvel e Outras Avenças (“Contrato”), a operação consiste na aquisição, pela Lupo Administração e Itabuna, do complexo industrial de Pacatuba, localizado no estado do Ceará e de determinados ativos de sua operação (“Ativos”), atualmente detidos pela Marisol (a “Operação”). Os ativos a serem transferidos ao Grupo Lupo incluem: (i) parte do ativo imobiliário onde está instalado o complexo industrial na cidade de Pacatuba, e (ii) máquinas e equipamentos ("Ativos-Objetos"). Além disso, certos empregados da Vendedora serão transferidos às Compradoras em decorrência da Operação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para as Compradoras, ela tem por objetivo a expansão de sua capacidade produtiva no setor têxtil de produtos confeccionados no Ceará.

Para a Marisol, a Operação representa uma oportunidade de negócios que resultará na captação de recursos financeiros com a venda dos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de vestuário - roupa íntima Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De forma geral, os Ativos-Objetos da Operação correspondem a um complexo industrial com alguns móveis, equipamentos e máquinas que podem ser utilizados na confecção de roupas em geral, roupas íntimas, máscaras de tecido e fabricação de artefatos têxteis para uso doméstico. As Requerentes informam que atualmente a Marisol produz peças de roupas íntimas por meio dos Ativos, além de uma pequena quantidade de máscaras de tecidos. Contudo, a Lupo afirma que, após a Operação, não dará prosseguimento na produção de máscaras por meio dos Ativo. As Partes também destacam que os Ativos não possuem produção de meias. Dadas a atuação do Grupo Lupo e as atividades desempenhadas pelos Ativos, a Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de vestuário e acessórios, particularmente nos segmentos de roupas íntimas e vestuário em geral.

Em julgados anteriores[1], o Cade tem definido o mercado de vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros), na dimensão produto, da seguinte forma: (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. Há também precedentes[2] nos quais o Cade adotou a segmentação específica para o varejo de roupas íntimas (cuecas, atributos/modeladores, lingeries, meias, pijamas). Na dimensão geográfica, os precedentes indicam que a abrangência é nacional. De acordo com as Requerentes, apesar de as diferentes peças ofertadas nos diversos segmentos do mercado de vestuário e acessórios não serem substituíveis pela ótica da demanda, há um elevado grau de flexibilidade pelas empresas atuantes. Empresas deste ramo podem, a qualquer momento, começar a produzir peças de tipos diversos sem realizarem investimentos consideráveis. Por meio de ajustes pontuais no próprio processo de produção e de distribuição, ou pela simples contratação de terceiros, pode-se ingressar no mercado. As Partes relatam que a contratação de terceiros é uma prática comum no mercado que, em regra, opera sem contrato de exclusividade.

Neste sentido, embora entendam que este mercado poderia ser definido de maneira mais abrangente como mercado de vestuário em geral, as Partes compreendem que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto para fins da análise da Operação, tendo em vista que os Ativos-Objetos da Operação representam apenas um número irrisório do volume de produção e venda de roupas íntimas. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) mercado nacional de vestuário em geral, (ii) mercado nacional de roupas íntimas e meias e (iii) mercado nacional de roupas íntimas (sem meias). As Requerentes informam que utilizaram os dados do Programa de Internacionalização da Indústria Têxtil e de Moda Brasileira (Texbrasil)[3] como fonte para o valor total do mercado de vestuários em geral. Estes dados são referentes ao ano de 2019, entretanto, as Partes consideram que, a despeito de não disporem de informações públicas sobre o volume total de produção de vestuários e acessórios para o ano de 2020, o volume produzido em 2019 pode ser utilizado como proxy para o cálculo de market share em 2020, pois avaliam que não houve redução ou aumento significativo de um ano para o outro. Para a segmentação de roupas íntimas, as Requerentes relatam que utilizaram os dados disponibilizados pela IEMI - Inteligência de Mercado ("IEMI") sobre Mercado Potencial de Moda íntimas e Meias de 2021[4].

Com base nestes dados, estima-se que o mercado produziu, aproximadamente, 1,3 bilhões artigos de moda íntima e meias em 2020[5]. Deste número, as Partes avaliam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] representam o mercado de roupas íntimas sem considerar as meias, o que significaria, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] peças . As tabelas a seguir apresentam as estimativas de participação de mercado em cada cenário da dimensão produto: Tabela 1 – Market share no mercado nacional de vestuário em geral – 2020[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] *Valor aproximado das quantidades produzidas pelos Ativos - Marisol. **Esse valor engloba a produção de roupas íntimas e máscaras produzidas pela Lupo e Itabuna em 2020. Fonte: Requerentes, com base no Programa de Internacionalização da Indústria Têxtil e de Moda Brasileira. Tabela 2 – Market share no mercado nacional de roupas íntimas e meias – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no IEMI. Tabela 3 – Market share no mercado nacional de roupas íntimas (sem meias) – 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no IEMI. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de vestuário, em todos os cenários analisados, seria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado.

Portanto, não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, tendo em vista que a participação de mercado conjunta das Partes será inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), com incremento mínimo de market share. Adicionalmente as Partes destacam que se trata de um mercado altamente pulverizado e caracterizado por rivalidade efetiva e baixíssimas barreiras à entrada. As Partes ressaltam também que, de acordo com o IEMI, o mercado brasileiro de confecção e comércio de vestuário e acessórios (e, mais especificamente, os segmentos de roupas íntimas e meias) é altamente pulverizado. As microempresas, de 5 a 19 empregados, representaram mais da metade do universo empresarial de moda íntima, quase um terço dos empregos e são responsáveis por quase 17% da produção[7]. Por fim, embora as Partes tenham alegado que a Lupo não pretende prosseguir com a produção de máscaras de tecido por meio do Ativos a serem adquiridos, as Requerentes apresentam alguns dados sobre o setor especificamente. Primeiramente, as Partes ressaltam que o mercado de máscaras de tecidos poderia integrar o mercado mais amplo de vestuários em geral, tendo em vista a substituibilidade pelo lado da oferta. Deste modo, como já demonstrado na Tabela 1, a participação de mercado conjunta dos Ativos e da Lupo nesse cenário é muito baixa e não possui o condão de suscitar preocupações.

No entanto, caso o mercado de máscaras de tecidos fosse considerado como um mercado independente, de acordo com as Partes, a Operação não teria o condão de causar qualquer preocupação concorrencial, levando em consideração que os Ativos produziram um número ínfimo de máscaras em 2020, totalizando apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades. As Requerentes informam que até o momento não há fontes oficiais que permitam estimar o volume e valor do total de máscaras de tecidos produzidos no Brasil em 2020, porém, apontam ser notória a irrelevância da produção da Marisol diante da quantidade de máscaras de pano atualmente em uso no Brasil. Evidentemente a produção de máscaras de panos sofreu um aumento significativo no Brasil e em todo mundo em razão da pandemia da Covid-19, no entanto, é provável que a demanda específica por máscaras de pano seja reduzida após o controle da pandemia. As Requerentes também ressaltam que o Grupo Lupo não possui foco de atuação no mercado de máscaras de tecidos e que iniciou sua produção em decorrência da pandemia. Estimam as Requerentes que o Grupo Lupo comercializou, em 2020, o volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de máscaras. Por último, é importante mencionar que o mercado de máscaras de tecido, assim como o mercado de vestuário, é altamente pulverizado. Diversas marcas começaram a produzir máscaras de tecido em grande escala em 2020, como: Renner, C&A, Riachuelo, Hering, Hope, Malwee;

além disso, há uma infinidade de microempresas, produtores artesanais e confecções domésticas que são responsáveis por grande parcela deste mercado. Ademais, sabidamente este tipo de máscara ainda enfrenta a concorrência das máscaras cirúrgicas e das máscaras N95 e PFF2. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situa-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.005824/2020-42 (Requerentes: Grupo de Moda Soma S.A., ByNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda. e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda.); AC nº 08700.004922/2019-29 (Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda) e AC nº 08700.004168/2016-84 (Requerentes: InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A.). [2] Vide o Ato de Concentração nº 08700.002351/2021-11 (Requerentes:

Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.) e o Ato de Concentração nº 08700.005516/2016-31 (Requerentes: Lupo S/A e Scalina S/A.). [3] Fonte: https://texbrasil.com.br/pt/imprensa/dados-da-industria-textil-e-de-confeccao/, acesso em 17/02/2022. [4] Disponível em: https://www.iemi.com.br/highlights-do-mercado-potencial-de-moda-intima-e-meias-2021/. Acesso em: 17/02/2022. [5] Esses dados se referem aos seguintes artigos de moda íntima e meias: Calcinha, Camisete; Camisola/ combinação/ anágua; Cinta elástica/ modelador; Corpete/ espartilho; Cueca; Penhoar/ robe; Pijama; Short doll; Sutiã; Outras (ligas,suspensórios,etc.); Meia calça; Meia cano curto (soquete);Meia cano médio (esportiva); Meia cano longo (colegial); Meia elástica (compressão Meia fina feminina (soquete, 3/4 e 7/8) Meia social masculina; Outras (segunda pele, sapatilha, etc). [6] Segundo as Partes, em relação aos vestuários em geral, considerando a estrutura e quadro de empregados da Marisol, os Ativos produzem, atualmente, cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de peças/ano, podendo, entretanto, alcançar a capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de peças/ano, resultando assim em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no mercado de vestuários em geral. [7] Disponível em: https://www.iemi.com.br/highlights-do-mercado-potencial-de-moda-intima-e-meias-2021/. Acesso em: 17/02/2022.