Ato de Concentração Sumário nº 08700.005506/2021-62

SEI/CADE - 1027310 - Parecer PARECER Nº 80/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005512/2021-10 (autos públicos: 08700.005506/2021-62) Requerentes: SUEZ GROUPE SAS e SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Suez Groupe SAS e Schneider Electric Industries SAS. Natureza da Operação: joint venture. Mercado afetado: softwares de gestão de água. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Suez S.A. ("Suez") A Suez é uma empresa francesa, holding do Grupo Suez, que atua mundialmente na oferta de produtos e serviços ambientais. Hoje, o Grupo Suez equivale à Nova Suez, perímetro que cobre os negócios de gestão de água, reciclagem e tratamento de resíduos na França, ativos internacionais na Itália, Europa Central, África (incluindo Marrocos), Ásia Central, Índia, China e Austrália, assim como os negócios digitais e ambientais do Grupo Suez em âmbito global, desenvolvidos primordialmente pela Suez Smart Solutions. No Brasil, as empresas que fazem parte da Nova Suez são as seguintes: Metal Verde S.A., Metalimpex do Brasil Ltda., DH Perfuração de Poços Ltda., Nova Olinda SPE S.A., Restor Comércio e Manutenção de Equipamentos Eletromecânica Ltda. e Suez Brasil Ltda. A Nova Suez é composta pelos ativos e negócios excluídos do escopo da operação pela qual a Veolia Environnement S.A.

(“Veolia”) adquiriu o controle sobre a Suez S.A., operação que foi analisada e aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.002455/2021-17 por meio do Despacho SG nº 1750/2021 (0989666) de 29 de novembro de 2021. O fechamento da operação ocorreu em 18 de janeiro de 2022 (“Operação Veolia/Suez”). A Nova Suez foi adquirida por um consórcio estabelecido entre Meridiam SAS (“Meridiam”), Global Infrastructure Management, LLC (“GIP”), Caisse des Dépôts et Consignations (“CDC”) e CNP Assurances (“CNP”), uma subsidiária da CDC (CDC e CNP em conjunto denominadas “Grupo CDC”). Essa operação foi analisada e aprovada pelo CADE no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005100/2021-80 por meio do Despacho SG nº 1776/2021 (0992365) de 03 de dezembro de 2021. O fechamento desta operação ocorreu em 31 de janeiro de 2022, quando a Nova Suez passou a ser controlada pelo Consórcio (“Operação Consórcio/Nova Suez”). O Consórcio controlador da Nova Suez é composto por Meridiam, GIP, CDC e CNP. A Meridiam pertence ao Grupo Meridiam e é um player global especializado no desenvolvimento, financiamento e gestão de infraestrutura ao longo prazo. Especificamente, a empresa possui investimentos de longo prazo em infraestrutura com foco em três setores principais: mobilidade, transição energética e meio ambiente e infraestrutura social. A empresa não possui atividades no Brasil.

O GIP é um investidor independente em infraestrutura, com sede em Nova Iorque, com foco nos setores de transporte, energia, saneamento e água. Os clientes do GIP incluem uma gama diversa de fundos de pensão, fundos soberanos e outros investidores. O GIP possui atuação no Brasil nos setores de distribuição de gás, serviços de manuseio de terras em aeroportos e operações de terminais portuários. A CDC é uma instituição pública francesa com regime jurídico especial. A CDC realiza missões de interesse público em apoio às políticas públicas conduzidas pelo Estado francês e autoridades locais, com foco no desenvolvimento econômico, social e sustentável. Por meio de suas subsidiárias, a CDC também possui atividades de mercado, as quais estão agrupadas em quatro divisões: (i) meio ambiente e energia, (ii) imobiliário, (iii) investimento de capital e (iv) serviços. A CDC desempenha um papel como investidora pública de longo prazo na França (atuando na gestão de ativos e participações estratégicas) e no desenvolvimento social e sustentável (clima, desenvolvimento regional, habitação e política social). A CDC controla exclusivamente a CNP, uma empresa listada na Bolsa de Valores de Paris desde 1998. A CNP atua no mercado de seguros na Europa e na América Latina. No Brasil, a CNP detém o controle da CNP Assurances Brasil Holding Ltda. (‘’CNP Brasil’’) e da CNP Assurances Participações Ltda., ambas empresas holding, com atividades indiretas no mercado de seguros no Brasil.

O Grupo Suez auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Schneider Electric Industries SAS ("Schneider") A Schneider é inteiramente detida pela Schneider Electric SE, uma empresa francesa listada na Euronext Paris. A Schneider Electric SE é a empresa mãe do Grupo Schneider Electric, que atua em todo o mundo no fornecimento de soluções de gerenciamento de energia e automação para residências, edifícios, data centers, infraestruturas e indústrias. O Grupo Schneider auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0969144) Data da notificação 13/10/2021 Data da resposta à emenda 04/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 74, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2022 (1021341) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a criação de uma joint venture concentracionista para a criação de um novo player no mercado de softwares de gestão de água. A joint venture [ACESSO RESTRITO]. As Partes informam pretender, por meio da combinação de suas respectivas experiências nos negócios de gestão de água e soluções digitais (Nova Suez) e nos negócios de energia, automação e controle (Schneider Electric), criar um novo player em softwares para gestão de água. Nesse sentido, afirmam que a joint venture apoiará concessionárias de prestação de serviços de água e esgoto municipais, bem como players industriais, na aceleração de suas transformações digitais, fornecendo-lhes uma gama de softwares para planejamento, operação, manutenção e otimização de estações de tratamento de água. As Requerentes informaram que a Operação foi notificada, de acordo com as respectivas legislações e regulamentações antitruste, além do Brasil, nas seguintes jurisdições: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1.

Breve histórico A Operação em tela foi notificada ao CADE em 13 de outubro de 2021, quando então se encontrava em análise neste Conselho duas outras operações relacionadas: i) a Operação Veolia/Suez (aquisição pela Veolia do controle da Suez); e ii) a Operação Consórcio/Nova Suez (aquisição pelo consórcio de ativos da Suez relativos ao negócio de água e reciclagem e recuperação da Suez). A fim de obter informações mais detalhadas que subsidiassem a análise da operação em tela, esta Superintendência-Geral ("SG"), por meio do Despacho nº 1570/2021 (0973461), solicitou informações adicionais referentes ao segmento de software de gestão de água e soluções ambientais inteligentes, bem como complementação de dados da Veolia, que, à época da notificação, detinha uma participação societária de 29,9% na Suez. Em resposta ao Despacho mencionado acima (1018711), as Partes esclareceram que com o fechamento da Operação Consórcio/Nova Suez, ocorrido em 31 de janeiro de 2022, a atividade de desenvolvimento de softwares da Suez foi totalmente transferida para a Nova Suez, que, atualmente, é detida pelo Consórcio. De tal forma, tais atividades digitais não possuem relação com a Veolia e seu grupo econômico.

Além disso, todos os ativos vinculados aos serviços de gestão de água e de plantas de tratamento de água no Brasil detidos pela Suez quando da notificação desta Operação hoje pertencem ao grupo Veolia, fazendo com que a integração vertical entre (i) os softwares a serem desenvolvidos pela joint venture que será criada como resultado desta Operação e (ii) as atividades da Suez nos mercados de serviços EPC para estações de tratamento de água onshore, serviços EPC para estações de tratamento de água offshore e serviços O&M para estações de tratamento de água onshore deixassem de existir no Brasil. Cabe destacar ainda que a CDC, uma das participantes do capital social do Consórcio que controla a Nova Suez, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, quando da análise da Operação Consórcio/Nova Suez esta SG analisou as relações societárias e de governança da Veolia, tendo então concluído que, como a CDC possui menos de 10% do capital social da Veolia, não seria cabível considerá-la como parte do Grupo CDC, e sim como integrante de grupos econômicos distintos, diante da ausência de controle ou influência relevante do Grupo CDC sobre a administração e as decisões comerciais da Veolia. Adicionalmente, as Requerentes juntaram uma nova versão do Formulário de Notificação (1019003) contemplando as alterações societárias realizadas na estrutura da Suez e que deram origem à Nova Suez. VI.2. Análise dos efeitos concorrenciais VI.2.1.a.

Considerações iniciais Tendo em vista as atividades dos grupos Nova Suez e Schneider Electric, constata-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de software de gestão de água, no qual a joint venture ("JV") atuará. Adicionalmente, a Operação Proposta ocasionará integração vertical entre (i) o mercado de softwares de gestão de água, a ser desenvolvido pela JV, e (ii) o mercado de automação e controle, no qual a Schneider Electric atua, considerando que, segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO]. Destaque-se que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre o objeto da JV e as atividades desenvolvidas pelas empresas dos grupos econômicos das partes constituintes do Consórcio. A joint venture a ser constituída em decorrência da Operação proposta terá como principal frente de atuação o segmento global de softwares de gestão de água, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, a joint venture desenvolverá softwares de gestão de água e venderá estes programas às suas controladoras e a clientes independentes. Dito isso, abaixo serão apresentadas, a título de completude e transparência, as áreas de atuação de cada um dos grupos controladores da JV, quais sejam: (i) Grupo Nova Suez (controlada pelo Consórcio composto por Meridiam, GIP, CDC e CNP) e (ii) Grupo Schneider Electric. VI.2.1.b.

Áreas de atuação dos grupos Nova Suez e Schneider Electric Pelo Grupo Nova Suez, a Meridiam pertence ao Grupo Meridiam e é um player global especializado no desenvolvimento, financiamento e gestão de infraestrutura ao longo prazo. A Meridiem não possui atividades no Brasil além daquelas relacionadas a Nova Suez. Já o GIP possui três empresas em seu portfólio com atividades no Brasil nos seguintes setores: Naturgy: distribuição de gás, bem como assistência técnica, manutenção e venda de equipamento de gás e soluções energéticas; Signature Aviation: reabastecimento, locação de hangares, assistência em terra em certos aeroportos brasileiros; Terminal Investment Limited: operações, armazenamento e logística de terminais portuários Por sua vez, o Grupo CDC atua por meio das seguintes entidades no território nacional: La Poste e suas subsidiárias: (i) Geopost, que atua na unidade de negócios dedicada à entrega expressa de encomendas e no setor de agenciamento de carga e ii) Tigers, que atua na prestação de serviços de agenciamento de carga; CNP Assurances, que atua no setor de seguros, sendo a subsidiária brasileira da CNP, Caixa Seguradora, uma seguradora, detida em conjunto com a Caixa Econômica Federal, que oferece produtos de seguro para empresas e pessoas físicas, com foco na classe média emergente do Brasil; Egis e sua subsidiária, que prestam serviços de engenharia voltados para estudos de impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia.;

STMicroelectronics, que atua na fabricação e comercialização de uma ampla gama de circuitos integrados de semicondutores[1] ; CMA-CGM (e sua subsidiária CEVA), que atua no agenciamento de cargas e logística de contratos; Adit, que presta serviços de estratégia de crescimento internacional. Por último, a unidade de Soluções Ambientais Inteligentes - Smart Environmental Solutions ("SES") detida pela Nova Suez é responsável pelas seguintes atividades: Soluções Digitais e Descentralizadas: a Suez desenvolveu softwares inovadores em áreas como as de informações hidrológicas, detecção de vazamentos, simulação de rede, projeções de demanda, monitoramento [ACESSO RESTRITO] e medição inteligente para auxiliar os clientes a gerenciar com mais eficiência suas redes de água. Gestão de Desempenho e Non Revenue Water ("NRW"): NRW é a água produzida e "perdida" antes de chegar ao consumidor final. As perdas podem ser (i) perdas reais, também conhecidas como “perdas físicas” (que ocorrem, por exemplo, por meio de vazamentos, tubos quebrados e ausência de controle ativo de vazamentos) ou “perdas aparentes” (como, por exemplo, por imprecisões de medição). A Suez também fornece serviços de obras civis e tecnologia para essa finalidade. Reciclagem e Recuperação (Recycling and Recovery - “R&R”):

atua na reciclagem, descarte de resíduos industriais limpos (metais ferrosos e não ferrosos), coleta e classificação de matérias-primas secundárias, que são depois transferidas para indústrias manufatureiras tais como fundições de aço, alumínio e cobre. Monitoramento de qualidade ambiental e agricultura inteligente: que compreende não apenas os serviços mencionados acima, como também serviços e ferramentas para a gestão e utilização de águas subterrâneas, com tecnologias, consultoria, manutenção e serviços operacionais relacionados a perfuração de poços artesianos. Ar & Clima; e Smart City e Consultoria. Já o Grupo Schneider Electric atua no fornecimento de soluções de gerenciamento de energia e automação para casas e edifícios, data centers, infraestruturas e indústrias: Gerenciamento de energia: As atividades da Schneider Electric em gerenciamento de energia incluem: (i) fornecimento de equipamentos de baixa e média voltagem (baixa voltagem são utilizadas em imóveis industriais, comerciais e residenciais, estando à jusante das conexões com fornecimento de energia de média voltagem; média voltagem está à jusante da conexão com o sistema de transmissão de energia mas à montante da baixa voltagem), (ii) energia crítica, i.e. produtos e soluções nas quais a continuidade e qualidade da energia são essenciais, tais como fornecimento ininterrupto de energia que permite que os sistemas continuem operando quando a fonte primária de energia cai ou está falhando. Controle e automação:

Soluções de controle e automação para indústrias abrangem uma gama de equipamentos e softwares diversos, interligados de forma a constituir um sistema coerente que permite a uma certa planta operar dentro de certos parâmetros operacionais. Em relação aos quatro níveis da pirâmide de controle e automação, a Schneider Electric produz e oferta o nível 1 (nível de campo), nível 2 (nível de controle e automação), nível 3 (nível de supervisão). A Schneider Electric não oferta softwares do nível 4 (ERP)[2] . No que se refere à pirâmide da automação, a Schneider Electric oferta: Nível de campo (produtos nível 1): Este nível inferior é composto pelos instrumentos de processamento localizados em toda a rede ou instalação que (i) medem, gravam, monitoram ou ajustam parâmetros físicos de processos de água (pressão, fluxo e/ou nível de água) e (ii) dispositivos de acionamento necessários para esses processos. Nível de controle (produtos nível 2): Produtos nível 2 operam a automação das funções de processamento, i.e. computadores controlando o processo, sistemas que visualizam processos automáticos em uma tela, que permite à equipe operacional interagir com o chão de fábrica automatizado. Nesse nível de controle, estações de tratamento de água são operadas ou com SCADA ou com DCS. Elas podem ser operadas por ambos os sistemas, mas alguns clientes preferem um ao outro.

O SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition) é um sistema centralizado que monitora e controla plantas e complexos inteiros espalhados por grandes áreas. O projeto estrutural de um SCADA é baseado em Unidades de Terminal Remotas (Remote Terminal Units – RTUs) e/ou Controladores Lógicos Programáveis (Programmable Logic Controllers – PLCs). PLCs e RTUs são dispositivos que comunicam e interagem com os dispositivos de campo e operam ações de controle automaticamente. Estes dados de comunicação são encaminhados aos computadores do SCADA, onde o software interpreta e apresenta os dados coletados, permitindo aos operadores analisar e reagir a ocorrências no sistema. Por exemplo, um PLC pode controlar o fluxo de água de resfriamento que integra determinado processo industrial, mas um SCADA permite aos operadores alterar os patamares do fluxo e estabelecer condições de alarme, como perda de fluxo e altas temperaturas, com fim de que o sistema exiba e grave tais situações. Por sua vez, o DCS (Distributed Control System) é um sistema de sensores, controladores e computadores associados que são distribuídos ao longo de uma instalação. O termo “distribuídos” significa que as funções de controle não ficam concentradas em uma localização central, mas espalhadas em vários sub-sistemas controlados por um ou mais controladores. Todo o sistema de controladores é conectado por redes para comunicação e monitoramento.

Assim, parecido com um SCADA, um DCS pode monitorar e controlar processos industriais que podem ocorrer em instalações geograficamente dispersas. Uma rede de água ou de esgoto é operada com um SCADA com PLCs ou RTUs, dependendo da solicitação do cliente, com base na redundância e outras solicitações técnicas. III - Nível de supervisão (produtos nível 3): Este nível se refere a softwares para controle e monitoramento de processos produtivos, qualidade e logística de uma planta ou rede. A maioria deles não são específicos para negócios relacionados a água. Os principais softwares da Schneider Electric (EAM, APM, data historian,[3] etc.) são utilizados em diversos setores, incluindo o de gestão de água. Os softwares da Schneider Electric são “agnósticos” em relação a indústrias e tecnologias, o que significa que eles podem interoperar com produtos e softwares do nível de controle de plantas de todos os tipos de indústria. Segundo informam as Requerentes, apenas três softwares desenvolvidos pela Schneider Electric (Aquis, Water Loss Management e Pumping Performance Advisor[4] ) são específicos para estações de água e esgoto e apenas um deles (Termis) é específico para aquecimento/resfriamento de plantas através de vapor.

As Partes esclarecem que, por ser também presente no mercado de softwares de gestão de água, o Grupo Schneider Electric usa prioritariamente seus próprios softwares para a oferta de soluções integradas voltadas a automação industrial e processos operacionais, de forma que [ACESSO RESTRITO]. VI.2.2. Sobreposição horizontal no segmento de softwares de gestão de água A despeito de afirmarem desconhecer precedentes relativos ao segmento de softwares de gestão de água, as Requerentes consideram que um mercado relevante sob a ótica do produto distinto para softwares de gestão de água pode ser apropriado para o caso em análise. Em casos anteriores o CADE já considerou tanto o segmento mais abrangente de controle e automação, quanto o cenário no qual cada solução pode ser considerada um mercado relevante independente[5] , tais como software de Interface Homem-Máquina (Human Machine Interface – “HMI”), painéis de operação gráfica, softwares SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition) e assim por diante. Os softwares de gestão de água pertencem à camada 3 (nível de supervisão) em controle e automação e ofertam aos municípios (ou operadores aos quais os municípios concederem a operação das estações de tratamento de água) e aos clientes industriais soluções em áreas como detecção de vazamentos, monitoramento e gerenciamento de performance, para auxiliar a gestão de estações de água de forma mais eficiente.

As Requerentes explicam que softwares de gestão de água podem ser diferenciados de outros softwares (HMI, software SCADA, APM, etc.) pois têm funcionalidades nível 3 (nível de supervisão) desenvolvidas especificamente para o setor de água. Em compensação, outros softwares como SCADA ou HMI são nível 2 (nível de controle e automação) manejando o processo produtivo (sem funcionalidades de gerenciamento), e são usados por uma ampla gama de setores. Softwares de gestão de água podem ser diferenciados também de outros softwares nível 3 como EAM, APM, data historian etc, que não são específicos para negócios de água e são usados em diversas indústrias. Conforme informam as Requerentes, pela ótica da oferta, há um grande número de editores/criadores de software de gestão de água. Tais editores podem ser tanto empresas especializadas no setor de água ou editores de softwares destinados a todo tipo de indústria. Já pela ótica da demanda, existem tipicamente três categorias de compradores de software de gestão de água: Usuários finais: concessionárias dos serviços públicos de água e esgoto, que podem adquirir o software de gestão de água diretamente dos editores/fabricantes de softwares, porque são capazes de instalar e integrar o software em seu sistema de automação sem a assistência de uma empresa de engenharia especializada. Empresas encarregadas da operação e manutenção (O&M) de instalações de tratamento de água e esgoto:

os serviços O&M incluem todas as decisões e operações que garantem que uma estação ou módulo de tratamento de água estão aptos a gerar água tratada nas quantidades e qualidades desejadas. Os clientes podem escolher contratar companhias especializadas ou operar suas plantas internamente. Quando os clientes optam por contratar empresas especializadas, estas empresas podem adquirir o software de gestão de água para instalá-lo nas plantas de tratamento de água e esgoto que operam, ou, ainda, tê-lo instalado por um integrador. Integradores: empresas de engenharia com capacidade para a implantação/integração do software de gestão de água em estações ou módulos de tratamento de água e esgoto. Os integradores possuem experiência e especialização na venda, entrega e suporte aos clientes para o uso de soluções complexas para automação industrial e processos operacionais. Os engenheiros que fazem parte de empresas integradoras detêm experiência para projetar soluções especificas para a necessidade de cada cliente. Para o presente caso, devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, conforme será visto a seguir, será analisado o mercado de softwares de gestão de água, deixando-se a definição do mercado relevante em aberto, caso, no futuro, venha a haver uma maior necessidade de aprofundamento a respeito da presente definição.

Em relação à dimensão geográfica do segmento de softwares de gestão de água, as Requerentes acreditam que este deve ser analisado no âmbito mundial, uma vez que não existem barreiras significativas para a importação e agentes internacionais podem exercer pressão competitiva no mercado brasileiro sem incorrer em custos expressivos. Contudo, uma vez que casos analisados pelo CADE relacionados ao segmento de controle e automação levaram em conta tanto o cenário global quanto o cenário nacional[6] , as Requerentes apresentaram os dados referentes a ambas definições geográficas, como se verifica nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Softwares de gestão de água - Mundo - 2020 Tabela 2 - Softwares de gestão de água - Brasil - 2020 Desta forma, verifica-se que em ambos os cenários geográficos analisados as participações de mercado conjuntas permanecem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. VI.2.3. Integração vertical entre o segmento de softwares de gestão de água e o mercado de controle e automação Como dito anteriormente, há integração vertical entre (i) as atividades da JV em softwares de gestão de água e (ii) as atividades da Schneider Electric à jusante em controle e automação, sendo o negócio da Schneider Electric de controle e automação o único verticalmente integrado ao mercado de softwares de gestão de água.

Isso porque outros produtos da Schneider Electric (i.e. produtos LV ou MV, condutores, etc.) podem ser vendidos para renovação de uma estação de tratamento de água e esgoto já existente ou para a construção de uma nova estação[7], não constituindo, contudo, insumos essenciais para os software de gestão de água. A JV desenvolverá softwares de gestão de água que podem ser integrados a uma solução de automação e controle mais abrangente, podendo incluir, dependendo dos requisitos do cliente, um SCADA (com PLCs ou RTUs) ou um DCS, com ou sem instrumentos de processo. Na operação Schneider/AEG, a Comissão Europeia considerou o mercado para Controladores Lógicos Programáveis (PLCs)[8]. A decisão indica que outros produtos de automação, por exemplo, Controle Numérico Computadorizado (CNC) ou Sistemas de Controle Distribuído (DCS), não são substituíveis por PLCs devido às diferentes características, precificações e aplicações. No Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric S.A. e Invensys Plc) este Conselho analisou os mercados de produtos de automação e controle de forma segmentada. Tendo em vista o exposto, dadas as suas características específicas, assume-se que DCS, SCADA, PLCs, RTUs e instrumentos de processo constituem mercados relevantes de produto distintos, não obstante, as Partes também apresentaram dados para um cenário considerando automação e controle como um único mercado.

No tocante à dimensão geográfica as Requerentes consideram que os mercados para produtos de automação e controle são globais, uma vez que os clientes compram em uma base global, independentemente da localização dos fornecedores. Entretanto, considerando a análise realizada pelo CADE no Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 as Partes trouxeram dados de mercado para o cenário mundial e nacional, conforme tabelas abaixo: Tabela 3 - Automação e controle - Mundo - 2020 Fonte: Relatório do ARC Advisory Group e Requerentes. Tabela 4 - Automação e controle - Market share dos concorrentes - Mundo - 2020 Fonte: Relatório do ARC Advisory Group e Requerentes. Tabela 5 - Automação e controle - Brasil - 2020 Fonte: Relatório do ARC Advisory Group e Requerentes. Tabela 6 - Automação e controle - Market share dos concorrentes - Brasil - 2020 Fonte: Relatório do ARC Advisory Group e Requerentes. Observa-se, a partir dos dados acima, que a participação do Grupo Schneider Electric nos mercados de DCS, SCADA, PLCs/RTUs[9] e instrumentos de processo é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), o mesmo ocorrendo no cenário de mercado de automação e controle. Desta forma, avalia-se que, dadas as participações de mercado acima apresentadas, a relação vertical envolvendo os referidos mercados e o segmento de softwares de gestão de água não suscita maiores preocupações concorrenciais.

Ademais, as Partes atuam mundialmente e após a Operação continuarão sujeitas à pressão competitiva de fornecedores de software globais consolidados, tais como ABB, Emerson, Endress+Hauser, Honeywell, Rockwell e Yokogawa - capazes de apresentar efetiva rivalidade com as Partes após a Operação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, bem como abaixo de 30% nos mercados verticalmente integrados, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. A cláusula acima referenciada está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A STMicroelectronics não fornece circuitos ou qualquer outro componente a empresas que operam no setor de energia e utilities. [2] ERP (Enterprise Resource Planning) integra o gerenciamento interno e externo de informação de uma organização por completo, abrangendo financeiro/contabilidade, produção, vendas e serviços, relacionamento com o cliente (CRM), lista de materiais, etc.

[3] Um software EAM (Enterprise Asset Management) rastreia as atividades de manutenção necessárias e agenda os trabalhos de acordo. Um software APM (Asset Performance Management) fornece percepções contínuas para otimizar a performance e a confiabilidade de um ativo. Um data historian captura e transforma séries temporais de dados de um processo industrial para auxiliar em tomada de decisões. Um software RPO (Real-time Process Optimization) é um programa de análise de processo produtivo que utiliza modelos matemáticos para fornecer ao usuário soluções com soluções de otimização de eficiência e custos, aumentando a performance e a eficiência [4] Aquis é um software de simulação dedicado a redes de distribuição de água potável. O programa fornece informações como pressão, fluxo e qualidade da água. WLM (Water Loss Management) é um software que detecta vazamentos na rede de água. Pumping Performance Advisor é um software projetado para gerenciar a performance das estações de tratamento de água. [5] Vide: Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77, nº 08700.006137/2018-20, nº 08700.000675/2015-68 e nº 08700.004418/2020-62. [6] Vide Nota de rodapé [5]. [7] A renovação de uma estação já existente ou a construção de uma nova estação, como qualquer outra planta industrial, não demanda apenas produtos de controle e automação.

Dependendo do caso, demanda também trabalhos de engenharia civil, eletricidade, montagem e configuração dos condutores, aquisição e instalação de produtos de energia seguros para lidar com interrupções na eletricidade, instalação do sistema de tratamento de água, aquisição e instalação dos sistemas de vigilância. [8] Vide: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m447_en.pdf [9] Segundo as Partes, o relatório independente que foi usado pela Schneider Electric como base para cálculos de participação de mercado (o Relatório ARC) inclui UTRs em PLCs. Isso explica porque a Schneider Electric não forneceu dados específicos sobre RTUs.