Ato de Concentração Sumário nº 08700.000902/2022-84

SEI/CADE - 1027243 - Parecer PARECER Nº 78/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000902/2022-84 REQUERENTES: DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: calçados e vestuário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. DASS Nordeste Calçados e Artigos Esportivos S.A. (“DASS Nordeste” ou "Compradora") A DASS Nordeste atua na fabricação, importação, exportação e comercialização de artigos esportivos (calçados e confecções) através de marcas próprias e também na produção na modalidade private-label. Atua também no varejo direto ao consumidor através do E-commerce e lojas físicas para escoamento de suas marcas próprias. O Grupo DASS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Terras Aventura Indústria de Artigos Esportivos S.A.

(“Osklen” ou “Adquirida”) A Osklen é uma empresa brasileira que tem por objeto a atividade de indústria e comércio de artigos de vestuário, roupas e seus acessórios. É controlada pelo Grupo Alpargatas, cujas atividades se concentram na fabricação e comercialização de calçados e respectivos componentes; artigos de vestuário; artefatos têxteis e respectivos componentes; artigos de couro, de resina e de borracha natural ou artificial e artigos esportivos. O Grupo Alpargatas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1017269) Data da notificação 02/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/02/2022 (1021335) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual o Grupo DASS, por meio da empresa DASS Nordeste, pretende adquirir as ações da empresa Osklen pertencentes à Alpargatas S.A., que representam 60% do capital social da Adquirida. O preço base da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Os organogramas abaixo ilustram a estrutura societária da Osklen antes e após a Operação:

Figura 1 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Do ponto de vista do racional econômico da Operação, de acordo com os autos, para o Grupo DASS, ela se insere em estratégia de crescimento do grupo no segmento de vestuário e calçados de moda, representando potenciais sinergias. Já para os Vendedores, além de a operação envolver uma boa oportunidade de negócio, justifica-se a sua realização em razão do plano de crescimento através de investimentos em tecnologia e inovação, priorizando a expansão global, digital e de portfólio da marca Havaianas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Calçados e vestuário Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Osklen é uma empresa brasileira que atua no desenvolvimento e comercialização de artigos de vestuário, acessórios e calçados, no Brasil e no exterior por meio de lojas próprias e franqueadas. A Adquirida atua nos segmentos de calçados fechados e vestuário e acessórios de alto padrão.

A DASS Nordeste também desenvolve atividades no segmento de vestuário, acessórios e calçados, por meio das suas marcas Fila e Umbro e através de produção na modalidade de private label de calçados e confecções para marcas globais. A DASS Nordeste atua nos segmentos de calçados abertos e fechados; vestuário e acessórios em geral e vestuário e acessórios esportivos. Nesse sentido, tem-se que, em decorrência da Operação, haverá sobreposição horizontal nos mercados nacionais de (i) vestuário e acessórios em geral e (ii) calçados fechados. De acordo com a jurisprudência[1], o mercado de calçados pode ser segmentado em dois grandes grupos, quais sejam: (i) mercado de calçados abertos (sandálias, chinelos, tamancos, entre outros) e (ii) mercado de calçados fechados (tênis, sapatos sociais, entre outros). Com relação à segmentação geográfica, considera-se o mercado como nacional, uma vez que os principais players atuam em todo o território brasileiro, bem como inexistem barreiras regulatórias aptas a restringir a área de oferta de calçados no Brasil. As Requerentes informam que a Compradora atua tanto no segmento de calçados abertos quanto fechados. Já a Adquirida atua somente no segmento de calçados fechados, razão pela qual as Requerentes entendem que só haverá sobreposição horizontal no mercado de calçados fechados. Segundo estudo elaborado pela Euromonitor, o setor de calçados no Brasil em 2020 movimentou a quantia de R$ [ACESSO RESTRITO]:

Tabela 1 - Mercado de Calçados (abertos e fechados) - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor. Nota-se, assim, que a participação conjunta do Grupo DASS e da Adquirida perfazem tão somente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%). No cenário mais restrito, apenas calçados fechados, confrontando o faturamento da DASS apenas com calçados fechados (R$ [ACESSO RESTRITO]) e o da Osklen, cujo faturamento advém apenas de calçados fechados, com o total deste segmento extraído do Ato de Concentração nº 08700.002918/2021-41 (Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A.) (R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE]), tem-se que a participação conjunta das Partes também se situa muito abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO AO CADE] (0% e 10%), descartando-se maiores preocupações concorrenciais também em relação a este cenário. Segundo precedentes do CADE[2] o mercado relevante para vestuário e acessórios (camisas, camisetas, calças, blusas, shorts, bonés, sacolas, dentre outros) tem sido segmentado nas seguintes categorias (i) vestuário e acessórios em geral; (ii) vestuário e acessórios de alto padrão (clientes da Classe A e B); e (iii) vestuário e acessórios esportivos. Com relação à segmentação geográfica, considera-se o mercado como nacional, tendo em vista que os principais players atuam em todo o território brasileiro.

As Requerentes informam que a Compradora atua nos segmentos de (i) vestuário e acessórios em geral e (ii) vestuário e acessórios esportivos, e a Adquirida atua somente no segmento de vestuário e acessórios de alto padrão[3], razão pela qual as Requerentes entendem que não haverá sobreposição horizontal neste mercado. Contudo, para fins de transparência, as Partes apresentaram uma abordagem conservadora em que se considera sobreposição horizontal no mercado de vestuário e acessórios em geral (cenário amplo). Considerando o estudo elaborado pela Euromonitor, verificaram que o setor de vestuário e acessórios em geral movimentou no Brasil em 2020 a quantia de R$ [ACESSO RESTRITO]. A participação conjunta das Requerentes, conforme se observa na tabela abaixo, perfaz apenas [ACESSO RESTRITO]: Tabela 2 - Mercado de Vestuário e Acessórios em Geral - 2020 Fonte: Requerentes com base em dados da Euromonitor. Constata-se, assim, participação conjunta de mercado das Requerentes abaixo de 20% em ambos os mercados, de calçados e vestuário, descartando-se preocupações concorrenciais com a Operação. As Partes apontam que o Grupo Dass atua na produção de tecidos e solados que podem ser aproveitados para a execução das atividades da Osklen.

Informam que, atualmente, tais produtos na sua grande maioria são utilizados apenas para consumo cativo do Grupo Dass, destacando que tais relações são preexistentes à Operação e, de qualquer modo, não são significativamente alteradas por esta, na medida em que as participações conjuntas de mercado das partes são baixas, como de fato visto acima. No entanto, para fins de transparência, as Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO] da produção de tecidos do Grupo Dass é utilizada para consumo cativo. Os [ACESSO RESTRITO] restantes são comercializados com terceiros, contudo, tal volume não é significativo uma vez que afirmam ser o mercado extremamente pulverizado. Elas ressaltam que, segundo a Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção (“ABIT”), (i) em 2019 a cadeia têxtil e de confecção faturou R$ 185,7 bilhões[4]; e que (ii) o Grupo Dass no mesmo período faturou R$ [ACESSO RESTRITO] em venda de tecido para terceiros, o que representaria apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado, descartando-se possibilidade de fechamento deste mercado e, por conseguinte, com esta relação de integração vertical. Por fim, não há que se falar em integração vertical no que tange à atuação de venda via varejo ao consumidor por meio de e-commerce e lojas físicas, uma vez que tais atividades pelas Requerentes se restringem ao escoamento de marcas próprias.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, III, da Resolução nº 2/12 - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ato de Concentração n. 08700.002918/2021-41, Requerentes: Grupo de Moda Soma S.A. e Cia. Hering S.A., Aprovado sem restrições em 30.06.2021; Ato de Concentração n. 08700.005210/2020-61, Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VamoQueVamo Empreendimentos e Participações S.A., Aprovado sem restrições em 13.11.2020; Ato de Concentração n. 08700.000655/2020-54, Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda., Aprovado sem restrições em 04.03.2020; Ato de Concentração n. 08700.004168/2016-84, Requerentes: InBrands S/A e Restoque Comércio e Confecções de Roupas S/A, Aprovado sem restrições em 18.07.2016. [2] Ato de concentração n. 08700.002918/2021-41, Requerentes: Grupo de Moda SOMA S.A. e Cia. Hering S.A., Aprovado sem restrições em 30.06.2021; Ato de Concentração n. 08700.002351/2021-11, Requerentes: Lojas Americanas S.A. e Uni.Co S.A., Aprovado sem restrições em 27.05.2021; Ato de Concentração n. 08700.005824/2020-42, Requerentes:

Grupo de Moda SOMA S.A., BYNV Comércio Varejista de Artigos de Vestuário Ltda., NV Comércio e Serviços Ltda., NV Loja Comércio de Roupas e Acessórios Ltda, e NV Logística, Transporte e Armazenagem Ltda., Aprovado sem restrições em 03.12.2020; Ato de Concentração n. 08700.005210/2020-61, Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VamoQueVamo Empreendimentos e Participações S.A., Aprovado sem restrições em 13.11.2020; Ato de Concentração n. 08700.000655/2020-54, Requerentes: RBX Rio Comércio de Roupas S.A., Maria Filó Modas Ltda. e MF 2008 Comercial Modas Ltda., Aprovado sem restrições em 04.03.2020; Ato de Concentração n. 08700.004922/2019-29, Requerentes: Arezzo Indústria e Comércio S.A. e VF do Brasil Ltda., Aprovado sem restrições em 23.10.2019. [3] Tal entendimento já foi esposado no Ato de Concentração n. 08700.009354/2012-86, Requerentes: Alpargatas S.A. e Terras de Aventura Indústria de Artigos Esportivos Ltda., aprovado sem restrições em 30.10.2012. [4] Vide: https://www.abit.org.br/cont/perfil-do-setor.