Ato de Concentração Sumário nº 08700.001250/2022-03

SEI/CADE - 1036259 - Parecer PARECER Nº 102/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001250/2022-03 REQUERENTES: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. e Panorama Geração de Energia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e transmissão de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cobra Brasil Serviços Comunicações e Energia S.A. ("Cobra brasil" ou "CompradorA") A Cobra Brasil atua no segmento de manutenção de redes de distribuição de energia elétrica no Brasil e integra o Grupo Cobra. Os cotistas da Cobra Brasil são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Cobra é de origem espanhola e atua no Brasil principalmente nos segmentos de: (i) desenvolvimento, construção e operação de infraestruturas industriais; (ii) manutenção de redes de distribuição elétrica, gás, água e comunicação; (iii) construção e instalação de redes elétricas de alta tensão; (iv) instalações ferroviárias; (v) construção e instalação de sistemas de telecomunicações, sistemas de climatização, montagens mecânicas e navais; (vi) desmantelamento nuclear; e (vi) manutenção integral de infraestruturas industriais.

O Grupo Cobra também desenvolve projetos integrados de engenharia, fornecimento, construção e implementação relacionados ao setor de energia (energias tradicionais e renováveis relacionados ao setor de óleo e gás) e engenharia aplicada à indústria. O Grupo Cobra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Panorama Geração de Energia Ltda. ("panorama" ou "VENDEDORA") A Panorama é uma sociedade de propósito específico que atua no segmento de geração de energia elétrica no estado de São Paulo e integra o Grupo BEP Energia. Os cotistas da Panorama são: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo BEP Energia atua precipuamente nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica nos estados do Mato Grosso e Paraná[1]. O Grupo BEP Energia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1024909) Data da notificação 22/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 107, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2022 (SEI 1028866) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Cobra Brasil, de ações representativas de 100% do capital social de 11 (onze) sociedades de propósito específico (SPEs), atualmente detidas pela Panorama: a Lins 01 Energia SPE Ltda (“Lins 01”), a Lins 02 Energia SPE Ltda (“Lins 02”), a Lins 03 Energia SPE Ltda (“Lins 03”), a Lins 04 Energia SPE Ltda (“Lins 04”), a Lins 05 Energia SPE Ltda (“Lins 05”), a Lins 06 Energia SPE Ltda (“Lins 06”), a Lins 07 Energia SPE Ltda (“Lins 07”), a Lins 08 Energia SPE Ltda (“Lins 08”), a Panorama 01 Energia SPE Ltda (“Panorama 01”), a Panorama 02 Energia SPE Ltda (“Panorama 02”) e a Panorama 03 Energia SPE Ltda (“Panorama 03” e, em conjunto com Lins 01, Lins 02, Lins 03, Lins 04, Lins 05, Lins 06, Lins 07, Lins 08, Panorama 01 e Panorama 02, as “Empresas-Alvo”). Ao final da Operação, a Cobra Brasil será a única controladora das Empresas-Alvo (a "Operação"). As Empresas-Alvo foram constituídas para viabilizar projetos para exploração de parques de geração de energia solar, todos ainda em fase pré-operacional. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cobra Brasil, a Operação alinha-se com o seu objetivo de aumentar sua participação no desenvolvimento de projetos de geração de energia renovável no Brasil por meio da compra de projetos em fase pré-operacional para incluí-los no seu ciclo de desenvolvimento de projetos de infraestrutura, iniciando desde a sua fase de desenvolvimento do financiamento, passando pela construção e operação. Já para o Grupo BEP Energia, a Operação mostrou-se economicamente viável e uma oportunidade para liquidar seus investimentos. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercados de geração de energia elétrica e de transmissão de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Cobra Brasil é uma empresa do Grupo Cobra que tem investimentos no Brasil nos setores de geração e transmissão de energia elétrica.

O Grupo Cobra possui investimentos na geração de energia elétrica nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí e Rio Grande do Sul, todos em fase pré-operacional, englobando os subsistemas Nordeste e Sul. Sua capacidade a ser instalada é de 2.850 MW por meio de fontes solar/fotovoltaica e térmica. Em transmissão de energia elétrica, o Grupo Cobra possui investimentos em fase pré-operacional detidos pela controlada Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., localizados no estado de Minas Gerais, com aproximadamente 1.300 km de linhas de transmissão e 11 subestações[2], e pela controlada Chimarrão Transmissora de Energia S.A., localizados no estado do Rio Grande do Sul, com aproximadamente 1.200 km de linhas de transmissão e 3 subestações[3]. O Grupo Cobra pretende, ainda, assumir 11 concessões de produção terrestre de petróleo e gás (o oleoduto OBA e o Terminal Aquaviário de Aracaju - Tecarmo), todas localizadas no estado de Sergipe[4]. Por sua vez, as Empresas-Alvo operarão no segmento de geração de energia elétrica por meio de onze plantas nos municípios de Cristino Castro e Ribeiro Gonçalves, ambos no estado do Piauí, e São Gonçalo do Amarante, no estado do Ceará, no subsistema Nordeste, com capacidade a ser instalada de 1.082 MW por meio de fonte solar/fotovoltaica. Considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica.

Conforme manifestações anteriores deste Conselho[5], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado na dimensão produto da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e transmissão de energia elétrica, pois esclareceram que não atuam na distribuição e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[6] na dimensão produto tanto (i) numa perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) numa perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[7]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Empresas-Alvo pretendem atuar no Subsistema Nordeste.

Durante a análise da Operação, verificou-se em consulta ao site da ANEEL que as usinas detidas pelas Empresas-Alvo possuem autorização de implantação nos municípios de Guaiçara e Panorama, ambos no estado de São Paulo, sendo cada usina com 5 (cinco) unidades geradoras de 1.002 kW (um mil e dois quilowatts) cada. Indagadas sobre este fato por meio do Ofício nº 1448/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE, as Requerentes esclareceram que[8]: "Os projetos das usinas Lins 01, Lins 02, Lins 03, Lins 04, Lins 05, Lins 06, Lins 07, Lins 08, Panorama 01, Panorama 02 e Panorama 03 foram, de fato, concebidos e autorizados pela ANEEL originalmente para implantação nos municípios de Guaiçara e Panorama, ambos no estado de São Paulo. No entanto, a Panorama protocolou junto a ANEEL requerimentos de Alteração de Características Técnicas desses projetos, solicitando a alteração da sua localização para Cristino Castro, no estado do Piauí, Ribeiro Gonçalves, no estado do Piauí, e São Gonçalo do Amarante, no estado do Ceará, conforme documentação anexa (Doc. 01). As solicitações de alteração foram apresentadas à ANEEL em 24 de janeiro de 2022 (projetos Lins 03, Lins 04, Lins 05, Lins 06, Lins 07 e Lins 08) e 17 de fevereiro de 2022 (projetos Lins 01, Lins 02, Panorama 01, Panorama 02 e Panorama 03) e estão sob análise da ANEEL. As Requerentes entendem que o processo de análise e aprovação da Alteração de Características Técnicas dos projetos deve ser concluído nos próximos meses.

Com relação à capacidade das usinas, as Requerentes esclarecem que a capacidade instalada total de 1.082 MW diz respeito ao somatório da potência nominal elétrica de todas as 11 usinas, conforme as potências instaladas indicadas nos requerimentos de Alteração de Características Técnicas anexados a esta resposta". Assim sendo, considera-se a dimensão geográfica regional do Subsistema Nordeste, onde ambas Requerentes pretendem implementar os projetos de geração de energia em fase pré-operacional, além da dimensão nacional, e sob a ótica do produto, todas as matrizes e, de forma mais restrita, a matriz solar/fotovoltaica. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[9], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Cobra e pelas Empresas-Alvo em 2022:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2022 Cenário Capacidade total do mercado (kW) Ativos/Empresa-Alvo Grupo Cobra Combinado Capacidade (kW) Participação (%) Capacidade (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 246.341.347,97 1.082.000,00 0,4% 2.850.000,00 1,2% 3.932.000,00 1,6% Todas as matrizes no subsistema NE 76.263.380,2 1.082.000,00 1,4% n/d n/d 1.082.000,00 1,4% Matriz solar em todo o SIN 40.879.675,88 1.082.000,00 2,6% 1.300.000,00 3,2% 2.382.000,00 5,8% Matriz solar no Subsistema NE 23.041.349,67 1.082.000,00 4,7% 1.300.000,00 5,6% 2.382.000,00 10,3% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Cobra em conjunto com as Empresas-Alvo no mercado de geração de energia contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 1,6%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de 1,4%; já no cenário contemplando todas as matrizes solares em todo o SIN, seria de 5,8%; e, referente à matriz solar no subsistema Nordeste, seria de 10,3%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Em relação à possível relação vertical entre, de um lado, o mercado de geração de energia elétrica e, de outro lado, o mercado de transmissão de energia, os precedentes do Cade[10] estabelecem que o segmento de transmissão de energia elétrica pode ser analisado sob duas óticas na dimensão produto: (i) o mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão (concorrência no mercado); e (ii) o mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações (concorrência pelo mercado).[11] Contudo, à luz das definições de mercado de transmissão de energia elétrica estabelecidas pelo Cade, não se vislumbra integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de transmissão de energia, no qual o Grupo Cobra possui atuação, tendo em vista a intensa regulação estatal das empresas transmissoras de energia. Consequentemente, estas não possuem autonomia suficiente para discriminar as condições para prestação de seus serviços e não seria possível controlar o fluxo e tampouco a origem da energia transportada pela rede de transmissão do Sistema Interligado Nacional, em linha com precedentes anteriores deste Conselho[12]. Além disso, as linhas de transmissão detidas pelo Grupo Cobra não se localizam na região Nordeste, onde se localizarão os empreendimentos de geração objetos da operação.

Não obstante, o Grupo Cobra apresentou as RAPs[13] e respectivas participações de mercado das suas empresas que atuam nesse segmento, salientando que, à exceção da SE Itabirito, operada pela Sete Lagoas Transmissora de Energia S.A., os demais projetos de transmissão de energia elétrica do Grupo Cobra[14] estão em fase pré-operacional e alguns deles sequer foram incluídos na definição de RAP realizada pela ANEEL para o ciclo de 2020/2021[15]. Considerando que a RAP definida pela ANEEL das empresas detentoras de contrato de concessão para transmissão de energia elétrica foi estabelecida em R$ 31.302.473.754,50, o Grupo Cobra detém apenas 0,02% do mercado nacional de transmissão de energia elétrica (via Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., R$ 6.685.405,15). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusulas com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Cf. https://bepenergia.com.br/geracao-de-energia/ [2] Contrato de Concessão 05/2016 – ANEEL. [3] Decorrentes do Contrato de Concessão 10/2019 - ANEEL.

[4] A operação está em fase de cumprimento de condições precedentes para o fechamento, aprovada no Ato de Concentração nº 08700.007263/2021-05. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [7] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [8] Vide SEI 1031236. [9] Relatório Aneel. Acesso em 08/03/22. [10] Vide AC nº 08700.003783/2021-31, 08700.001248/2021-45, 08700.003122/2019-91, 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00.

[11] Na dimensão de concorrência no mercado, o Cade admite que a natureza própria do serviço de transmissão de energia elétrica implica regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação. Já na dimensão mais abrangente, de concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos, o escopo geográfico é considerado nacional, uma vez que os leilões contêm lotes em diversas regiões e cada lote pode conter linhas de transmissão em um ou mais estados do Brasil. [12] Vide AC nº 08700.003122/2019-91 e AC nº 08700.000967/2021-49. [13] RAP - Receita Anual Permitida a que a concessionária tem direito pela prestação do serviço público de transmissão aos usuários, a partir da entrada em operação comercial das instalações de transmissão. Esta proxy - definida, regulada e fiscalizada pela ANEEL em contrapartida à construção e disponibilização de infraestrutura de transmissão de energia - é comumente utilizada pelo CADE para mensurar o market share das empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica. [14] Foram listados: Mantiqueira Transmissora de Energia S.A., Chimarrão Transmissora de Energia S.A., Transmissora Sertaneja de Eletricidade S.A., Pampa Transmissão de Energia Ltda., eDunas Transmissão de Energia S.A., dos quais apenas a Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.

teve RAP definida. [15] Vide Nota Técnica nº 119/2020-SGT/ANEEL. Resolução Homologatória nº 2725/2020 disponível em http://www2.aneel.gov.br/cedoc/reh20202725ti.pdf.