Ato de Concentração Sumário nº 08700.001084/2022-37

SEI/CADE - 1033944 - Parecer PARECER Nº 97/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001084/2022-37 REQUERENTES: Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alsol Energias Renováveis S.A., SPE Vision Solar I Ltda., Vision Francisco Sá SPE S.A., Vision Itaobim SPE S.A., UFV Vision IV Curvelo S.A., SPE Vision V Almenara Ltda., UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda., SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda., Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda., Renesolar Engenharia Elétrica Ltda., Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Alsol Energias Renováveis S.A. ("Alsol" ou "Compradora") A Alsol é uma empresa que integra o Grupo Energisa e é especializada em geração distribuída de energia elétrica a partir de diferentes fontes renováveis.

Pioneira em sistemas fotovoltaicos e armazenamento de energia, a Alsol conta atualmente com cerca de 59,8MW de sistemas fotovoltaicos em operação e outros 39,8MW em implementação, além de 2,0 MW de biogás. O Grupo Energisa é formado por empresas que atuam nas áreas de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica; de seguros; de serviços aéreos; de serviços de engenharia relacionados à operação e à manutenção de empreendimentos de geração, de distribuição e de transmissão de energia; e de desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. O Grupo Energisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. SOCIEDADES-ALVO As Sociedades-Alvo (abaixo especificadas) foram constituídas com o propósito específico de desenvolver e operar empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica e integram o Grupo Vision: SPE Vision Solar I Ltda. (“SPE Vision I”) e Vision Francisco Sá SPE S.A. (“SPE Vision II” ou, em conjunto com SPE Vision I, “Sociedades Operacionais”); Vision Itaobim SPE S.A. (“SPE Vision III”), UFV Vision IV Curvelo S.A. (“SPE Vision IV”), SPE Vision V Almenara Ltda. (“SPE Vision V”), UFV Vision VI Arcos 2,5 MW SPE Ltda.

(“SPE Vision VI”), SPE UFV Vision VII Mateus Leme 2,4 MW Ltda. (“SPE Vision VII”) e Vision VIII Iguatama 2,4 MW SPE Ltda. (“SPE Vision VIII” e, em conjunto com SPE Vision III, SPE Vision IV, SPE Vision V, SPE Vision VI e SPE Vision VII, “Sociedades RTB”); Renesolar Engenharia Elétrica Ltda. (“Renesolar”), Flowsolar Engenharia Elétrica Ltda. (“Flowsolar”) e Carbonsolar Engenharia Elétrica Ltda. (“Carbonsolar”, e, em conjunto com Renesolar e Flowsolar, “Sociedades Desenvolvedoras”), as quais detêm, em conjunto, 32 (trinta e dois) contratos firmados entre elas, na qualidade de consumidoras, e a Companhia Energética de Minas Gerais S.A.(“CEMIG”), na qualidade de concessionária de distribuição de energia elétrica (“Contratos das Desenvolvedoras”)[2]. Em conjunto, as Sociedades Operacionais, RTB e Desenvolvedoras formam as “Sociedades-Alvo”, todas localizadas em Minas Gerais. O Grupo Vision é especializado em fornecer e implementar soluções em energia, engenharia elétrica e automação industrial, sobretudo para as áreas de energia, metais, mineração, óleo e gás para a indústria em geral (alimentos, biocombustíveis, petroquímicos, etc.). O Grupo Vision auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1021500) Data da notificação 09/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 90, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/02/2022 (SEI 1023639) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Alsol, da totalidade das quotas e ações, conforme aplicável, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total e votante das Sociedades-Alvo (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela representa uma oportunidade para ampliar seus negócios de geração distribuída. Para o Grupo Vision, ela possibilitará a capitalização e posterior realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos no setor de energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração distribuída de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Alsol integra o Grupo Energisa e é especializada em geração distribuída de energia elétrica a partir de diferentes fontes renováveis. Por sua vez, as Sociedades-Alvo integram o Grupo Vision e têm como propósito específico o desenvolvimento e operação de empreendimentos de geração distribuída de energia elétrica. Seguem abaixo relacionados os ativos (todos localizados em Minas Gerais) que hoje compõem o patrimônio das Sociedades-Alvo e que motivaram a realização da Operação: Vision I: Central Geradora Fotovoltaica (“UFV”) operacional com potência instalada de [Acesso Restrito]; Vision II: UFV operacional com potência instalada de [Acesso Restrito]; Vision III: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; Vision IV: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; Vision V: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; Vision VI: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; Vision VII: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; Vision VIII: UFV em construção com potência outorgada de [Acesso Restrito]; e, Contratos das Desenvolvedoras: com potência de [Acesso Restrito].

O objeto da Operação concentra-se apenas no segmento de geração distribuida (GD) de energia, sistema esse que é totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica[3], constituindo modalidade de geração de energia elétrica, a partir de fontes renováveis ou de cogeração qualificada. Considerando a atuação das Partes no ramo de energia, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração distribuída de energia elétrica - GD. Por meio da Resolução Normativa ANEEL nº 482/2012 (que regula a GD), alterada pela Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015, o consumidor brasileiro passou a contar com a possibilidade de gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada, o chamado acesso de microgeração e minigeração distribuída de energia elétrica (requisitos para o enquadramento de uma usina de geração de energia como GD), podendo também compensar energia elétrica e fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Ademais, a Resolução Normativa ANEEL nº 687/2015 incluiu o inciso VIII nas definições do artigo 2º da Resolução Normativa ANEEL 482/2012, estabelecendo o autoconsumo remoto, modalidade de geração distribuída pela qual operam as Usinas-Alvo, e caracterizando-o da seguinte forma: "VIII – autoconsumo remoto:

caracterizado por unidades consumidoras de titularidade de uma mesma Pessoa Jurídica, incluídas matriz e filial, ou Pessoa Física que possua unidade consumidora com microgeração ou minigeração distribuída em local diferente das unidades consumidoras, dentro da mesma área de concessão ou permissão, nas quais a energia excedente será compensada". Nessa modalidade de geração, a energia elétrica é, portanto, produzida e utilizada, de forma cativa, pelo próprio consumidor e o seu sistema de produção de energia está conectado diretamente à rede de distribuição de energia local. Na GD, não há comercialização de energia, sendo que o consumidor-gerador deve aderir a um sistema de compensação com a distribuidora de energia local. Com a adesão a esse sistema, em caso de excedente de produção, a energia gerada e não consumida é injetada na rede de distribuição local e a distribuidora gera créditos em kWh (quilowatthora) para o consumidor-gerador, que serão compensados nas próximas faturas do serviço de distribuição de energia prestado pela distribuidora local ao consumidorgerador (contas de luz). A rigor, portanto, empreendimentos de geração distribuída não concorreriam entre si, porque a energia é produzida pelo próprio consumidor e destinada ao seu próprio consumo, sendo que o excedente de produção não pode ser ofertado no mercado.

As Partes esclarecem que, em linha vertical, não há que se cogitar a existência de qualquer relação entre os empreendimentos de geração distribuída das Sociedades-Alvo e as demais atividades do Grupo Energisa no setor elétrico. Isso porque: diferentemente de empreendimentos de geração centralizada, os empreendimentos de GD não estão conectados ao Sistema Interligado Nacional (“SIN”) e, portanto, às redes de transmissão de energia, que fazem o transporte da energia elétrica das grandes usinas de geração até as distribuidoras de energia; e a energia produzida em usinas de GD não pode ser comercializada no mercado: como visto acima, em caso de excedente de produção, a energia gerada e não consumida é apenas injetada na rede de distribuição local e a distribuidora gera, para o consumidor-gerado, créditos em kWh (quilowatt-hora). Em precedentes recentes, a SG considerou a GD como um mercado específico e diferente do mercado de geração centralizada de energia elétrica – i.e., da produção de eletricidade, por meio do processamento de diferentes fontes de energia em grandes usinas de produção, que, na sua maioria, estão conectadas ao SIN[4]. É ilustrativo, nesse sentido, o parecer desta SG no Ato de Concentração nº 08700.004311/2021-03 (GreenYellow Brazil BV, Fazsol Energias Renováveis UFV 01 Ltda, Fazsol Energias Renováveis UFV 02 Ltda.

e Fazsol Energias Renováveis UFV 03 Ltda), em que esta Superintendência reconhece que a geração distribuída é um “segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional”[5]. Isso ocorre porque, diferentemente das grandes usinas de geração de energia, as usinas de GD não estão conectadas às redes de transmissão de energia que abastecem todo o Brasil. Como visto acima, as usinas de GD estão conectadas apenas à rede de distribuição local, para que, em caso de excedente de produção, a energia possa ser disponibilizada à distribuidora em troca de créditos em faturas de energia. Na dimensão geográfica, a SG tem usualmente considerado que o mercado de geração distribuída tem abrangência nacional[6]. Ainda que considerem não haver sobreposição entre suas atividades de GD, as Partes apresentaram estimativas de mercado e dados de todos os seus empreendimentos de geração distribuída no Brasil. Visando abordar uma análise concorrencial completa da Operação, as Requerentes apresentaram os dados de sua participação de mercado mais atuais disponibilizados pela ANEEL sobre o segmento de GD no Brasil, em face dos efeitos decorrentes da sobreposição horizontal entre as Sociedades-Alvo e Grupo Energisa: Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração distribuida de energia elétrica – Brasil - Fevereiro de 2022 Fonte: Requerentes e Sistema de Análise de Geração Distribuída – SISGD da Aneel[7].

*As Partes esclarecem que as UFVs Vision IV, Vision V, Vision VI, Vision VII e Vision VIII não foram incluídas na Tabela acima porque as obras de construção desses empreendimentos ainda não foram iniciadas. Não obstante, para fins de completude, as Partes informam que a potência outorgada total dessas usinas é de [Acesso Restrito]. Depreende-se da tabela que a a participação conjunta do Grupo Energisa e das Sociedades-Alvo nesse mercado, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Portanto, na hipótese de existência de sobreposição horizontal advinda de transações que envolvam a geração de energia elétrica por meio do sistema de geração distribuída, a Operação representaria um incremento de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) da capacidade instalada total da geração distribuída para o Grupo Energisa. De outro modo, considerando todas as usinas (inclusive os empreendimentos que as obras de construção não foram iniciadas), a participação conjunta do Grupo Energisa e das Sociedades-Alvo nesse mercado, seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%). Desta forma, na hipótese de existência de sobreposição horizontal, a Operação representaria um incremento de apenas [Acesso Restrito] (0% - 10%) da capacidade instalada total da geração distribuída para o Grupo Energisa.

Acerca do Contratos das Desenvolvedoras (32, entre três das Sociedades-Alvo da Operação - Carbonsolar, Renesolar e Flowsolar -, firmados com a CEMIG, como visto acima), as Requerentes esclarecem que eles são necessários para garantir a viabilidade de projetos de geração distribuída que venham a ser desenvolvidos no futuro. As Requerentes explicam que são três espécies de acordos que compõem o rol dos Contratos das Desenvolvedoras: Contratos de Uso do Sistema de Distribuição – CUSD: que estabelecem as condições gerais para uso do sistema de distribuição da distribuidora local (CEMIG) pelo usuário, incluindo os montantes de uso contratados por ponto de conexão, bem como as condições técnicas e comerciais a serem observadas pelo usuário. Tais contratos regulam tão somente a utilização do sistema de distribuição e são padrão para geradores de grande porte, mini e micro geradores distribuídos e consumidores. Termo de Acordo de Obra – TAO: trata-se de contratos celebrados entre a concessionária local de distribuição e usuário do sistema de distribuição, estabelecendo as responsabilidades pela realização das obras necessárias à adequação do sistema de distribuição para atendimento ao usuário. Esse tipo de contrato regula a realização de obras e é padrão para geradores de grande porte, mini e micro geradores distribuídos e consumidores. Contrato de Energia Regulada – CER:

trata-se de contrato celebrado entre a concessionária local de distribuição e o consumidor, estabelecendo os termos e as condições gerais que deverão regular o fornecimento de energia elétrica pela concessionária local para o consumidor, com tarifa regulada. As Partes afirmam que a celebração desses contratos não caracteriza, por si só, o aumento da capacidade instalada de um determinado usuário, de forma que o aumento naturalmente ocorre apenas após a construção e implementação dos empreendimentos de geração, o que pode ocorrer (ou não) em um segundo momento. De todo modo, ainda que, por hipótese, a potência prevista nesses contratos já estivesse instalada, estar-se-ia diante de empreendimentos que representariam apenas 0,93% da capacidade total atual de geração distribuída no Brasil, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Geração Distribuída de Energia - Brasil - Fevereiro de 2022 Fonte: Sistema de Análise de Geração Distribuída – SISGD da Aneel[8]. Observa-se que a Operação ocorre em segmento muito particular do ramo de geração de energia, sem que a eletricidade gerada seja introduzida no Sistema Interligado Nacional. Destaca-se, por fim, a título de completude, o seguinte trecho extraído do site da ANEEL[9].

"Desde 17 de abril de 2012, quando entrou em vigor a Resolução Normativa ANEEL 482/2012, o consumidor brasileiro pode gerar sua própria energia elétrica a partir de fontes renováveis ou cogeração qualificada e inclusive fornecer o excedente para a rede de distribuição de sua localidade. Trata-se da micro e da minigeração distribuídas de energia elétrica, inovações que podem aliar economia financeira, consciência socioambiental e autossustentabilidade. Os estímulos à geração distribuída se justificam pelos potenciais benefícios que tal modalidade pode proporcionar ao sistema elétrico. Entre eles, estão o adiamento de investimentos em expansão dos sistemas de transmissão e distribuição, o baixo impacto ambiental, a redução no carregamento das redes, a minimização das perdas e a diversificação da matriz energética." Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência. Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Três são os tipos de instrumentos que compõem o conjunto dos Contratos das Desenvolvedoras:

(i) Contratos de Uso do Sistema de Distribuição – CUSD: que estabelecem as condições gerais para uso do sistema de distribuição da distribuidora local (CEMIG) pelo usuário, incluindo os montantes de uso contratados por ponto de conexão, bem como as condições técnicas e comerciais a serem observadas pelo usuário. Tais contratos regulam tão somente a utilização do sistema de distribuição e são padrão para geradores de grande porte, mini e micro geradores distribuídos e consumidores. (ii) Termo de Acordo de Obra – TAO: trata-se de contratos celebrados entre a concessionária local de distribuição e usuário do sistema de distribuição, estabelecendo as responsabilidades pela realização das obras necessárias à adequação do sistema de distribuição para atendimento ao usuário. Esse tipo de contrato regula a realização de obras e é padrão para geradores de grande porte, mini e micro geradores distribuídos e consumidores; e (iii) Contrato de Energia Regulada – CER: trata-se de contrato celebrado entre a concessionária local de distribuição e o consumidor, estabelecendo os termos e as condições gerais que deverão regular o fornecimento de energia elétrica pela concessionária local para o consumidor, com tarifa regulada. [3] O objeto da Operação concentra-se apenas no segmento de geração distribuida (GD) de energia, sistema esse que é totalmente distinto das outras formas de geração e distribuição de energia elétrica. Conforme regulamentado pelo artigo 14 do Decreto nº 5.163/2004: "Art.

14. Para os fins deste Decreto, considera-se geração distribuída a produção de energia elétrica proveniente de empreendimentos de agentes concessionários, permissionários ou autorizados, incluindo aqueles tratados pelo art. 8o da Lei no 9.074, de 1995, conectados diretamente no sistema elétrico de distribuição do comprador (...)". [4] Atos de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.); e, 08700.001671/2021-45 (EDP Grid Gestão de Redes Inteligentes de Distribuição S.A. e AES Tietê Energia S.A.). [5] Parecer nº 351/2021/CGAA5/SGA1/SG, §24 (SEI nº 0950230) [6] Atos de Concentração nº 08700.007015/2021-56 (Eneva S.A. e Focus Energia Holding Participações S.A.); Ato de Concentração n.º 08700.007134/2021-17 (Vibra Energia S.A. e Comerc Participações S.A.). [7] Disponível em: Acesso em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZjM4NjM0OWYtN2IwZS00YjViLTllMjItN2E5MzBkN2ZlMzVkIiwid CI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acessado em 7 fev. 2021. [8] Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiZjM4NjM0OWYtN2IwZS00YjViLTllMjItN2E5MzBkN2ZlMzVkIiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em: 7 fev. 2021. [9] Disponível em: https://www.aneel.gov.br/geracao-distribuida.