Ato de Concentração Sumário nº 08700.001162/2022-01

SEI/CADE - 1027898 - Parecer PARECER Nº 86/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001162/2022-01 REQUERENTES: Atlantia S.p.A. e Yunex GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlantia S.p.A. e Yunex GmbH. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista de máquinas e equipamentos para uso industrial, partes e peças. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. ATLANTIA S.P.A. ("Atlantia" ou "Compradora") A Atlantia é uma empresa italiana listada em bolsa e uma investidora estratégica de longo prazo com atividades voltadas principalmente para os setores de concessões de rodovias e infraestrutura aeroportuária em todo o mundo, bem como serviços de mobilidade. O principal acionista da Atlantia é a Edizione S.p.A. ("Edizione"), com uma participação societária de 33,1%, e a Atlantia pode ser considerada parte do grupo de empresas Edizione (o "Grupo Edizione") Os principais setores em que a Edizione atua são os de infraestrutura de transporte (por meio da participação na Atlantia, adquirida em 2000), infraestrutura digital (por meio de uma holding detentora da Cellnex Telecom S.p.A., adquirida em 2018), alimentos e bebidas (por meio da Autogrill S.p.A., adquirida em 1995) e manufaturados (por meio da histórica marca Benetton, fundada em 1965).

A Edizione também possui presença no setor imobiliário (por meio de sua subsidiária Edizione Property), e nos setores agrícola e hoteleiro. A Edizione possui uma carteira de investimentos no setor financeiro por meio de suas participações em Assicurazioni Generali e Mediobanca. O Grupo Edizione auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. YUNEX GMBH. ("Yunex" ou "Empresa-Alvo") A Yunex é uma empresa sediada na Alemanha e subsidiária integral da Siemens Mobility, que por sua vez é controlada em última instância pela Siemens AG, empresa controladora do grupo de empresas Siemens ("Grupo Siemens").

A Yunex é uma fornecedora mundial de soluções inteligentes para o tráfego urbano e interurbano por meio de um modelo de negócios integrado, produzindo e fornecendo hardware, software e design, instalação e serviços de manutenção de produtos, sistemas e soluções no campo da gestão de tráfego urbano e interurbano relacionado a rodovias, especialmente controle de tráfego, planejamento, simulação e previsão, sistemas de pedágio, gestão de rodovias, bem como automação de túneis, pontes e eclusas, iluminação pública, plataformas de dados para apoiar o tráfego rodoviário e a gestão de frotas, informações de tráfego rodoviário e aplicação de regras de trânsito, além da prestação de serviços relacionados. O Grupo Siemens auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1024979) Data da notificação 14/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 99, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/02/2022 (SEI 1025349) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Atlantia, da totalidade das ações emitidas e em circulação da Yunex e de suas subsidiárias, atualmente detidas pelo Grupo Siemens (a “Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de EUR[2] [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Atlantia, o portfólio da Yunex complementa a sua carteira atual e a Operação representa um grande passo na expansão de seus negócios e no fornecimento de sinergias na gestão de infraestrutura, serviços e inovação tecnológica, de modo a aprimorar a experiência de viagem do usuário, bem como serviços de mobilidade sustentáveis e inovadores. A Atlantia poderá, assim, estabelecer presença em áreas urbanas, diferenciando sua oferta devido à natureza digital e inovadora dos serviços da Yunex. A Siemens Mobility considera alienar a Yunex em razão de suas atividades não serem consideradas parte do negócio principal do portfólio da Siemens Mobility. As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à obtenção de autorizações de controle de investimentos estrangeiros na França, no Reino Unido e nos Estados Unidos. Além disso, a Operação também será notificada perante a Comissão Europeia e as autoridades antitruste da Turquia e do Reino Unido. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Atlantia é uma empresa italiana com atividades voltadas principalmente para os setores de concessões de rodovias e infraestrutura aeroportuária em todo o mundo, bem como serviços de mobilidade. No Brasil, as atividades realizadas por ela e por seu grupo estão relacionadas exclusivamente ao setor de concessões de rodovias. A Yunex possui, no Brasil, atuação limitada ao fornecimento e manutenção de um sistema de tráfego em tempo real para um único cliente, [Acesso Restrito]. Ela explica que [Acesso Restrito]. As Requerentes informam que de acordo com [Acesso Restrito]. Além desse acordo, a [Acesso Restrito]. Com base no que foi dito, a venda registrada pela Yunex no Brasil em 2021 está relacionada exclusivamente ao fornecimento de [Acesso Restrito]. A Atlantia (assim como qualquer outra empresa do Grupo Edizione) não fornece serviços de mobilidade como sistemas de tráfego em tempo real no Brasil. As Partes esclarecem ainda que nenhuma empresa do Grupo Edizione está envolvida em qualquer atividade no Brasil que possa ser considerada horizontal ou verticalmente relacionada ao fornecimento e manutenção de sistemas de tráfego em tempo real.

Neste sentido, as Requerentes defendem que as atividades de administração de rodovias da Atlantia no Brasil não podem ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades da Yunex no Brasil, visto que o sistema de tráfego em tempo real ofertado e mantido pela Yunex no Brasil está focado exclusivamente em mobilidade urbana e na gestão pública de trânsito em áreas urbanas. Diante das informações apresentadas, não se identificam sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Data cotação utilizada: 21/02/2022. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,7793 Real/BRL (790). [3] Data cotação utilizada: 21/02/2022. Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 5,7793 Real/BRL (790).