Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006885/2021-16

SEI/CADE - 1013499 - Parecer PARECER Nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG ato de concentração Nº 08700.006885/2021-16 requerentes: videojet do brasil comércio de equipamentos para codificação industrial ltda. e cd embalagens ltda. advogados(as): marcelo calliari, vivian fraga, natan munhoz e nicholas cozman EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Videojet do Brasil Comércio de Equipamentos para Codificação Industrial Ltda. e CD Embalagens Ltda. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket). Reforço de integração vertical referente à venda de marcadores industriais e impressoras de etiquetas, a montante, e fornecimento de produtos e serviços de aftermarket a jusante. Ausência de preocupações concorrenciais relevantes. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I REQUERENTES I.1 Videojet do Brasil Comércio de Equipamentos para Codificação Industrial Ltda. (“Videojet”) I.2 CD Embalagens Ltda. (“CD Embalagens”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Marcadores industriais IV.2.2 Impressoras de etiquetas IV.2.3 Aftermarket:

peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) V.1.3 Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais VI.2 Participações de mercado nos segmentos verticalmente relacionados VI.3 Análise da possibilidade de fechamento de mercado VI.4 Conclusão sobre integrações verticais VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1. Videojet do Brasil Comércio de Equipamentos para Codificação Industrial Ltda. (“Videojet”) A Videojet é uma empresa com foco em inovação, desenvolvimento, produção e venda de equipamentos de marcação e codificação, insumos e serviços relacionados, fornecendo soluções por meio de uma ampla gama de tecnologia. A empresa faz parte do Grupo Danaher, um conglomerado americano globalmente diversificado que projeta, fabrica e comercializa produtos e serviços profissionais, médicos, industriais e comerciais. Os negócios do Grupo Danaher consistem em três plataformas de negócios: Life Science, Diagnóstico e Soluções Ambientais e Aplicadas. A Videojet, empresa-chave dentro do contexto da plataforma da Danaher para Soluções Ambientais e Aplicadas, reporta-se, em última análise, para a Danaher Corporation, empresa controladora do grupo.

Em 2020, a Videojet registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][1] no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo Danaher atingiu R$ 115,8 bilhões[2] em âmbito global, sendo o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referente às suas atividades no Brasil. I.2. CD Embalagens Ltda. (“CD Embalagens”) A CD Embalagens é uma empresa brasileira, com sede em Belo Horizonte/MG, que oferta soluções completas para automação, fechamento e embalagem de produtos. A empresa também atua como um parceiro e representante comercial dos produtos da Videojet, sobretudo no que se relaciona a peças e serviços correlatos/complementares no segmento aftermarket. Em 2020, a CD Embalagens registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0996023) e Despacho Ordinatório SECONT (0996024). Data de notificação ou emenda 10.12.2021 (0995906) Data de publicação do edital O Edital n° 692 (0997773), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 17.12.2021 (0998714). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Videojet, de 100% do negócio de codificação e marcação industrial ("Negócio-Alvo") da CD Embalagens, o qual, de acordo com as Partes, já é utilizado apenas para atender as atividades derivadas da relação comercial preexistente entre a Videojet e a CD Embalagens, em relação aos produtos/serviços Videojet (a "Operação"). O Negócio-Alvo será separado/desinvestido de sua estrutura existente junto à CD Embalagens (spin-off) para tal aquisição de participação societária. Conforme previsto no Quota Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Quotas, ou “Contrato”)[3] firmado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Mais especificamente, as Partes destacam que a Operação contempla a transferência dos seguintes ativos tangíveis e intangíveis: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes salientam que a Operação representa a internalização, pela Videojet, de uma linha de negócios da CD Embalagens dedicada exclusivamente à intermediação de vendas de equipamentos originais e à prestação de serviços relacionados a produtos da própria Videojet. Nesse sentido, ressaltam: O Negócio-Alvo é composto exclusivamente pelos ativos relacionados às atividades de intermediação de vendas de equipamentos originais e de prestação de serviços correlatos/complementares de aftermarket, em relação aos produtos Videojet.

Assim, a Operação é uma mera internalização do Negócio-Alvo, o qual já vem sendo dedicado exclusivamente ao atendimento da relação comercial pré-existente entre a Videoiet (fabricante) e a CD Embalagens (parceiro comercial regional). As Requerentes ressaltam que o Negócio-Alvo não abrange nenhum negócio para além daqueles atinentes à relação comercial pré-existente com a Videojet (sobretudo, não abrange quaisquer produtos/serviços concorrentes). Para evitar quaisquer dúvidas, o Negócio-Alvo também não abrange outras atividades ou ativos em relação a outros produtos/serviços, ainda que que não relacionados aos produtos Videojet. (destaques do original) O valor base da Operação foi estabelecido em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e deverá ser pago nos termos e condições definidos nas Cláusulas 2.2 e 2.3 do Contrato. A figura abaixo ilustra, de forma simplificada, a estrutura societária das Requerentes e do Negócio-Alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. A respeito do racional econômico e estratégico para a realização da Operação, as Partes apontam o seguinte: A Operação representa uma oportunidade de aumento da presença do fabricante na cadeia de valor e a consequente aproximação com o seu usuário final, por meio da venda e prestação de serviços de forma direta.

Assim, a Videojet poderá garantir aos clientes um atendimento imediato, com o mesmo nível – ou ainda maior – de qualidade de serviço e de excelência comercial. Por sua vez, para a CD Embalagens, a Operação também significa a possibilidade de uma melhor reorganização interna de suas atividades e o foco no mercado de embalagens, ao passo em que a CD Embalagens apenas desinvestirá o Negócio-Alvo (que fazia/faz parte de seu relacionamento comercial com a Videojet) e continuará operante no mercado de maneira independente e competitiva em relação aos seus demais negócios. IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Segundo informado pelas Partes, a Videojet atua no mercado brasileiro na promoção e venda de seus equipamentos originais – i.e., marcadores industriais e impressoras de etiquetas. Esses produtos são importados pela Videojet de suas unidades no exterior e comercializados no Brasil de forma direta ou por intermédio de representantes comissionados. A empresa também fornece produtos e serviços de aftermarket relacionados a tais equipamentos, operando no mercado de maneira direta ou por meio de seus distribuidores – entre eles, a CD Embalagens. No mercado aftermarket, esses parceiros comerciais representam os produtos/serviços Videojet por meio da distribuição de itens consumíveis, peças de reposição e atendimento a clientes para instalação e manutenção dos equipamentos vendidos[4].

O modelo de negócios da Videojet organiza os distribuidores/parceiros por áreas de atividade, em diferentes regiões do Brasil, “visando uma maior eficiência e capilaridade na prestação de serviços, considerando a extensão do território brasileiro e que tais serviços são realizados em larga medida in loco”[5]. Assim, tem-se que, de um lado, a Videojet é fabricante de equipamentos originais e suprimentos de codificação e marcação industrial. De outro, a CD Embalagens, por meio do Negócio-Alvo, é um parceiro comercial regional para os produtos Videojet, atuando como distribuidor exclusivo nos estados de Minas Gerais e Espírito Santo. Sobre o relacionamento comercial existente entre Videojet e CD Embalagens, as Partes esclarecem que [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, a parceria contempla as seguintes atividades desenvolvidas pelo Negócio-Alvo, exclusivamente em relação aos produtos/serviços Videojet: A. Serviços de instalação, manutenção (preventiva e corretiva) e treinamento (aftermarket): o Negócio-Alvo presta serviços de manutenção para usuários finais dos produtos Videojet, tanto preventiva quanto corretiva, além de fornecer treinamentos para a utilização adequada dos equipamentos originais. B. Comercialização de peças de reposição (aftermarket):

o Negócio-Alvo comercializa peças de reposição para equipamentos Videojet, referentes aos itens mecânicos dentro do equipamento que precisam ser substituídos quando não estão funcionando adequadamente ou àquelas partes que precisam de reposição constante, como cabeçote de impressão. C. Comercialização de consumíveis (aftermarket): o Negócio-Alvo comercializa produtos consumíveis para equipamentos Videojet. Os consumíveis abrangem sobretudo inkjets, utilizado em impressoras para imprimir um código nas embalagens ao lançar pequenas gotas de tintas sobre a superfície, e ribbons, utilizados primariamente para impressões em embalagens flexíveis. D. Intermediação de vendas de equipamentos originais (atividade acessória ao mercado original): o Negócio-Alvo pode auxiliar nas vendas da Videojet no mercado de equipamentos originais, como um representante comercial/representante de vendas. Isso significa que, em certas ocasiões, na qualidade de representante comercial, o Negócio-Alvo pode vir a simplesmente promover e/ou intermediar as vendas de produtos da Videojet (as quais serão executadas/concretizadas pela própria Videojet com o usuário final) e, por conta dessa intermediação, receber uma comissão pré-fixada, naquela ocasião específica – à semelhança do que ocorre em muitos outros setores e indústrias.

Com base nas informações apresentadas, é possível observar que, em âmbito nacional, as atividades das Partes se sobrepõem apenas no segmento de aftermarket, na medida em que a CD Embalagens não atua diretamente na venda de impressoras de etiquetas e marcadores industriais[7]. Além disso, nota-se que a Operação gera um possível reforço de integração vertical/complementaridade relativo (i) à atuação da Videojet na comercialização de impressoras de etiquetas e marcadores industriais, a montante (upstream), e (ii) ao fornecimento, pela Videojet e pelo Negócio-Alvo, de produtos e serviços de aftermarket a jusante (downstream). Nesse sentido, as Partes apontam: Visando essa maior eficiência na capilaridade de seus serviços, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Isso significa que, em uma perspectiva mais restrita, não há uma sobreposição efetiva em relação ao fornecimento de produtos e serviços aftermarket entre as Requerentes, levando-se em conta a região de atuação atendida pelo Negócio-Alvo. Ainda que se considere uma perspectiva mais abrangente, a Operação não alterará a estrutura e a dinâmica de mercado e, em última análise, significará a mera aproximação do fabricante ao usuário final de seus próprios produtos, uma vez que o Negócio-Alvo não abarca a oferta e o atendimento de quaisquer outros produtos e serviços, para além daqueles atinentes à relação comercial pré-existente com a Videojet.

(...) Diante do exposto, para fins de análise dos efeitos concorrenciais derivados da Operação, as Requerentes, por completude e conservadoramente, suscitam que a Operação tem o condão de gerar uma potencial integração (em verdade, complementariedade), em decorrência da internalização do Negócio-Alvo pela Videojet, na qualidade de fabricante de marcadores industriais e impressoras de etiquetas (apesar de o Negócio-Alvo já ser dedicado ao atendimento dos produtos Videojet – i.e., potencial integração/complementariedade pré-existente e, por isso, tal olhar mais conservador). (destaques do original) O quadro a seguir apresenta um resumo das potenciais sobreposições e integrações verticais resultantes da Operação proposta: Quadro 2 – Resumo das relações horizontais e verticais entre as Requerentes Fonte: Requerentes. Adaptada pela SG/Cade. IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Marcadores industriais IV.2.1.1. Dimensão do produto De acordo com as Requerentes, o segmento de marcadores industriais a laser e a jato de tinta (inkjet) são equipamentos utilizados pela indústria em geral e imprimem, continuamente e em alta velocidade, informações variadas como datas, textos, códigos de lotes, nomes de produtos e logotipos em cada produto na linha de produção. Segundo informado pelas Partes, a Videojet e seus principais concorrentes comercializam tanto marcadores a laser quanto a jato de tinta no Brasil.

Figura 2 – Exemplo de marcador industrial Videojet e de produtos que contêm códigos impressos com esse equipamento Fonte: Requerentes. As Requerentes entendem que as marcações feitas por essas tecnologias diferem em certa medida, principalmente no que diz respeito à aparência dos produtos e o substrato sobre o qual as marcas podem ser aplicadas. Nesse sentido, sustentam que, embora marcadores a jato de tinta e a laser sejam “amplamente substituíveis” para quase todos os propósitos de marketing, existem aplicações para as quais seria recomendável o uso de um determinado tipo de equipamento: na indústria alimentícia, por exemplo, há produtos que não poderiam ser marcados com tinta comum; já na indústria metalúrgica, a marcação de chapas de aço e alumínio não poderia ser feita por marcadores a laser. Apesar disso, ressaltam que “essas exceções não são representativas no universo de consumidores do produto, que podem optar por qualquer equipamento de acordo com sua preferência”. Dessa forma, as Partes sugerem que o mercado produto referente a esses equipamentos poderia ser definido como o de marcadores industriais, abrangendo tanto os marcadores a laser quanto os marcadores a jato de tinta. Observa-se que a definição proposta pelas Requerentes encontra respaldo na jurisprudência desta autarquia. Na análise do Ato de Concentração (“AC”) nº 08012.008924/2002-05 (Requerentes:

Danaher Corporation e Willett Internacional Limited) (“Danaher/Willett”), por exemplo, o Cade definiu o mercado relevante de marcadores industriais como sendo o “mercado de impressoras industriais a laser e a jato de tinta”. Na ocasião, embora tenham sido identificados indícios de que o segmento poderia ser dividido em dois mercados relevantes distintos – o mercado de impressoras industriais a jato de tinta e o mercado de impressoras industriais a laser –, entendeu-se que tal separação não mudaria o foco da análise, diante da baixa representatividade dos marcadores a laser no contexto daquela operação – tanto em relação às vendas totais de marcadores industriais no Brasil, quanto no que diz respeito à concentração gerada pelo AC nesse segmento em específico. Nesse sentido, veja-se o seguinte trecho do voto do ex-Conselheiro Cleveland Prates Teixeira[8]: Já o segmento de marcadores industriais é composto por impressoras a laser e a jato de tinta. Esses produtos, também conhecidos como marcadores, são utilizados para fazer a marcação, continuamente e em alta velocidade, de informações variáveis, como datas, textos, códigos de lotes, nome de produtos e logotipos, em cada um dos produtos na linha de produção. As marcas impressas por estas tecnologias diferem até certo ponto, com relação à aparência e superfície sobre as quais podem ser aplicadas, existindo superfícies que exigem o uso específico de um tipo de marcador em particular.

As diferenças entre esses produtos estão expressas também em seus custos de aquisição e custos pós-vendas. O preço da impressora a laser é bem superior ao da impressora a jato de tinta. Esta, porém, apresenta um custo pós-venda maior, pois necessita regularmente de consumíveis como tinta, solvente e filtro. Já as impressoras a laser necessitam substituir o tubo de gás e o eletrodo periodicamente. A Seae estima que, na média, "um marcador a laser seria indicado para uma linha de alta produtividade, mesmo que de forma descontinuada, e o investimento ficaria na faixa de US$ 30 mil, sendo necessários 3 anos para o retorno do investimento. Já um marcador a jato de tinta, mais indicado para linhas de baixa e média produtividade, teria um custo inicial em torno de US$ 10 mil." (...) Assim, tomando uma posição mais conservadora, esse segmento poderia ser dividido em dois mercados relevantes (mercado de impressoras industriais a jato de tinta e mercado de impressoras industriais a laser). Porém essa decisão não mudará o foco da análise, pois além de apenas 5% dos marcadores vendidos serem a laser, a concentração nesse mercado é de aproximadamente 1%, de acordo com estimativas das Requerentes e dos concorrentes. Dessa forma, defino os mercados relevantes para a presente análise, em sua dimensão produto, como (i) impressoras industriais de etiquetas, (ii) impressoras industriais a laser e a jato de tinta.

(destaques do original) Na mesma senda, na análise do AC nº 08012.000639/2002-38 (Requerentes: Danaher Corporation e Marconi plc) (“Danaher/Marconi”), o Conselho considerou o mercado de “comercialização de marcadores” sob a dimensão do produto, entendendo que a agregação dos marcadores a laser e a jato de tinta em um único mercado não prejudicaria a análise em razão das baixas participações de mercado detidas pelas empresas envolvidas na operação. Por outro lado, no AC nº 08012.008571/2006-69 (Requerentes: Dover Corporation e Markem Corporation) (“Dover/Markem”), o Cade optou por segmentar o mercado de marcadores industriais com base no tipo de tecnologia empregada e na finalidade do equipamento, a fim de averiguar os efeitos da operação sob uma perspectiva mais restritiva. Na oportunidade, o Conselho acatou a sugestão das partes no sentido de definir os mercados relevantes com base nos tipos de tecnologia em que haveria efetiva sobreposição entre as atividades das empresas envolvidas, segmentando o mercado de marcadores em: (i) sistemas on-line de transferência térmica (TTOL); (ii) sistemas de impressão e aplicação de rótulos (LCIJ); e (iii) sistemas de jato de tinta para grandes impressoras (P&A). A despeito desse posicionamento, contudo, cabe ressaltar que as empresas consultadas ao longo da instrução do AC Dover/Markem manifestaram o entendimento de que haveria certa substituibilidade entre os diferentes tipos de marcadores industriais sob a ótica da demanda.

Nesse sentido, o Parecer nº 6125/2007/RJ da Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda – Seae/MF[9] destaca: Pode-se ultimar das declarações das Requerentes e das respostas fornecidas pelos concorrentes, que em alguns pontos os entendimentos são pacíficos, a saber: - Todos endentem que nos segmentos de marcadores industriais, seja LCIJ, P&A e/ou TTOL, os players produtores atuam mundialmente, e comercializam sua produção através de subsidiárias, representantes e/ou distribuidores locais, que são capazes de fornecer serviços de manutenção, peças de reposição e consumíveis pós-vendas. (...) - Todos compartilham, ainda, da ideia de que existe uma certa flexibilidade de substituição pelo lado da demanda, ou seja, o aumento substancial de preço de um tipo de marcador industrial, não só poderia atrair a entrada de novos ofertantes que ainda não atuam no Brasil, como poderia, também, ocasionar um desvio da demanda de um tipo de tecnologia para outro. (grifos nossos) Registre-se ainda que, segundo o que consta do voto proferido pelo Conselheiro-Relator Luís Fernando Rigato Vasconcellos no referido precedente[10], os compradores de marcadores industriais podem adquirir produtos de diferentes tecnologias para uma mesma aplicação, conforme se depreende do trecho reproduzido a seguir: Para as Requerentes, os segmentos de TTOL, LCIJ e P&A são mercados caracterizados por condutas agressivas, tanto por parte dos players como por parte dos clientes.

Os clientes, até mesmo aqueles que não contam com grande poder de barganha, podem escolher entre a grande variedade de fornecedores de marcadores industriais. Assim, realizam licitação e negociações para a compra de marcadores industriais. Ressalte-se que, de modo geral, um cliente pode adquirir mais de uma tecnologia para determinada aplicação e que os grandes compradores adquirem produtos de mais de um fornecedor (tais clientes possuem, no mínimo, dois fornecedores) e, portanto, estão sempre alerta em relação a variações nos preços praticados. Assim, as ofertas dos fornecedores de marcadores industriais em processos licitatórios e em negociações, para serem bem-sucedidas, devem ser agressivas, como costuma ocorrer em mercados sensíveis a variações de preços. (grifos nossos) No presente caso, conforme se verifica no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] celebrado entre a Videojet e a CD Embalagens[11], observa-se que o Negócio-Alvo atua como distribuidor da Videojet em relação a diversos modelos de marcadores industriais, independentemente da tecnologia de impressão utilizada no equipamento (laser, jato de tinta, transferência térmica, etc.).

Tendo isso em vista, e considerando-se que a Operação proposta representa apenas a internalização do Negócio-Alvo pela Videojet – sendo que o Negócio-Alvo, como já destacado, dedica-se exclusivamente à promoção de vendas e à prestação de serviços de aftermarket relativos a produtos da própria Videojet –, esta Superintendência-Geral (“SG/Cade” ou “SG”) entende que, in casu, a segmentação do mercado de marcadores industriais não se faz necessária para os fins da análise concorrencial. Assim, o presente parecer considerará o mercado de marcadores industriais sob a dimensão do produto, em linha com o posicionamento adotado pelo Cade nos precedentes Danaher/Willett e Danaher/Marconi. Inobstante, entende-se que a exata definição do mercado produto pode ser deixada em aberto nesta oportunidade, dado que, como se demonstrará adiante, a presente Operação não tem o condão de suscitar quaisquer preocupações concorrenciais relevantes. IV.2.1.2. Dimensão geográfica Os precedentes do Cade apontam que, de modo geral, os fabricantes de marcadores industriais comercializam esses produtos no Brasil por meio de subsidiárias, representantes ou distribuidores independentes, sendo a oferta de tais equipamentos usualmente combinada com um contrato de prestação de serviços de manutenção e de reposição de peças. Além disso, estima-se que as importações realizadas diretamente por consumidores brasileiros representam menos de 5% das vendas realizadas no país[12].

Por essas razões, a jurisprudência do Conselho tem considerado o mercado de marcadores como nacional. Esse entendimento é corroborado pelas informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação da Operação, conforme se observa no trecho destacado a seguir: A maior parte dos marcadores industriais ofertados no Brasil são fabricados no exterior e exportados ao Brasil. No melhor conhecimento das Requerentes, se existente, a fabricação de marcadores industriais no Brasil é mínima. Assim, com base nas dinâmicas de mercado e com a presença no Brasil de grandes agentes da indústria no Brasil (dos quais os usuários finais podem adquirir diretamente equipamentos), as Requerentes estimam que menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos marcadores industriais ou de quaisquer outros produtos afetados foram importados diretamente por usuários finais no Brasil em 2020. Pelo exposto, e diante da ausência de indícios de que a dinâmica desse segmento tenha mudado, define-se a dimensão geográfica do mercado de marcadores industriais como nacional. IV.2.2. Impressoras de etiquetas IV.2.2.1. Dimensão do produto Segundo apontado pela Seae/MF em Danaher/Willett e Dover/Markem, o mercado de impressoras de etiquetas se divide entre os equipamentos destinados para a indústria e para o comércio.

As impressoras industriais de etiquetas têm como aplicação principal a marcação de códigos de barras e informações técnicas em etiquetas a serem coladas em caixas de papelão. Por sua vez, as impressoras comerciais de etiquetas são usualmente utilizadas em lojas de departamento e supermercados para impressão de preços. Em regra, as impressoras industriais são fabricadas com materiais mais resistentes que as impressoras comerciais, estas normalmente feitas de plástico. Figura 3 – Exemplo de impressora de etiquetas Videojet e de etiquetas impressas com esse equipamento Fonte: Requerentes. Nos referidos precedentes, as empresas envolvidas atuavam apenas no segmento industrial. Dessa forma, e em vista das diferenças apontadas na descrição acima, o Cade concluiu que não haveria substituibilidade pelo lado da demanda ou da oferta entre impressoras industriais e comerciais, definindo o mercado de “impressoras industriais de etiquetas” sob a dimensão do produto. A esse respeito, as Requerentes aduzem o seguinte: De maneira geral, o mercado de impressoras de etiquetas poderia ser dividido em equipamentos destinados para a indústria e para o comércio. Em suma, impressoras industriais são fabricadas com material mais resistente em comparação às impressoras comerciais, normalmente feitas de plástico. Impressoras industriais são utilizadas em empresas para impressão de grandes quantidades de caixas de papelão, em que são acondicionados seus produtos.

Já as impressoras comerciais são normalmente feitas de plástico e utilizadas para impressão de preços em etiquetas em diferentes ambientes, particularmente em lojas de departamento e supermercados. A Videojet atua em ambos os segmentos, embora suas impressoras comerciais não sejam geralmente utilizadas em lojas de departamento e supermercados. Além disso, as atividades do Negócio-Alvo se referem principalmente à base de clientes da CD Embalagens que compram todo tipo de impressoras/peças de reposição e/ou contratam serviços de manutenção apenas em relação aos equipamentos da Videojet. Por tais motivos, para a análise concorrencial da presente Operação, as Requerentes respeitosamente entendem que o mercado produto pode simplesmente ser definido como impressoras de etiquetas, abrangendo tanto impressoras industriais quanto comerciais. Observa-se, nesse sentido, que tanto a Videojet quanto a CD Embalagens – por meio do Negócio-Alvo – atuam direta ou indiretamente na comercialização de impressoras de etiquetas para uso industrial e comercial no Brasil, bem como na oferta de produtos e serviços de aftermarket relativos a esses equipamentos. As Partes ressaltam que, segundo o seu melhor conhecimento, os principais concorrentes da Videojet nesse mercado – como Zebra Technologies, Honeywell e SATO, entre outros – também fabricam e comercializam tanto impressoras industriais quanto impressoras comerciais.

Tendo isso em vista, as estimativas de participações de mercado da Videojet e de seus concorrentes fornecidas pelas Requerentes consideraram o mercado de impressoras de etiquetas como um todo, sem segmentação entre impressoras industriais e comerciais. Dadas as características da Operação – que, repise-se, representa a internalização de um negócio que já se dedica exclusivamente à venda de produtos e serviços associados a marcadores e impressoras da Videojet –, esta SG/Cade considera que a abordagem adotada pelas Partes é adequada aos fins desta análise. Com efeito, independentemente da definição de mercado relevante adotada, o fato é que a eventual realização da Operação não implicaria em perda de market share ou de canais de vendas/distribuição para nenhum dos fabricantes de impressoras de etiquetas (industriais ou comerciais) concorrentes da Videojet, uma vez que o Negócio-Alvo não atua como representante/distribuidor dessas empresas. Assim, o presente parecer considerará o mercado de impressoras de etiquetas sob a dimensão do produto. Não obstante, entende-se que a exata definição do mercado produto pode ser deixada em aberto no presente caso, uma vez que Operação em tela, como se demonstrará adiante, não suscita maiores preocupações concorrenciais. IV.2.2.2. Dimensão geográfica Assim como em relação ao mercado de marcadores industriais, a jurisprudência do Cade aponta que:

(i) os fabricantes de impressoras de etiquetas são empresas estrangeiras que comercializam seus produtos no Brasil por meio de subsidiárias, representantes ou distribuidores independentes; e (ii) as importações diretas realizadas pelos consumidores são pouco representativas em relação ao total de vendas realizadas no país. Dessa forma, os precedentes deste Conselho têm considerado o mercado de impressoras de etiquetas como nacional. Considerando-se que as Requerentes se filiam a esse entendimento, e tendo em vista que não há qualquer evidência de que a dinâmica desse segmento tenha mudado, define-se a dimensão geográfica do mercado relevante como nacional. IV.2.3. Aftermarket: peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos IV.2.3.1. Dimensão do produto Como visto, o Negócio-Alvo atua como representante comercial dos produtos da Videojet, sobretudo no que se relaciona à venda de consumíveis e peças de reposição e serviços correlatos/complementares no segmento aftermarket. A respeito das características gerais desse mercado, as Requerentes apontam: Na literatura econômica, o termo aftermarket se refere ao mercado secundário de produtos e serviços que são (i) complementares ou (ii) relacionados aos produtos do mercado primário (i.e., equipamentos originais). Em muitas indústrias, o mercado primário consiste em bens duráveis, enquanto o mercado secundário consiste em produtos ou serviços consumíveis ou não-duráveis.

Nota-se que, à semelhança das dinâmicas observadas entre montadoras de veículos e concessionárias exclusivas autorizadas, em que estas servem à base de clientes da montadora, o segmento de mercado aftermarket ao qual a CD Embalagens pode ter acesso é aquele que, pelo menos de partida, somente adquire produtos Videojet. Cumpre observar que, conforme o CADE já contemplou no passado, os fabricantes de equipamentos originais são, de forma geral, empresas estrangeiras que organizam suas atividades no Brasil por meio de parcerias comerciais com terceiros (em uma estrutura semelhante à da Videojet), a partir de acordos de distribuição, representação comercial e/ou prestação de serviços – o que também não exclui a possibilidade de uma atuação direta em relação ao fornecimento de produtos e serviços pelo próprio fabricante. Tal modelo de negócio visa, principalmente, maior eficiência e capilaridade diante da extensão do território brasileiro, considerando ainda que em larga medida tais serviços são realizados in loco. As requerentes confirmam que essa leitura ainda é aplicável às condições atuais de mercado. As Partes alegam que, no contexto da Operação proposta, o segmento de aftermarket associado a marcadores industriais e impressoras de etiquetas contemplaria, principalmente, as seguintes atividades: (i) serviços de instalação, manutenção (preventiva e corretiva) e treinamento; (ii) comercialização de peças de reposição; e (iii) comercialização de consumíveis.

Tais atividades foram definidas pelas Requerentes da seguinte maneira: A. Serviços de instalação, manutenção (preventiva e corretiva) e treinamento (aftermarket): serviços de manutenção, tanto preventiva quanto corretiva, para os equipamentos originais de usuários finais, além de fornecimento de treinamentos para a utilização adequada dos equipamentos originais. B. Comercialização de peças de reposição (aftermarket): comercialização de peças referentes aos itens mecânicos dentro dos equipamentos originais de usuários finais, que precisam ser substituídos quando não estão funcionando adequadamente ou àquelas partes que precisam de reposição constante, como cabeçote de impressão. C. Comercialização de consumíveis (aftermarket): comercialização de produtos consumíveis a serem aplicados/utilizados conforme o uso dos equipamentos originais pelos usuários finais, como tintas (inks) e películas (ribbons). Para melhor ilustrar os tipos de produtos consumíveis e peças de reposição comercializados pela Videojet e pela CD Embalagens/Negócio-Alvo no Brasil, as Partes apresentaram informações adicionais sobre esses itens no formulário de notificação. Em relação às tintas (inks), as Requerentes alegam que aquelas seriam utilizadas em impressoras a jato de tinta para produzir códigos para embalagens em diversos mercados/indústrias, permitindo a impressão em variados tipos de superfície (vidro, plástico, metal, cabos, etc.).

Figura 4 – Exemplos de cartuchos de tinta comercializados por Videojet e CD Embalagens Fonte: Requerentes. Já as películas (ribbons) seriam empregadas em marcadores do tipo TTO (Thermal Transfer Overprint) para impressões aplicadas, principalmente, em embalagens flexíveis utilizadas na indústria alimentícia. No processo, um cabeçote de impressão aquecido atinge a película e transfere a tinta da película para a embalagem, registrando os códigos desejados. Figura 5 – Exemplos de películas comercializadas por Videojet e CD Embalagens Fonte: Requerentes. Por sua vez, as peças de reposição contemplariam tanto partes mecânicas dentro do marcador/impressora, que precisam ser substituídas quando quebram, como também peças desgastadas, tais como cabeçotes de impressão que precisam ser substituídos regularmente (com base no nível de uso do equipamento). Figura 6 – Exemplos de peças de reposição comercializadas por Videojet e CD Embalagens Fonte: Requerentes. As Requerentes sustentam que os periféricos (especialmente as peças de reposição) de um determinado fabricante geralmente não são 100% compatíveis com os equipamentos originais de outros fabricantes. Ressaltam, contudo, que também existem fornecedores genéricos ou não credenciados que podem fornecer produtos consumíveis para os equipamentos originais disponíveis no mercado – “mesmo que isso represente, no melhor conhecimento das Requerentes, uma fatia diminuta de mercado”.

Com base nas informações apresentadas, as Partes concluem que, em seu entendimento, as atividades relacionadas ao fornecimento de peças de reposição, produtos consumíveis e serviços correlatos deveriam ser consideradas como parte do mesmo negócio/segmento de aftermarket. Dentre os já citados precedentes envolvendo os mercados de marcadores industriais e impressoras de etiquetas, o AC Dover/Markem foi o único em que o Cade analisou o segmento aftermarket como um mercado produto autônomo, definindo-o como o “mercado de peças de reposição e serviços correlatos”. Naquela ocasião, no entanto, entendeu-se que não haveria necessidade de examinar os potenciais efeitos decorrentes da operação sobre esse mercado em específico, uma vez que os serviços que o compõem seriam complementares às vendas de equipamentos. Dessa forma, a autoridade antitruste concluiu que os efeitos verificados nos mercados dos equipamentos vendidos seriam também experimentados no segmento aftermarket relativo a esses equipamentos. Veja-se, nesse sentido, o seguinte trecho do voto de relatoria do ex-Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos[13]: Em relação ao mercado de peças de reposição e serviços correlatos, entende-se que estes serviços são complementares às vendas dos equipamentos (marcadores industriais), ou seja, cada representante e/ou subsidiária presta este tipo de serviço e/ou oferta peças de reposição para equipamentos que oferta.

Desse modo, pode-se concluir que, em última instância, os efeitos, decorrentes da operação, verificados nos mercados dos equipamentos serão, também, experimentados nos mercados de reposição de peças e serviços de manutenção. Diante do exposto, e em vista das características da Operação em apreço, esta SG/Cade entende que a definição de mercado produto sugerida pelas Requerentes encontra respaldo em precedentes deste Conselho e é adequada aos fins da presente análise. Dessa forma, este parecer considerará o mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos para marcadores industriais e impressoras de etiquetas (aftermarket) sob a dimensão do produto. Não obstante, deixa-se em aberto a possibilidade de outras definições de mercado produto mais específicas, restritas aos diferentes produtos e serviços que compõem o segmento aftermarket, hipótese a ser avaliada em casos futuros conforme a necessidade. IV.2.3.2. Dimensão geográfica Com relação à abrangência geográfica do mercado aftermarket, as Requerentes alegam que, de modo geral, os acordos de distribuição e representação comercial celebrados entre os fabricantes e os seus representantes usualmente estabelecem territórios de atuação específicos para esses agentes.

Em vista desse contexto, ressaltam que não há efetiva sobreposição entre as atividades de aftermarket da Videojet e da CD Embalagens no âmbito geográfico de atuação desta última, que se restringe a dois estados – Minas Gerais e Espírito Santo – nos quais a primeira não atua diretamente. Apesar disso, as Partes afirmam que não se opõem à delimitação do mercado geográfico como nacional para fins da análise concorrencial, conforme se verifica no trecho reproduzido a seguir: No que tange o mercado geográfico, por um lado, caso seja considerada a abrangência da área de atuação já atendida pelo Negócio-Alvo – i.e., estados de Minas Gerais (MG) e Espírito Santo (ES) – não há o que se falar em uma sobreposição efetiva em relação ao fornecimento de produtos e serviços aftermarket entre as Requerentes. Por outro lado, caso o mercado relevante geográfico seja delimitado como nacional (o que as Requerentes não se opõem, para fins de simplificação e confiabilidade da análise concorrencial em questão), a conclusão de que a Operação não terá o condão de suscitar qualquer preocupação relevante do ponto de vista concorrencial se mantém inalterada (...). (destaques do original) Considerando-se que os marcadores industriais e impressoras de etiquetas da Videojet são comercializados em âmbito nacional, pode-se inferir que há potencial demanda por produtos consumíveis, peças de reposição e serviços de instalação e manutenção para esses equipamentos em todas as regiões do Brasil.

Dessa forma, ainda que se reconheça que muitos dos distribuidores de marcadores e impressoras possam atuar em áreas geográficas mais restritas – como é o caso da CD Embalagens, que atua como representante da Videojet apenas nos estados de MG e ES –, o fato é que os fabricantes de tais equipamentos ofertam produtos e serviços de aftermarket em âmbito nacional, de forma direta ou por meio de sua rede de distribuidores/representantes[14]. Portanto, define-se a dimensão geográfica do mercado de produtos e serviços de aftermarket para marcadores industriais e impressoras de etiquetas como nacional. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer: mercado nacional de venda de marcadores industriais; mercado nacional de venda de impressoras de etiquetas; e mercado nacional de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1. Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art.

36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia”)[15], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. Conforme ressaltado anteriormente, a Operação em análise resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Videojet e da CD Embalagens/Negócio-Alvo no mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos para marcadores industriais e impressoras de etiquetas (aftermarket), considerado em âmbito nacional. Passa-se, então, ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado nesse mercado relevante. V.1.2.

Mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) Com relação ao mercado aftermarket, as Requerentes apontam que as dinâmicas experimentadas no segmento de peças de reposição, produtos consumíveis e serviços correlatos/complementares seriam um mero reflexo daquelas observadas no segmento de equipamentos originais – i.e., marcadores industriais e impressoras de etiquetas –, uma vez que os usuários consumiriam tais produtos/serviços apenas para os equipamentos específicos que possuem. Nessa senda, defendem que o exame da estrutura de oferta do mercado aftermarket não seria necessário para a avaliação dos potenciais efeitos da Operação, e alegam desconhecer “qualquer metodologia, estudo e/ou relatório que visem estimar, de maneira confiável, os dados de mercado em uma perspectiva tão específica/segmentada”. Apesar disso, as Partes forneceram suas melhores estimativas referentes às participações de mercado da Videojet e de seus principais concorrentes no segmento aftermarket, conforme retratadas na tabela a seguir: Tabela 1 – Mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) – Participações de mercado (%), em relação ao faturamento líquido (R$) | Brasil, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[16]. Adaptada pela SG/Cade.

À primeira vista, as informações apresentadas na Tabela 1 parecem indicar que a Operação resultaria em aumento significativo do nível de concentração do mercado de produtos e serviços de aftermarket para marcadores e impressoras, na medida em que o market share combinado das Partes superaria o patamar de 30% ao longo de todo o período retratado (2016 a 2020). Na prática, porém, observa-se que a Operação proposta representa a consolidação de duas empresas que fornecem produtos e serviços relacionados exclusivamente aos equipamentos originais da Videojet, não afetando diretamente as participações de mercado detidas pelos concorrentes e seus respectivos representantes/distribuidores no segmento aftermarket. De fato, a Videojet, a CD Embalagens/Negócio-Alvo e as empresas identificadas como “Outros Parceiros”[17] na tabela estão inseridas em uma mesma rede de distribuição e serviços de aftermarket – o “ecossistema Videojet” –, de modo que a incorporação do Negócio-Alvo pela Videojet não resultaria, por si só, em aumento do market share da rede como um todo[18]. Pode-se inferir, ainda, que a Operação também não impactaria as participações de mercado detidas pelos demais representantes/distribuidores da Videojet, dado que, segundo informado pelas Partes, esses players são contratados para prestar serviços de aftermarket em áreas geográficas específicas, que não se sobrepõem aos estados atualmente atendidos pela CD Embalagens/Negócio-Alvo[19].

Em suma, nas palavras das Requerentes, Dada a complementariedade entre as atividades da Videojet e do Negócio-Alvo e a relação comercial pré-existente entre as Requerentes, é certo que a Operação não alterará a estrutura e a dinâmica de mercado e, em última análise, significará a aproximação do fabricante ao usuário final de seus próprios produtos. Em outras palavras, a Videojet não retirará participação de mercado (ou canal de distribuição/escoamento) de nenhum outro concorrente de equipamentos originais em virtude da Operação (i.e., ausência de preocupações envolvendo fechamento de mercado). Com efeito, ainda que se vislumbre a existência de distribuidores não exclusivos que possam atuar no fornecimento de peças de reposição, itens consumíveis e serviços correlatos para equipamentos de diversas marcas, o fato é que não parece haver efetiva concorrência entre os principais representantes dos fabricantes de marcadores industriais e impressoras de etiquetas no mercado aftermarket, na medida em que esses players fornecem produtos e serviços específicos para os equipamentos originais das empresas que representam comercialmente. V.1.3.

Conclusão sobre a possibilidade de exercício de poder de mercado Pelo exposto acima, esta SG/Cade entende que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida não suscita preocupações concorrenciais no mercado de peças de reposição, itens consumíveis e serviços correlatos para marcadores industriais e impressoras de etiquetas, na medida em que representa a mera internalização, pela Videojet, de um negócio já dedicado exclusivamente ao fornecimento de produtos e serviços de aftermarket para os clientes da própria empresa, por força de parceria comercial preexistente. Conclui-se, nesse sentido, que a Operação não tem o condão de alterar a dinâmica concorrencial desse segmento de forma significativa. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Conforme apontado anteriormente, a Operação resulta em potencial reforço de integração vertical relativo (i) à atuação da Videojet na comercialização de marcadores industriais e impressoras de etiquetas, a montante (upstream), e (ii) ao fornecimento, pela Videojet e pelo Negócio-Alvo, de produtos e serviços de aftermarket a jusante (downstream). Inicialmente, cumpre registrar que o relacionamento entre os referidos mercados não corresponde a uma integração vertical “clássica”, na medida em que os produtos comercializados nos mercados a montante não são propriamente insumos das atividades desempenhadas no mercado a jusante.

Contudo, há uma clara relação de complementaridade entre esses mercados, dado que, in casu, o segmento aftermarket é voltado exclusivamente para o atendimento da demanda de clientes dos mercados de marcadores e impressoras por produtos e serviços relacionados a esses equipamentos. Assim, em vista da sinergia existente entre as atividades de vendas de equipamentos originais e de fornecimento de produtos e serviços correlatos, é esperado que eventuais alterações na dinâmica concorrencial dos segmentos upstream também se façam sentir, em certa medida, no segmento downstream. Segundo o Guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[20], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado.

Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado downstream, tal como a discriminação de preços.

Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais reforçadas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VI.2. Participações de mercado nos segmentos verticalmente relacionados Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012, os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Nesse sentido, entende-se que um ato de concentração não é capaz de ensejar um fechamento de mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% nos mercados relevantes verticalmente relacionados. Cumpre, portanto, examinar as participações detidas pelas Requerentes nos mercados de marcadores industriais, impressoras de etiquetas e de produtos e serviços de aftermarket relacionados a esses equipamentos, de modo a verificar se tais participações perfazem o percentual mínimo considerado para fins de presunção da possibilidade de fechamento de mercado. As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta dos mercados nacionais de marcadores industriais e impressoras de etiquetas, de acordo com as estimativas fornecidas pelas Requerentes[21]:

Tabela 2 – Mercado de marcadores industriais – Participações de mercado (%), em relação ao número de unidades vendidas | Brasil, 2016-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[22]. Adaptada pela SG/Cade. Tabela 3 – Mercado de impressoras de etiquetas – Participações de mercado (%), em relação ao número de unidades vendidas (unidades) e ao faturamento líquido (R$) | Brasil, 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes[23]. Adaptada pela SG/Cade. Como se pode observar, as estimativas apresentadas apontam que a participação de mercado da Videojet seria pouco significativa no segmento de impressoras de etiquetas (Tabela 3), mas alcançaria percentual superior a 30% no segmento de marcadores industriais (Tabela 2). Já no que diz respeito ao mercado aftermarket, verifica-se que o market share combinado da Videojet e da CD Embalagens/Negócio-Alvo atingiria percentual superior a 30%, como demonstrado na Tabela 1 mais acima. Assim, no tocante à relação de complementaridade existente entre as atividades das Partes nos mercados nacionais de marcadores industriais e de produtos e serviços de aftermarket correlatos, tem-se que, diante do elevado market share detido pela Videojet nesses segmentos, não é possível descartar de pronto a possibilidade de fechamento de mercado com fulcro nos artigos 6º e 8º, inciso IV, da Resolução Cade nº 2/2012.

Necessário, portanto, prosseguir com a análise em relação às condições de concorrência nos mercados potencialmente afetados e às características específicas da Operação, a fim de verificar a presença de elementos capazes de afastar possíveis preocupações associadas ao risco de fechamento dos mercados relacionados. VI.3. Análise da possibilidade de fechamento de mercado Conforme apontado pelo Cade na análise do AC Dover/Markem, o mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) compreende produtos e serviços complementares às vendas dos equipamentos originais – in casu, marcadores industriais e impressoras de etiquetas –, ou seja, cada representante e/ou subsidiária das empresas fabricantes fornece serviços de instalação e manutenção, itens consumíveis e peças de reposição específicos para os equipamentos que oferta. Nesse sentido, pode-se inferir que a dinâmica competitiva do segmento aftermarket reflete, em certa medida, a estrutura concorrencial dos mercados de marcadores industriais e de impressoras de etiquetas. Como ressaltado anteriormente, a Operação proposta consiste na internalização, pela Videojet, de um negócio que já se dedica exclusivamente a atividades de promoção de vendas – na qualidade de intermediário comissionado – e de fornecimento de produtos e serviços de aftermarket relacionadas aos equipamentos originais comercializados pela própria Videojet.

Segundo informado pelas Partes, o Negócio-Alvo não atua na venda de quaisquer outros produtos ou serviços além daqueles atinentes à relação comercial preexistente entre a CD Embalagens e a Videojet; e, mais especificamente, não atua como parceiro comercial de empresas concorrentes da Videojet. Nesse sentido, as Requerentes aduzem: A Operação não altera a estrutura e a dinâmica de mercado e, na prática, significa a aproximação do fabricante ao usuário final de seus próprios produtos. A Videojet não retirará participação de mercado (ou canal de distribuição/escoamento) de nenhum outro concorrente de equipamentos originais em virtude da Operação (...). Com efeito, a dinâmica dos mercados afetados e as condições gerais da Operação proposta indicam que a realização desta não teria o potencial de gerar impactos concorrenciais relevantes. Isso porque, primeiramente, o fato de o Negócio-Alvo já atuar como representante/distribuidor exclusivo da Videojet indica que a sua incorporação por essa última não ensejaria, por si só, um aumento do market share da Videojet nos mercados relacionados à venda de equipamentos originais. Em segundo lugar, observa-se que a Operação não teria o condão de reduzir os canais de vendas disponíveis para os concorrentes da Videojet, na medida em que esses concorrentes possuem a sua própria rede de distribuição e não são representados pela CD Embalagens no mercado nacional.

Ademais, considerando-se que o âmbito geográfico de atuação do Negócio-Alvo se restringe aos estados de Minas Gerais e Espírito Santo, pode-se inferir que a Operação não teria impactos diretos sobre as atividades dos demais representantes da Videojet, uma vez que essas empresas operam em regiões distintas das atendidas pela CD Embalagens. Verifica-se, portanto, que a aquisição do Negócio-Alvo pela Videojet não teria o potencial de restringir o acesso de outros fabricantes de marcadores industriais e impressoras de etiquetas a uma base suficiente de representantes/distribuidores, e nem tampouco de afetar o relacionamento comercial dos players do segmento aftermarket com os fabricantes de equipamentos originais. VI.4. Conclusão sobre integrações verticais Pelo exposto, conclui-se que o possível reforço de integração vertical decorrente da Operação não gera riscos significativos à concorrência, uma vez que não foram identificados elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato da Operação contempla obrigações de não concorrência e não induzimento, nos termos da cláusula 7.5 do instrumento: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Esta SG entende que as restrições estabelecidas na referida cláusula estão em conformidade com a jurisprudência do Cade e não suscitam preocupações concorrenciais. VIII.

CONCLUSÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Videojet, de 100% do negócio de codificação e marcação industrial ("Negócio-Alvo") da CD Embalagens, o qual, de acordo com as Partes, já é utilizado apenas para atender as atividades derivadas da relação comercial preexistente entre a Videojet e a CD Embalagens, em relação aos produtos/serviços Videojet. A Videojet é uma empresa com foco em inovação, desenvolvimento, produção e venda de equipamentos de marcação e codificação, insumos e serviços relacionados. A empresa faz parte do Grupo Danaher, um conglomerado americano globalmente diversificado que projeta, fabrica e comercializa produtos e serviços profissionais, médicos, industriais e comerciais. A CD Embalagens é uma empresa brasileira, sediada em Belo Horizonte/MG, que oferta soluções completas para automação, fechamento e embalagem de produtos. A empresa também atua como um parceiro e representante comercial dos produtos da Videojet, sobretudo no que se relaciona a peças e serviços correlatos/complementares no segmento aftermarket. A Operação resulta em sobreposição entre as atividades das Partes no mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) para marcadores industriais e impressoras de etiquetas, dado que tanto a Videojet quanto a CD Embalagens fornecem tais produtos e serviços para os proprietários de equipamentos originais da Videojet.

Além disso, também gera um possível reforço de integração vertical/complementaridade relativo (i) à atuação da Videojet na comercialização de impressoras de etiquetas e marcadores industriais, a montante (upstream), e (ii) ao fornecimento, pela Videojet e pelo Negócio-Alvo, de produtos e serviços de aftermarket a jusante (downstream). Com relação à sobreposição horizontal verificada no mercado aftermarket, foi observado que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais, na medida em que representa a mera internalização, pela Videojet, de um negócio já dedicado ao atendimento da demanda de clientes da própria empresa, por força de parceria comercial preexistente. Além disso, conforme já pontuado pelo Cade em análises anteriores[24], o mercado de peças de reposição, consumíveis e serviços correlatos (aftermarket) compreende produtos e serviços complementares às vendas dos equipamentos originais, ou seja, cada representante e/ou subsidiária das empresas fabricantes fornece produtos e serviços específicos para os equipamentos que oferta. Nesse sentido, pode-se inferir que a dinâmica competitiva do segmento aftermarket reflete, em última instância, a estrutura concorrencial dos mercados de marcadores industriais e de impressoras de etiquetas. Já no tocante aos possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada apontou para a ausência de elementos que permitam inferir o fechamento de qualquer dos mercados verticalmente relacionados.

A despeito do fato de a Videojet controlar parcela superior a 30% do segmento de marcadores industriais – e, por conseguinte, também do mercado de produtos e serviços de aftermarket relativos a esses equipamentos –, constatou-se que a aquisição do Negócio-Alvo pela empresa não seria, por si só, capaz de alterar significativamente a estrutura de oferta dos mercados potencialmente afetados. Tal conclusão se assenta, principalmente, nas seguintes constatações: (i) a realização da Operação não resultaria necessariamente em aumento da participação da Videojet nos mercados de marcadores industriais, impressoras de etiquetas e produtos e serviços de aftermarket correlatos, dado que o Negócio-Alvo já atua como representante/distribuidor exclusivo da empresa em tais segmentos; (ii) o Negócio-Alvo não atua na venda de quaisquer outros produtos ou serviços além daqueles atinentes à relação comercial preexistente entre a CD Embalagens e a Videojet, e, mais especificamente, não atua como parceiro comercial de empresas concorrentes da Videojet; (iii) a incorporação do Negócio-Alvo pela Videojet não teria o condão de reduzir os canais de vendas disponíveis para os concorrentes da empresa, na medida em que esses concorrentes possuem a sua própria rede de distribuição e não são representados pela CD Embalagens no mercado nacional;

e (iv) em princípio, a Operação não teria impactos diretos sobre as atividades dos demais representantes/distribuidores da Videojet, uma vez que essas empresas operam em regiões geográficas distintas das atendidas pela CD Embalagens/Negócio-Alvo. Verifica-se, nesse sentido, que a Operação não teria o potencial de restringir o acesso de outros fabricantes de marcadores industriais e impressoras de etiquetas a uma base suficiente de representantes/distribuidores, e nem tampouco de afetar o relacionamento comercial dos players do segmento aftermarket com os fabricantes de equipamentos originais. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Segundo as Requerentes, o valor original em dólares estadunidenses foi convertido em reais a partir da taxa de câmbio US$ 1 = R$ 5,1967, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil para a data de 31 de dezembro de 2020. [2] Idem. Valor original das vendas globais obtido no Relatório Anual de 2020 da Danaher, disponível em: <http://investors.danaher.com/2020-Annual-Report/HTML1/default-twopage.htm>. Acesso em 6.01.2021. As Partes informam que que os relatórios contábeis da Videojet/Grupo Danaher são realizados a partir de receitas líquidas e, “para fins de consistência, estão indicadas como tal ao longo deste formulário, quando necessário”. [3] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

[4] A respeito da representatividade das vendas de produtos e serviços realizadas por meio de parceiros comerciais em relação às vendas totais da Videojet no Brasil, as Partes informam: “Em relação aos números da Videojet, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]". [5] A Videojet indica os distribuidores com os quais mantém parcerias formais/oficiais em seu sítio eletrônico na Internet, disponível em: <https://www.videojet.br.com/br/homepage/service-and-support/contact-us/sales-and-distributor-search.html>. Acesso em 7.01.2022. [6] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], respectivamente. [7] A esse respeito, as Partes ressaltam: “Como informado anteriormente, o Negócio-Alvo pode atuar na qualidade de agente comercial em relação aos produtos Videojet, intermediando/facilitando o processo de compra a ser realizado pela Videojet (fornecedor) e recebendo para tanto uma comissão pré-fixada (%) por essas eventuais intermediações. Por completude e transparência, as Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]”. [8] SEI nº 0455769, p. 228-231. [9] SEI nº 0134324, p. 77-103. [10] SEI nº 0134324, p. 120-138. [11] SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [12] Vide, nesse sentido, os Atos de Concentração nº 08012.008924/2002-05 (Requerentes: Danaher Corporation e Willett Internacional Limited), nº 08012.000639/2002-38 (Requerentes: Danaher Corporation e Marconi plc) e nº 08012.008571/2006-69 (Requerentes:

Dover Corporation e Markem Corporation). [13] SEI nº 0134324, p. 120-138. [14] Segundo apontado pelas Partes, esse modelo de negócios é adotado não apenas pela Videojet, como também por seus principais concorrentes com presença no Brasil. Veja-se, nesse sentido, a nota de rodapé nº 21 do formulário de notificação da Operação: “Vide exemplos dessa dinâmica, dentro do próprio setor, como: (i) a Markem, que informa em seu website que: ´Estamos presentes em mais de 130 países, operando através de uma rede de empresas subsidiárias e distribuidores, fornecendo especialização da mais alta qualidade em codificação` (https://www.markem-imaje.com.br/empresa/markem-imaje-hoje/cobertura-global, acessado em 03.12.2021); (ii) a Domino, que informa em seu website que: ´Através de uma rede mundial de 25 subsidiárias e mais de 200 distribuidores, a Domino Printing Sciences plc comercializa para cerca 120 países` (https://www.domino-printing.com/pt/press-centre/about-domino.aspx, acessado em 03.12.2021); e (iii) a Linx, que informa em seu website que: ´Em outros países, nossa rede de distribuidores independentes abrange mais de 50 países e representa a Linx nos principais mercados da Europa, das Américas do Norte e do Sul, da região do Pacífico Asiático, do Oriente Médio e de grande parte da África.

Todos os distribuidores da Linx atendem aos mais altos padrões em se tratando de serviço pós-vendas e atendimento ao cliente de alto nível para nossas máquinas de codificação e marcação` (https://www.linxglobal.com/pt/sobre/, acessado em 03.12.2021).” [15] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 7.01.2022. [16] As Requerentes descrevem a metodologia empregada no cálculo das estimativas de participações de mercado da seguinte maneira: “considerando que o segmento de aftermarket pode, em última análise, ser considerado um reflexo da dinâmica percebida no mercado de fornecimento de equipamentos originais (upstream), como proxy, as Requerentes assumiram que as participações de mercados obtidas nas vendas de marcadores industriais também se refletiriam, de maneira geral, em relação ao segmento de aftermarket. Assim, as Requerentes se utilizaram das receitas reais do ecossistema Videojet no segmento de aftermarket para dividir tal valor pela participação estimada da Videojet no mercado de marcadores industriais, com base nos dados da SISCORI (e.g., [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), para então obter a estimativa total de mercado no aftermarket.

O mesmo raciocínio quanto ao reflexo das estimativas de participação de mercado foi também aplicado para alcançar as estimativas de receitas/participação de mercado dos demais players no segmento de aftermarket (a partir do mercado de marcadores industriais)”. Para estimar as receitas de seus parceiros comerciais (sell-out) – i.e., a receita auferida pelo Negócio-Alvo e pelos players identificados como “Outros Parceiros” –, as Partes se basearam nas receitas registradas pela Videojet para com esses parceiros (sell-in) somadas a uma expectativa de margem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], dado que “a Videojet não possui visibilidade da exata receita de sell-out auferida/praticada por seus parceiros comerciais”. Finalmente, ressalta-se que a metodologia adotada para as estimativas referentes ao mercado de marcadores industriais – que serviram de proxy para as estimativas relativas ao segmento aftermarket – será explicada com maior detalhamento no tópico IV.2 deste parecer. [17] As Requerentes esclarecem que a expressão “Outros parceiros” se refere “a outros parceiros comerciais da Videojet no segmento de aftermarket que também distribuem peças de reposição, consumíveis e/ou prestam serviços correlatos para produtos Videojet em certas regiões do Brasil (isto é, para além do Negócio-Alvo)”.

[18] Por essa razão, esta SG/Cade entendeu que não seria adequado apresentar valores referentes ao Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) e à sua variação na Tabela 1, uma vez que a Operação não envolve uma efetiva combinação de market shares. Com efeito, a internalização do Negócio-Alvo pela Videojet não impacta a participação detida pelo “ecossistema Videojet” no mercado nacional de produtos e serviços de aftermarket, de forma que a Operação não afetaria o atual nível de concentração do segmento – i.e., não resultaria em efetiva variação do HHI. [19] Segundo informações disponíveis no sítio eletrônico da Videojet na Internet, a rede de vendedores e distribuidores da Videojet no Brasil conta com: (i) escritórios próprios em Barueri/SP (sede), Goiânia/GO (região atendida: GO/DF/TO/MT), Manaus/AM (região atendida: AM/AC/RR/RO) e Marília/SP (região atendida: interior de SP/oeste paulista e MS); e (ii) distribuidores credenciados em Belo Horizonte/MG (CD Embalagens Ltda.), Curitiba/PR (Cetem Centro Técnico de Embalagens Ltda.), Estância Velha/RS (Dimel Materiais de Embalagens Ltda.), São Bernardo do Campo/SP (Embamark), Lauro de Freitas/BA (Impressão e Codificação Comércio e Serviços Ltda.) e Ananindeua/PA (KVA Comércio e Serviços de Máquinas Eireli e Tatuilog). Disponível em: <https://www.videojet.br.com/br/homepage/service-and-support/contact-us/sales-and-distributor-search.html>. Acesso em 19.01.2022.

[20] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 10.01.2022. [21] As Partes informam desconhecer “qualquer metodologia, estudo e/ou relatório que visem estimar, de maneira confiável, os dados de mercado em uma perspectiva tão específica/segmentada”. Desse modo, ressalta-se que as estimativas apresentadas foram calculadas pelas Requerentes com base em metodologias próprias (descritas a seguir), razão pela qual devem ser consideradas com alguma cautela. Não obstante, em vista da indisponibilidade de dados mais fidedignos sobre os mercados em questão, esta SG/Cade entende que as estimativas fornecidas pelas Partes são razoáveis e se mostram suficientes para os fins da presente análise. [22] As Requerentes descrevem a metodologia empregada no cálculo das estimativas de participações de mercado da seguinte maneira:

“as participações de mercado foram estimadas por meio do número total de unidades importadas da Videojet dividido pelo número total de unidades importadas por todos os agentes de mercado, conforme informações de importações por autoridades brasileiras, em especial o SISCORI, portal da Receita Federal do Brasil com finalidade de prover informações de importações e exportações brasileiras para apoiar análises e sistemas estatísticos. O primeiro passo para o cálculo da estimativa de mercado foi a aplicação, no portal SISCORI, dos NCMs n° 8443.3910 e 8443.1990, que concernem a marcadores industriais. Na sequência, aplica-se filtro para os fabricantes e modelos abrangidos pelo mercado em questão, retirando-se produtos que não estão contemplados por ele, como materiais de pesquisa, prensa, sublimação e impressão digital em papel”. Ainda de acordo com as Partes, a linha “Outros” da tabela reflete as importações de marcadores das empresas Hitachi, Citronix, Best Code, Zanasi, Leibinger, Alphajet e “possíveis outras empresas de menor porte, com participações de mercado mais diminutas, conforme informações do portal SISCORI”. [23] As Requerentes descrevem a metodologia empregada no cálculo das estimativas de participações de mercado da seguinte maneira: “a partir do mercado global de US$ 4 bilhões de dólares estimado a partir de relatórios da indústria e pesquisas públicas (vide:

https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/barcode-printer-market-48014379.html), foi então quantificado o mercado brasileiro em R$ 520 milhões, com base na alocação do Brasil no PIB mundial (2.54%, conforme https://www.worldometers.info/gdp/gdp-by-country/). As receitas globais com impressoras de etiquetas da Zebra, Honeywell e SATO foram extraídas de relatórios anuais das empresas, disponíveis em seus respectivos websites. Sobre as receitas globais das empresas, aplicou-se o percentual de 4,4%, como proxy, que corresponderia a contribuição da América Latina (LATAM) nas receitas globais, conforme indicado no relatório da Zebra. Na sequência, assumindo que o Brasil representaria 70% do mercado da América Latina, chegou-se às estimativas do valor de vendas das demais empresas. As unidades de vendas da Zebra, Honeywell e SATO presumem o valor médio de vendas de uma impressora de etiquetas, como proxy, em US$ 1,000,00. Valores convertidos pela taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2020, em que US$ 1 = R $ 5,1967 (fonte: Banco Central do Brasil)”. O referido valor de US$ 1.000 teria se baseado em pesquisa pública por impressoras de etiquetas na Internet, na qual as Partes verificaram, “em parte dos resultados, valores entre US$ 200 e US$ 2.000, com a maioria sendo em torno da faixa de US$ 1.000”.

Ainda de acordo com as Partes, a linha “Outros” da tabela reflete as vendas nacionais de impressoras de etiquetas das empresas Epson, Avery Dennison, Bixolon, GoDEX, Toshiba, Star Micronics, Printronix, Primera, Postek, Wasp Barcode e Brother. [24] Vide, nesse sentido, o Ato de Concentração nº 08012.008571/2006-69 (Requerentes: Dover Corporation e Markem Corporation).