Ato de Concentração Sumário nº 08700.001117/2022-49

SEI/CADE - 1027848 - Parecer PARECER Nº 84/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001117/2022-49 REQUERENTES: J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão e administração da propriedade imobiliária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. J. Malucelli SJP Logística S.A. ("J. Malucelli SJP Logística" ou "Compradora") A J. Malucelli SJP Logística é uma sociedade anônima de capital fechado integrante do Grupo J. Malucelli. O Grupo J. Malucelli atua nos segmentos de infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, geração de energia, dentre outros negócios, em quase totalidade do território nacional. O Grupo J. Malucelli auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. RB Capital Serviços de Crédito Ltda.

("RB Capital") A RB Capital é uma empresa do grupo Grupo RB Capital, o qual atua com soluções de capital e prestação de serviços especializados, notadamente em ativos imobiliários, crédito e infraestrutura, por meio da alocação de recursos próprios e/ou de terceiros. Atualmente, a RB Capital detém 100% da RB Commercial Properties 46 Empreendimentos Imobiliários S.A. ("RBCP 46"). A RBCP 46, por sua vez, detém 80% de participação na RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários S.A. ("RBCP 44") e as demais ações da RBCP 44 são detidas de forma direta pela LM Itaqui SPE Administração e Participações Ltda (“LM Itaqui SPE”), empresa do Grupo J. Malucelli. O Grupo RB Capital auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1024492) Data da notificação 11/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 94, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/02/2022 (SEI 1024270) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela J.

Malucelli SJP Logística, de 80% das ações da RBCP 44 e de 100% das quotas da RBCP 46, ambas empresas do Grupo RB Capital. O ativo objeto da operação é um galpão logístico, detido pela RBCP 44, situado em São José dos Pinhais, Paraná, atualmente objeto de locação por terceiro (“Imóvel-Alvo”). Os organogramas abaixo ilustram a estrutura societária da RBCP 44 e da RBCP 46 antes e após a Operação: Figura 1- Antes da Operação Figura 2- Depois da Operação Fonte: Requerentes. Nota-se, conforme exposto acima, que a J Malucelli SJP Logística possui, indiretamente, por meio de sua participação na LM Itaqui SPE, ações representativas da RBCP 44, objeto da Operação, que, por sua vez, possui o Imóvel-Alvo. Assim, a J Malucelli SJP Logística possui participação preexistente no Imóvel Alvo. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o Grupo J. Malucelli, o interesse na Operação repousa sobre o imóvel detido pela RBCP 44, no qual o referido grupo já tem participação. Já para o Grupo RB Brasil, o interesse na operação se dá pela venda da participação societária que representa o investimento no imóvel cerne da presente operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, atualmente, o Grupo J. Malucelli está presente em quase todo o território nacional, com atuação em diversos ramos como infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, geração de energia, dentre outros negócios. A RBCP 44 possui unicamente a participação no Imóvel-Alvo, que se encontra alugado para terceiro para utilização como galpão logístico. A Empresa-Alvo RBCP 46, por sua vez, é uma holding que detém unicamente a participação de 100% na RBCP 44. Na definição do mercado relevante, tratando-se da dimensão produto, de acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers. Além disso, este Conselho tem definido o mercado relevante sob a ótica do produto deste segmento como o mercado único de galpões/armazéns, sem a necessidade de segmentação[2]. Em julgados recentes, este Conselho considerou o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal[3].

No entanto, já foi aceita por esta SG a possibilidade de se considerar uma dimensão geográfica delimitada por um raio de 30 km, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas, na verdade, consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos[4]. As Requerentes esclareceram que o Grupo J. Malucelli não detêm propriedades de armazéns e galpões logísticos no município de São José dos Pinhais-PR ou no raio de até 30 Km do Imóvel-Alvo. No caso concreto, considerando que o Grupo Comprador (Grupo J. Malucelli) não possui ou detém atuação no segmento de mercado de galpões/armazéns no município citado (ou no raio de até 30 Km do Imóvel-Alvo), segundo informações prestadas pelas Requerentes, conclui-se que a Operação não acarreta reforço de sobreposição horizontal, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusula de natureza não-concorrencial. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro e do participante do Programa de Intercâmbio do CADE 2022 Renan Sindeaux de Araujo Nogueira. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006513/2021-81 e nº 08700.005783/2019-51. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006513/2021-81 e nº 08700.003787/2018-13. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.006513/2021-81 e nº 08700.005783/2019-51.