Ato de Concentração Sumário nº 08700.000936/2022-79

SEI/CADE - 1030005 - Parecer PARECER Nº 89/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 008700.000936/2022-79 REQUERENTES: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bunge Alimentos S.A e Sinagro Produtos Agropecuários S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: originação de grãos e distribuição de insumos agrícolas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bunge Alimentos S.A. ("Bunge" ou "COMPRADOR") A Bunge atua no Brasil nos segmentos de: (i) originação de grãos; (ii) produção e comercialização de commodities; (iii) distribuição de insumos agrícolas (defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes); (iv) serviços portuários; (v) transporte de cargas; (vi) cultivo de cana-de-açúcar; (vii) comércio atacadista de cereais; (viii) produção de alimentos; entre outros. A Bunge é controlada, em última instância, pela Bunge Limited, sociedade de capital aberto sediada nos Estados Unidos da América, com ações ordinárias registradas na Bolsa de Valores de Nova Iorque. As ações da Bunge Limited são publicamente negociadas e estão amplamente dispersas, de modo que nenhuma entidade ou pessoa física detém individualmente o controle sobre a empresa. O Grupo Bunge atua mundialmente nos segmentos de agronegócios, alimentos e bioenergia.

O Grupo Bunge auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Sinagro Produtos Agropecuários S.A. ("Sinagro" ou "EMPRESA-ALVO") A Sinagro é uma sociedade por ações que atua nos segmentos de: (i) distribuição de insumos agrícolas (defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes); (ii) armazéns gerais; (iii) transporte rodoviário de cargas, e (iv) originação de grãos, notadamente nos estados de Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Bahia, Minas Gerais, Tocantins, Pará, Rondônia, Maranhão, Piaui, Amapá e Roraima. Os cotistas da Sinagro são: [ACESSO RESTRITO À SINAGRO]. A Sinagro integra os Grupos UPL e Global Capital. O Grupo UPL é um grupo indiano com presença global na fabricação de produtos para a proteção de cultivos, intermediários, produtos químicos especializados e outros produtos químicos industriais, incluindo inseticidas, fungicidas, herbicidas e reguladores de crescimento (plant growth regulators – PGR). O Grupo Global Capital, por sua vez, é de origem sul-africana e é composto por fundos de investimentos com atuação em âmbito global que, no Brasil, não possuem outros investimentos além da Sinagro. O Grupo UPL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1018233) Data da notificação 03/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 76, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/02/2022 (SEI 1022044) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Bunge, de participação societária correspondente a 33,3% do capital social da Sinagro por meio da subscrição de novas ações a serem emitidas pela Empresa-Alvo (a “Operação”). Como resultado, os atuais acionistas reduzirão sua participação na Sinagro, e a Bunge passará a deter participação societária correspondente a 33,3% do capital social de emissão da Sinagro. A Sinagro passará por reestruturação societária dentro do Grupo UPL, de forma que o ingresso da Bunge no capital da Sinagro não implicará participação em outras empresas do Grupo UPL[1]. A Operação prevê, ainda, [ACESSO RESTRITO] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela está em linha com a estratégia de crescimento e consolidação da Bunge no setor do agronegócio e, da parte da Sinagro, representa uma ótima oportunidade para o fortalecimento dos seus negócios por meio do ingresso de um investidor com extensa expertise no setor do agronegócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) originação de grãos de soja e milho e (ii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes) Setores em que há integração vertical Mercados de (i) originação de grãos de soja (a montante) e (ii) produção de produtos derivados de soja (a jusante); (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de (i) originação de grãos de soja e milho e (ii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes). No Grupo Bunge, as empresas Agrofel Agro Comercial S.A.

(“Agrofel”) e a Agrícola Alvorada S.A. (“Alvorada”) atuam na armazenagem e comercialização de grãos (incluindo operações de barter), e na distribuição e comercialização de insumos agrícolas, principalmente defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes. Em termos geográficos, a Agrofel atua exclusivamente no estado do Rio Grande do Sul, enquanto a Alvorada atua exclusivamente no estado do Mato Grosso. A Sinagro (Empresa-Alvo), a seu turno, atua igualmente na originação de grãos (principalmente soja e milho), comercialização e armazenagem de grãos (incluindo operações de barter) e na distribuição e comercialização de insumos agrícolas, como defensivos, fertilizantes e sementes, entre outros. Atualmente, a Sinagro está presente nos estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Bahia, Minas Gerais, Tocantins, Pará, Rondônia, Maranhão, Piaui, Amapá e Roraima. Além disso, identificam-se integrações verticais entre os segmentos de (i) originação de grãos de soja (Sinagro - a montante) e (ii) produção de produtos derivados de soja (Grupo Bunge - a jusante); e entre (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (Sinagro - a montante) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (Grupo Bunge - a jusante). VI.1.

Sobreposições horizontais O mercado de originação de grãos é definido na jurisprudência do CADE como uma atividade que compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, que atuam em contato direito com os produtores desses produtos, e a comercialização de grãos, que é parte do processo de originação (i.e., aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização). Sob a dimensão produto, cada tipo de cultura constitui um mercado relevante distinto e, sob a dimensão geográfica, considera-se a dimensão nacional e, em alguns casos, a estadual[2]. Dadas as atuações das Requerentes e diante dos precedentes do CADE, serão considerados separadamente os mercados de originação de grãos de soja e de milho e, na dimensão geográfica, os cenários nacional e dos estados de Mato Grosso (soja e milho) e de Goiás (apenas soja). As Partes estimaram sua participação no mercado de originação de grãos de soja de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 1 – Participação no mercado de originação e comercialização de grãos de soja – 2020 Empresa Originação (aquisição) Volume (ton) % Comercialização Volume (ton) % BRASIL Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Bunge[3] [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge + Sinagro [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total do mercado 124.845 100% 46.845 100% MATO GROSSO Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Bunge + Sinagro [ACESSO RESTRITO] (20-30%) - - Outros [ACESSO RESTRITO] (70-80%) - - Total do mercado 35.885 100,0% - - GOIÁS Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Bunge + Sinagro [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) - - Total do mercado 13.159 100,0% - - Fonte: Requerentes, com base dados internos, dados da CONAB e da ABIOVE[4]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de originação de grãos de soja seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. No cenário estadual, a participação seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%) no estado de Mato Grosso e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) em Goiás.

Especificamente em relação ao mercado de originação de soja no estado do Mato Grosso, as Requerentes pontuam que a participação da Bunge superior a 20% é pré-existente à Operação, sendo que participação da Sinagro neste mercado é ínfima, resultando em baixíssimo acréscimo de participação, com variação do HHI[5] inferior a 100 pontos [ACESSO RESTRITO], pelo que se pode concluir que a Operação não tem o potencial de causar maiores preocupações concorrenciais. Com relação ao mercado de originação de grãos de milho, as Partes estimaram sua participação de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Participação no mercado de originação e comercialização de grãos de milho – 2020 Empresa Originação (aquisição) Volume (ton) % Comercialização Volume (ton) % BRASIL Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Grupo Bunge[6] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Bunge + Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total do mercado 102.515 100% 68.662 100% MATO GROSSO Sinagro [ACESSO RESTRITO] (0-10%) - - Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Bunge + Sinagro [ACESSO RESTRITO] (10-20%) - - Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) - - Total do mercado 34.955 100,0% - - Fonte: Dados internos das Requerentes e CONAB[7]. Nota-se, dos dados acima[8], que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de originação de grãos de milho seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%).

No estado do Mato Grosso, a participação seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%). Em ambos os cenários, a participação conjunta das Requerentes situa-se abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Tendo em vista que a originação de grãos é tratada nos precedentes do CADE como comportando as fases de aquisição, armazenagem e distribuição/comercialização, são apresentados também os dados de armazenagem das Partes no contexto dessa atividade. O mercado de armazenagem já foi analisado no contexto da atividade de originação, bem como de forma separada, segmentado na dimensão produto por tipo de produto armazenado: (i) carga sólida; (ii) carga sólida de origem vegetal (granéis sólidos); (iii) carga líquida; (iv) produtos florestais; e (v) carga geral e contêineres. Já na dimensão geográfica, o mercado de armazenagem vem sendo definido como estadual, com alguns casos analisados tanto na dimensão nacional como na estadual[9]. Cumpre destacar que as Requerentes afirmam que o uso da armazenagem é preponderantemente cativo para desenvolvimento de outras atividades verticalmente relacionadas à originação de grãos. Considerando a perspectiva estadual, ambas possuem capacidade de armazenagem no estado do Mato Grosso, conforme os dados constantes da tabela abaixo:

Tabela 3 – Capacidade de armazenagem de granéis sólidos e estimativas de participação de mercado – Mato Grosso – 2020 Empresa Capacidade estática (ton) Uso cativo % % Destinado a terceiros % Participação % Utilização* Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (70-80%) [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (20-30%) (0-10%) [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Acima de 100% Sinagro [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] (80-90%) (0-10%) [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] (50-60%) Conjunto [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (70-80%) (20-30%) (0-10%) - Total no MT 38.700.394 N/A N/A N/A 100,0% N/A Fonte: Dados internos das Requerentes e CONAB[10]. *Dados de utilização referentes a 2021. No que tange à armazenagem, portanto, verifica-se que as Requerentes, em conjunto, fazem uso cativo de [ACESSO RESTRITO] (60-70%) da capacidade de armazenagem detida. Além disso, em resposta ao Oficio n° 1063/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE, foi informado que a capacidade estática do Grupo Bunge [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. Da parte da Sinagro, [ACESSO RESTRITO À SINAGRO]. A participação conjunta das Requerentes na capacidade de armazenagem de granéis sólidos no estado do Mato Grosso é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo, portanto, do patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante.

Com referência aos mercados de distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes), este é definido na jurisprudência do CADE como dividido na dimensão produto entre diferentes mercados relevantes: defensivos, fertilizantes e sementes[11]. Cada um desses mercados pode ser entendido de forma agregada ou comportar outras segmentações, conforme as especificidades do caso em questão. Quanto ao mercado de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas, os precedentes indicam que este mercado pode ser considerado de forma agregada, como o conjunto de defensivos agrícolas, ou de forma segmentada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros), havendo também casos que trataram como segmento distinto o tipo de aplicação. Na dimensão geográfica, o mercado pode ser nacional ou estadual[12]. O CADE também considera que pode-se diferenciar os mercados relevantes de distribuição e de comércio varejista de defensivos agrícolas, sendo que na distribuição predomina a opção por segmentar o mercado segundo o tipo de defensivo (herbicida, fungicida, etc.), enquanto que, na comercialização, há casos de definição segmentada por tipo e casos em que se define o mercado como defensivos agrícolas em geral.

Na dimensão geográfica, o mercado de distribuição tem sido definido preponderantemente como de dimensão geográfica estadual, enquanto que no mercado de comercialização varejista, as análises têm trabalhado com cenários nacionais e estaduais[13]. Quanto ao mercado de distribuição e comercialização de fertilizantes, o CADE também já definiu este mercado em sua dimensão produto de forma agregada, incluindo todos os tipos de fertilizantes, e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido), de seus compostos (básicos e fórmulas NPK), dos métodos de aplicação (foliar ou no solo), e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o avaliou de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais NPK e foliares, considerou a abrangência nacional, regional e estadual[14]. Quanto ao mercado de distribuição e comercialização de sementes, os precedentes do CADE consideram que o mercado é segmentado por tipo de semente e de abrangência geográfica nacional e, em alguns casos, estadual[15]. Assim sendo, as Partes estimaram sua participação no mercado de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes em âmbito nacional e no estado do Mato Grosso, único estado em que ambas atuam nesse segmento, de acordo com as tabelas abaixo:

Tabela 4 – Participação no mercado de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas, fertilizantes e sementes – Brasil – 2020 Produto Comercializado Faturamento Bunge + Sinagro Mercado Volume Bunge + Sinagro Mercado Valores (R$) % Total (R$) Valores (ton) % Total (ton) BRASIL Defensivos em geral [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) 479.138 Fungicidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Inseticidas/acaricidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Herbicidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Tratamento de Sementes [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes (total) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) 40.564.138 Fertilizantes Básicos [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes NPK [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes Especiais/Foliares [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - Não disponível Sementes (total) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (soja) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (milho) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (algodão) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (arroz) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível MATO GROSSO Defensivos em geral [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) 257.266 Fungicidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Inseticidas/acaricidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Herbicidas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Tratamento de Sementes [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes (total) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) 14.021.642 Fertilizantes Básicos [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes NPK [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] Fertilizantes Especiais/Foliares [ACESSO RESTRITO] - Não disponível [ACESSO RESTRITO] - Não disponível Sementes (total) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (soja) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (milho) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Sementes (algodão) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - - Não disponível Fonte:

Dados internos das Requerentes, ANDA (volume), GlobalFert (preço), Abisolo, IMEA MT e Conab[16]. Nota-se, dos dados acima[17], que a participação conjunta das Requerentes em cada um dos segmentos do mercado de distribuição e comercialização de insumos agrícolas (i. e., defensivos, fertilizantes e sementes) mantém-se abaixo de 10%, o que afasta possibilidade de exercício de poder de mercado. Especificamente no segmento de defensivos agrícolas, a participação seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil em termos de volume e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no estado do Mato Grosso. Em termos de faturamento, seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Brasil e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Mato Grosso. Já em fertilizantes em geral[18], a participação de ambas as Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no Brasil em faturamento e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Mato Grosso. Quanto ao volume de fertilizantes, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no cenário nacional e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no cenário estadual. Em relação a sementes em geral, a participação conjunta seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) no Brasil em faturamento e de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no Mato Grosso. Cumpre destacar que a Sinagro detém, atualmente, participação na Bioplanta Nutrição Vegetal, Indústria e Comércio S.A. ("Bioplanta"), empresa que atua na fabricação de fertilizantes especiais sediada em Mato Grosso.

A Bioplanta não será objeto de investimento da Bunge, uma vez que a participação detida diretamente pela Sinagro (de 50% do capital social daquela empresa) será transferida para o Grupo UPL antes do fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclareceram, em resposta ao Oficio n° 1063/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE, que a Bioplanta produz e comercializa apenas fertilizantes especiais e apresentaram os dados de faturamento e volume de vendas da Bioplanta, em âmbito nacional e no estado do Mato Grosso, em 2021, conforme tabela abaixo. Tabela 5 – Participação da Bioplanta no mercado de fabricação e comercialização de fertilizantes especiais/foliares – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] Fonte: Dados internos das Requerentes Pelos dados acima, segundo as Requerentes, [19]. [ACESSO RESTRITO À SINAGRO] Diante dessas informações, considera-se que não há necessidade de aprofundar a atuação da Bioplanta dentro do Grupo UPL sob o ponto de vista da análise concorrencial. VI.1. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Considerando as atuações das Partes, observam-se integrações verticais entre os mercados de (i) originação de grãos de soja (a montante, Sinagro) e (ii) produção de produtos derivados de soja (a jusante, Grupo Bunge); e entre (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante, Sinagro) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante, Grupo Bunge).

Quanto à integração vertical entre (i) originação de grãos de soja (a montante, Sinagro) e (ii) produção de produtos derivados de soja (a jusante, Grupo Bunge), tem-se que o mercado de produção de derivados de soja tem sido tratado em precedentes do CADE de forma segmentada, constituindo mercados relevantes distintos os produtos: óleo de soja degomado, óleo de soja refinado, farelo de soja e lecitina de soja[20]. Na dimensão geográfica, considera-se o mercado nacional. Para fins da presente operação, consideram-se os mercados relevantes de óleo degomado de soja e farelo de soja. Ressalta-se que, como já anotado por este Conselho, todos os atuantes no processamento de grãos de soja são necessariamente produtores de farelo e de óleo de soja, em decorrência das especificidades do processo produtivo[21]. Ademais, como visto anteriormente, o Grupo Bunge também atua na originação de grãos de soja. As Partes estimaram sua participação nos mercados de óleo degomado de soja e farelo de soja, primeiros produtos do processamento dos grãos, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 – Participação no mercado de óleo degomado de soja – Brasil – 2020 Empresa Faturamento % Volume (ton) % Bunge [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) [ACESSO RESTRITO] (80-90%) Total do Mercado 42.922.713.024 100,0% 9.078.408 100,0% Fonte: Requerentes, com base em informações internas e dados da ABIOVE[22].

Tabela 6 – Participação no mercado de farelo de soja – Brasil – 2020 Empresa Volume de produção (kton) % Volume de vendas (kton) % Bunge [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) [ACESSO RESTRITO] (80-90%) Total do Mercado 36.021 100,0% 18.952 100,0% Fonte: Requerentes, com base em informações internas e dados da ABIOVE. Tendo em vista que a participação da Sinagro no mercado de originação de grãos de soja, visto anteriormente, é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) no cenário nacional, a participação de ambas as Requerentes é de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), e que a participação da Bunge nos mercados de óleo degomado de soja e farelo de soja seria de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%) e de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 30% tanto à montante quanto à jusante (patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), infere-se que a operação não causa preocupações concorrenciais no tocante a estas integrações verticais. Além disso, há que se considerar manifestação do CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002605/2020-10 no sentido de que, no mercado de originação de soja, as Requerentes são precipuamente compradoras de soja em grãos, e não produtoras, o que afastaria, em certa medida, uma integração vertical clássica.

No que se refere à integração vertical entre (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante, Sinagro) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante, Grupo Bunge), o mercado de cultivo de cana-de-açúcar tem sido definido nos precedentes do CADE[23] como um mercado relevante independente de outras etapas produtivas. Na dimensão geográfica, esse mercado é delimitado pelo raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana, embora tenha feito a referência ao cenário estadual em alguns casos. O cultivo de cana-de-açúcar pelo Grupo Bunge tem por objetivo a atuação em mercados relacionados, notadamente produção de açúcar, etanol, cogeração de energia elétrica e biocombustíveis. Suas áreas cultivadas encontram-se principalmente na região Centro-Sul (especificamente nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo e Tocantins), perfazendo uma área de [ACESSO RESTRITO] hectares de terra, o que equivale a menos de 10% - [ACESSO RESTRITO] do total de área cultivadas nesses estados, considerando todas as principais culturas na safra 20/21, e a [ACESSO RESTRITO] no cenário nacional[24]. As Requerentes destacam que o Grupo Bunge já atua no mercado de insumos agrícolas por meio das empresas Alvorada e Agrofel, o que potencialmente caracterizaria integração pré-existente.

Destacam, ainda, que o Grupo Bunge não seria capaz de escoar toda a comercialização da Sinagro e que não há qualquer previsão no Acordo de Investimentos de que a Sinagro forneceria insumos para a BP Bunge. A este respeito, as Requerentes destacam, conforme detalhado abaixo, que [ACESSO RESTRITO À BUNGE]. São apresentados a seguir os dados de consumo de insumos agrícolas pelo Grupo Bunge no cultivo de cana-de-açúcar. Tabela 7 – Consumo de insumos agrícolas (defensivos e fertilizantes) pela BP Bunge – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO À BUNGE] Com relação ao consumo pela BP Bunge, ele equivale, em cenário hipotético, a cerca de [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0-10%) da participação conjunta estimada pelas Requerentes no mercado de distribuição e comercialização de fertilizantes, conforme volume anotado na Tabela 4 acima, e [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0-10%) no mercado de defensivos em geral, o que reforça o argumento das Requerentes de que a BP Bunge não seria capaz de escoar toda a comercialização intra-grupo em cenário hipotético de que passasse a adquirir tais insumos dessa forma. Além disso, as aquisições da BP Bunge representam menos de [ACESSO RESTRITO À BUNGE] (0-10%) do cenário nacional de distribuição e comercialização de insumos agrícolas, também considerando os dados da Tabela 4 supra. Portanto, abaixo de 30% em qualquer cenário considerado, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Em síntese:

nos mercados horizontalmente sobrepostos de (i) originação de grãos de soja e milho e (ii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (defensivos, fertilizantes e sementes), a participação conjunta das Requerentes excede 20% apenas na originação de grãos de soja, porém com variação do HHI inferior a 200 pontos e se situa abaixo de 20% na originação de grãos de milho e também em insumos agrícolas em cada um dos segmentos de defensivos, fertilizantes e sementes. nos mercados verticalmente integrados de (i) originação de grãos de soja (a montante, Sinagro) e (ii) produção de produtos derivados de soja (a jusante, Grupo Bunge); e entre (iii) distribuição e comercialização de insumos agrícolas (a montante, Grupos Bunge e Sinagro) e (iv) cultivo de cana-de-açúcar (a jusante, Grupo Bunge), as estimativas de participação conjunta das Requerentes situam-se abaixo de 30% em todos os cenários considerados, descartando maiores preocupações e relação à possibilidade de fechamento destes mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes[25], o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [26] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Vide AC nº 08700.000402/2022-42, AC nº 08700.003485/2021-41, AC nº 08700.003357/2021-05, AC nº 08700.000580/2020-10, e AC nº 08700.005027/2019-21, e AC nº 08012.009513/2009-03. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] Dados da CONAB disponíveis em https://tinyurl.com/conabinfosafragraos e da ABIOVE em https://abiove.org.br/estatisticas/ [5] Memória de cálculo da variação de HHI: [ACESSO RESTRITO]. [6] [ACESSO RESTRITO] [7] Disponível em https://www.conab.gov.br/info-agro/safras/graos [9] Vide AC nº 08700.002314/2020-13, AC nº 08700.000580/2020-10, AC nº 08700.005027/2019-21, AC nº 08700.005027/2019-21, AC nº 08700.005478/2018-88, AC nº 08700.006868/2017-94. [10] Disponível em http://sisdep.conab.gov.br/capacidadeestatica/. Os dados da Sinagro consideram todos os armazéns utilizados pela Sinagro, incluindo os armazéns que são atualmente arrendados para a Sinagro [ACESSO RESTRITO] [11] Vide AC nº 08700.003485/2021-41, AC nº 08700.000580/2020-10, AC nº 08700.003357/2021-05, e AC nº 08700.004301/2020-89. [12] Vide AC nº 08700.005627/2020-23, AC nº 08700.004660/2019-01, AC nº 08700.004984/2018-50, AC nº 08700.003537/2017-01 e AC nº 08700.006269/2016-90. [13] Vide Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Departamento de Estudos Econômicos, Cade, p. 55.

Disponível em https://tinyurl.com/cade-caderno-insumos-agricolas [14] Vide AC nº 08700.003485/2021-41, AC nº 08700.001971/2020-43, AC nº 08700.001729/2019-3, AC nº 08700.003537/2017-01, AC nº 08700.005208/2016-13, AC nº 08700.001104/2013-89. [15] Vide AC nº 08700.003087/2017-48, AC nº 08700.001641/2017-52, AC nº 08700.000580/2020-10, e Cadernos do Cade: Mercado de Insumos Agrícolas. Departamento de Estudos Econômicos, Cade, p. 51 e 52. [16] A Bunge esclarece que sua controlada Alvorada não detém informações do volume de defensivos agrícolas comercializados e distribuídos, motivo pelo qual as informações de volume constantes da tabela acima dizem respeito ao volume comercializado e distribuído apenas pela empresa Agrofel. Não obstante, para referência, as informações de faturamento registrado com a comercialização e distribuição de defensivos agrícolas informadas acima abrange ambas as empresas Agrofel e Alvorada. Fonte: (i) defensivos agrícolas - dados internos das Requerentes e Spark – pesquisa privada encomendada (http://sparkie.com.br/); (ii) fertilizantes: dados internos das Requerentes e informações da ANDA (volume), GlobalFert (preço) e Abisolo – pesquisa privada encomendada para Fertilizantes especiais e, para o estado do MT, dados internos das Requerentes e estimativas com base em área plantada (IMEA), produtos utilizados por cultura e estado (Agrianual) e preços médios da Sinagro em 2020; (iii) sementes: [ACESSO RESTRITO].

[17] As Requerentes esclarecem que é comum haver pequena diferença entre o volume de grãos comercializados e originados, fato conhecido no mercado como leftover ou sobras-de-estoque, e que decorre dos grãos que sobram e, depois de padronizados, são comercializados no mercado interno. No caso da Bunge, boa parte dos volumes de soja originados pela Bunge é consumida em sua atividade de produção de derivados de soja, sendo comercializado o excedente. [18] [ACESSO RESTRITO À BUNGE] [19] Disponível em https://lps.abisolo.com.br/agradecimento-download-anuario-2021 [20] Vide AC nº 08700.002605/2020-10, AC nº 08700.001134/2020-14, AC nº 08700.005478/2018-88, AC nº 08012.000091/2012-06. [21] Cf. AC nº 08700.002605/2020-10. [22] [ACESSO RESTRITO] [23] Vide AC nº 08700.001800/2021-03, AC nº 08700.004976/2019-94, nº 08700.004941/2017-93, AC nº 08700.005244/2017-50, e AC nº 08700.003037/2016-80. [24] Fonte: Requerentes, considerando o total de áreas cultivadas como a soma do total de áreas cultivadas de cana-deaçúcar e das principais culturas de grãos, conforme relatórios CONAB - disponíveis em: (i) https://tinyurl.com/conabinfosafra e (ii) https://tinyurl.com/conanbinfosafracana. [25] [ACESSO RESTRITO] [26] [ACESSO RESTRITO]