Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006922/2021-88

SEI/CADE - 1061373 - Parecer PARECER Nº 205/2022/CGAA5/SGA1/SG Ato de concentração Nº 08700.006922/2021-88 requerentes: South America Seed Investments S.L. e HO Semillas Holding S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: South America Seed Investments S.L. e HO Semillas Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. 1. Pedido de não conhecimento com a alegação de que a aquisição não altera a configuração de controle da empresa alvo. Aquisição de ações realizada por concorrente. Hipótese de aquisição de ações sem alteração de controle enquadrada no art. 10, inciso I, alínea "a", da Resolução CADE nº 33/2022. Conhecimento. 2. Mercado de comercialização de sementes de soja. Reforço de sobreposição horizontal. Ausência de nexo de causalidade com o exercício de poder de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. South America Seed Investments S.L. (“SASI”) A SASI é uma entidade não operacional detida integralmente pela Genética de Soja Holding S.L., parent company do Grupo GDM. A SASI não possui outras operações no Brasil além de seu investimento na HO Semillas. No Brasil, o Grupo GDM é atualmente ativo no mercado de sementes de soja e de milho[1], focado em atividades de genética e melhoramento de soja para todas as regiões agrícolas do Brasil.

O Grupo GDM auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. HO Semillas Holding S.A. (“HO Semillas”) A HO Semillas é uma holding não operacional, cujas atividades no Brasil se dão unicamente através da Seedcorp HO Produção e Comercialização de Sementes S.A. (“Seedcorp”, e em conjunto com SASI, “Partes”). A Seedcorp atua majoritariamente no mercado de sementes de soja, desenvolvendo atividades de genética e melhoramento de soja para todas as regiões agrícolas do Brasil e também comercializando sementes de cultivares de soja desenvolvidas e licenciadas pelo Grupo GDM. A Seedcorp opera no modelo verticalizado, fazendo a multiplicação das sementes e acessando os agricultores de forma direta, e também licenciando a terceiros as cultivares desenvolvidas, além de atuar na revenda de sementes de milho, comercializando no mercado algumas variedades desenvolvidas e multiplicadas de terceiros fora do Grupo GDM. A Seedcorp auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, conforme fundamentado abaixo. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0997453) Data da notificação 14/12/2021 Data da determinação de emenda 17/12/2021 Data da emenda 28/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 59/2022, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/22 (1016739) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em aumento de participação pelo Grupo GDM de 25% (ações detidas por Daniel S. Grobocopatel) para 50% no capital da HO Semillas. Atualmente, segundo as Requerentes, o controle da HO Semillas já é compartilhado entre o Grupo GDM (através da SASI), Seedcorp Holding S.L. e Stronschon Holding S.L., e não mudará após a Operação[2]. Já o controle da subsidiária operacional Seedcorp é exercido pela HO Semillas[3] e também não mudará após a Operação. Contudo, considerando que a SASI será a maior acionista individual da HO Semillas, a Operação será analisada como uma aquisição de controle. Nos termos da Oferta de Compra e Venda de Ações, a SASI pagará ao Sr. Daniel S. Grobocopatel o valor de [ACESSO RESTRITO]. A estrutura societária pré e pós Operação está representada nos organogramas abaixo: Figura 1 As Requerentes justificam que a Operação é uma boa oportunidade de negócios para as Partes. IV.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO IV.I Considerações iniciais As Requerentes esclarecem que a presente Operação foi notificada ad cautelam, pois o controle sobre a HO Semillas e suas subsidiárias não será modificado pela Operação, além de não ocorrer alteração das condições de mercado, sendo as relações horizontais e integrações verticais preexistentes. Diante disso, a Requerente entende aplicável a isenção constante do art. 9º, parágrafo único, da Resolução CADE nº 33/2022, pertinente à aquisições pelo controlador unitário, pois, embora o Grupo GDM não seja o controlador unitário (posto que há controle compartilhado, segundo declaram as Partes), o controle não sofrerá qualquer modificação pela Operação. O art. 88 da Lei 12.529/11 (a lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica) assim determina: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. (grifos nossos) A Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/12 majorou o limite mínimo de faturamento do inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11 para R$ 750 milhões e do inciso II para R$ 75 milhões: Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011. (grifos nossos) Feitas as considerações iniciais, passa-se à análise do conhecimento da Operação em tela.

IV.II Características do caso concreto Antes de avaliar o atual controle societário exercido pelo Grupo GDM, convém esclarecer que o Grupo e a Seedcorp alcançaram faturamentos superiores aos valores fixados no art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, conforme mencionado anteriormente. Desta forma, as Requerentes cumprem os requisitos referentes aos faturamentos brutos dispostos na citada lei. Passando à análise da tipificação da operação na regulamentação do CADE, cabe destacar que a notificação de operações de aquisição de participação societária foi estabelecida no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 e disciplinada na Resolução CADE nº 33/2022. Mais precisamente, a obrigatoriedade de notificação de aquisições de ações que geram ou não alteração de controle foram reguladas no art. 9º do referido ato normativo, que assim dispõe: Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529 de 2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário.

A situação da presente Operação é a de que a governança da HO Semillas não será alterada após a sua implementação[5], pois o Vendedor (Daniel Grobocopatel) nunca ocupou posição na Diretoria ou nos órgãos de administração da HO Semillas e/ou subsidiárias, além de não possuir envolvimento na governança da HO Semillas, tendo em vista o Acuerdo de Sindicación de Acciones Hosemilias Holding S.A. ("Acordo") celebrado entre a SASI (Grupo GDM) e o Vendedor, instrumento que estabelece que: (i) o Vendedor é obrigado a votar no mesmo sentido do Grupo GDM para todas as deliberações da Empresa-Objeto; (ii) não há qualquer exceção a essa obrigação de voto, e nem direitos de veto atribuído ao Vendedor por meio desse instrumento, como se verifica abaixo: [ACESSO RESTRITO] Deste modo, fica demonstrado que a Operação não acarreta aquisição de controle, unitário ou compartilhado, visto que a SASI já exercia, de fato, o controle de 50% da HO Semillas antes da Operação por meio do referido Acordo. Com a saída do Vendedor e com o repasse de sua participação acionária de 25% para a SASI, ocorre a formalização de uma situação já instituída em termos de controle. Resta, portanto, confirmar se a Operação, a despeito de não se enquadrar no inciso I do art. 9º, atende ao disposto no art. 10 da Resolução CADE nº 33/2022 que disciplina quando as operações de aquisições acionárias que não geram alteração de controle devem ser obrigatoriamente notificadas: Art.

10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução.

As Requerentes reconheceram que a operação gera sobreposição no mercado nacional de sementes de soja, além de integração vertical potencial entre as atividades de genética e desenvolvimento de cultivares de milho, por parte do Grupo GDM, e a multiplicação e comercialização de sementes de milho, por parte da Seedcorp. Desse modo, a operação se enquadraria no art. 10, II, b, da Resolução nº 33/2022 do Cade: última aquisição que resulta em um aumento de participação maior ou igual a 5% no capital votante ou social da adquirida. Finalmente, vale destacar que o parágrafo único do art. 9º declara explicitamente que "não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário", não sendo cabível assumir que na ausência de alteração de controle a operação também não deva ser conhecida, sobretudo ante o disposto no art. 10 e seus incisos. Assim, o entendimento sustentado pelas Requerentes não encontra amparo na atual regulamentação do CADE sobre notificação de aquisição de participação societária, que prevê expressamente as hipóteses em que uma aquisição de ações precisa passar pelo julgo do CADE, mesmo quando não se altera o controle das companhias. Assim, conclui-se que, por ficar caracterizada a incidência no presente caso do disposto no art. 10, inciso II, alínea b da Resolução CADE nº 33/2022, a presente operação deve ser conhecida. V. Considerações sobre a Operação V.1.

Considerações Iniciais A SASI é uma entidade não operacional que atua no Brasil exclusivamente por meio da HO Semillas e que é detida integralmente pelo Grupo GDM. No Brasil, o Grupo GDM é atualmente ativo no mercado de sementes de soja e de milho (por meio da Seedcorp), focado em atividades de genética e melhoramento de soja. O Grupo GDM atua no mercado de genética de sementes de soja no Brasil através das seguintes marcas: Don Mario, Brasmax, Neogen, por meio de sua unidade de negócios GDM Licensing (através do licenciamento de cultivares para terceiros, que comercializam as sementes sob suas marcas) e através da Seedcorp. Com exceção da Seedcorp, as demais empresas e marcas do Grupo GDM atuam de forma não-verticalizada, licenciando suas cultivares para terceiros multiplicadores, que produzem sementes de soja em escala comercial e as revendem a agricultores no mercado. O Grupo GDM atua também no melhoramento de sementes de milho, porém até o presente momento ainda não iniciou a oferta ao mercado de suas cultivares de milho a terceiros no Brasil. As Partes informam que na segunda quinzena de janeiro de 2022, o Grupo GDM passou a comercializar sementes de milho produzidas por terceiros (Helix Sementes) e baseadas em cultivares também de terceiros (Bayer) - ou seja, o Grupo GDM apenas adquire as sementes e as revende ao mercado.

Não obstante, as Partes esclarecem que foram comercializadas aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de sementes de milho adquiridas pelos agricultores para fins de testes, não sendo o Grupo GDM ainda um player efetivamente ativo neste mercado. A HO Semillas é uma holding não operacional, cujas atividades no Brasil se dão unicamente através da Seedcorp. A Seedcorp atua majoritariamente no mercado de sementes de soja, desenvolvendo atividades de (i) genética e melhoramento de soja, com a criação e desenvolvimento de novas cultivares de soja para todas as regiões agrícolas do Brasil; (ii) comercialização de sementes de soja no mercado, acessando os agricultores de forma direta, com sementes multiplicadas por ela mesma e também multiplicadas por meio de terceiros; (iii) licenciamento a terceiros multiplicadores das cultivares por ela desenvolvidas. Além de desenvolver cultivares de soja no seu próprio programa de melhoramento, a Seedcorp também licencia cultivares desenvolvidas pelo Grupo GDM e as comercializa no mercado sob sua própria marca. A Seedcorp também atua na revenda de sementes de milho, comercializando no mercado algumas variedades desenvolvidas e multiplicadas de terceiros (Syngenta) fora do Grupo GDM, não possuindo o licenciamento de cultivares de milho e não realizando a multiplicação de sementes de milho. Segundo o Caderno do CADE do Mercado de Insumos Agrícolas, publicado em 2020[6], a indústria de sementes se baseia em três etapas:

Desenvolvimento da biotecnologia – referente à pesquisa e desenvolvimento (P&D) do evento transgênico. Trata-se da etapa mais custosa e que leva mais tempo da cadeia da indústria de sementes, em razão dos investimentos em P&D, além dos testes e aprovações regulatórias. Nesta etapa, busca-se combinar genes de espécies diferentes, a fim de desenvolver características não naturais e alcançar a maior produtividade possível da semente. Após isso, incorpora-se o evento transgênico à semente (geralmente desenvolvida por obtentores, mas muitas vezes as empresas que atuam nessa etapa também realizam a produção de sementes, de modo que podem ser parceiras e/ou concorrentes das empresas sementeiras/obtentores). Desenvolvimento e reprodução de variedades de sementes – nesta etapa há o desenvolvimento do germoplasma, por meio de programas de P&D para criação de novas cultivares, na qual os obtentores buscam aperfeiçoar atributos naturais de variedades de plantas, cruzando diferentes linhagens para gerar as cultivares com melhor desempenho agronômico. Além disso, há a incorporação, pelos obtentores, das tecnologias desenvolvidas na etapa 1 à semente, permitindo que a cultivar desenvolva resistência a insetos ou tolerância a herbicidas. Produção comercial e venda de sementes – envolve a multiplicação das sementes em quantidades comerciais por obtentores ou multiplicadores.

Essa etapa também inclui a limpeza e tratamento das sementes que ocorre logo após a colheita, além da comercialização e distribuição dessas sementes (para distribuidores independentes, cooperativas ou agricultores – estes últimos por meio de agentes/representantes de vendas). A cadeia da indústria de sementes é simplificada no fluxo abaixo: Figura 2 - Cadeia da indústria de sementes Em análises de casos envolvendo sementes, a distinção básica do mercado relevante feita pelo CADE foi pelo tipo de cultura, assim, sementes de milho, soja, algodão, hortaliças, constituem mercados distintos. Para sementes de soja, não há segmentação entre sementes tradicionais e transgênicas, pois mais de 90% das sementes de soja plantadas no Brasil são de sementes transgênicas[7]. Com relação às diferentes etapas da cadeia produtiva, o CADE tradicionalmente considera o desenvolvimento de biotecnologia como um mercado separado das demais etapas. Quanto às etapas seguintes, conforme descrito no Caderno do CADE do Mercado de Insumos Agrícolas, este Conselho tem adotado o entendimento de que obtentores, multiplicadores e distribuidores são parte de um mesmo mercado relevante, de comercialização de sementes de soja[8] .

Isso porque “o verdadeiro ‘dono’ da semente e de seu share de mercado é o titular da tecnologia, o obtentor”, de modo que “...as atividades de desenvolvimento e reprodução de sementes, assim como a produção e vendas das sementes deveriam ser incluídas em um único mercado relevante produto”[9]. Na dimensão geográfica, o CADE tradicionalmente define o mercado de sementes de soja ou de milho como nacional[10], "pois considera-se que não há custos significativos de logística, tampouco restrições de ordem ambiental ou climática para as diferentes regiões do país", de acordo com o já citado documento Caderno do CADE do Mercado de Insumos Agrícolas, embora haja precedentes envolvendo apenas distribuidores de sementes em que o CADE analisou o mercado em ambas as dimensões nacional e estadual, entretanto, diante das características da Operação em tela não se faz necessária segmentação adicional. V.2. Sobreposição horizontal Considerando o contexto supracitado, verifica-se um reforço de sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo GDM e da Seedcorp no mercado nacional de comercialização de sementes de soja.

As Partes estimaram suas participações de mercado a partir da base de dados Kleffmann, que atribui a participação de mercado aos obtentores das sementes (i.e., empresas que atuam no melhoramento genético) ou aos detentores das marcas das sementes (caso da Seedcorp, que licencia cultivares da GDM e vende sob sua própria marca)[11], em linha com o entendimento de que o market share é atribuído ao obtentor das sementes[12]. Os dados do Grupo GDM dizem respeito ao volume de sacas de sementes de soja contendo germoplasma licenciado e ao faturamento auferido com os royalties recebidos, bem como ao volume de sementes totais com genética GDM multiplicada pelos seus multiplicadores. Os dados do Grupo GDM não incluem os dados específicos da Seedcorp, que são apresentados separadamente para facilidade de análise. Já os dados da Seedcorp são apresentados separadamente e segregados entre (i) o volume de sementes (soja e milho) multiplicadas e comercializadas diretamente e por meio de terceiros distribuidores e o faturamento auferido com essa atividade; e (ii) o volume de sacas de sementes de soja contendo germoplasma licenciado a terceiros e o faturamento auferido com os royalties dessa atividade, sendo que a totalidade do volume e receita informados são derivados de sementes com genética GDM. As tabelas abaixo relacionam os dados prestados pelas Requerentes, com base no faturamento e na área plantada.

tabela i mercado nacional de sementes de soja - por faturamento (milhões de reais) [acesso restrito] Fonte: Base de dados Kleffmann e Requerentes. tabela ii mercado nacional de sementes de soja - por hectare plantado [acesso restrito] Fonte: Base de dados Kleffmann e Requerentes. As tabelas acima demonstram que, após a Operação, a participação de mercado do Grupo GDM será superior a 20% no mercado nacional de sementes de soja em ambos os cenários, tendo por base o faturamento e hectares plantados. No entanto, algumas características específicas da Operação minimizam o impacto do nível de concentração acima apurado nos cenários. Primeiro, embora o Grupo GDM detivesse 25% da Seedcorp, ele já controlava efetivamente 50% da Empresa-Objeto por meio de Acordo celebrado com o Vendedor, que era obrigado a votar no mesmo sentido do Grupo GDM para todas as deliberações da Empresa-Objeto, como informado anteriormente. Assim, a Operação não irá alterar o controle exercido pelo Grupo GDM na Seedcorp, inexistindo, portanto, nexo com qualquer alteração de estrutura de mercado e, com isso, eventual cálculo de variação de HHI seria pouco esclarecedor no contexto do presente caso. De tal forma, a sobreposição horizontal aventada é preexistente e não será alterada em decorrência da Operação em tela, sendo que o market share do Grupo GDM já contempla as atividades da Seedcorp.

Adicionalmente, destaca-se que aproximadamente [ACESSO RESTRITO] das sementes vendidas no mercado na safra 2020/2021 sob a marca da Seedcorp são relativas a cultivares desenvolvidas e licenciadas do Grupo GDM. Desse modo, as empresas já são parceiras comerciais envolvendo o segmento de sementes de soja. Além disso, a GDM e Seedcorp possuem um escopo de atuação diferente no segmento de sementes de soja. As Requerentes relataram que a GDM (e exceto pela Seedcorp) atua apenas na etapa de melhoramento genético e não realiza diretamente a multiplicação ou a comercialização de sementes - assim, seus clientes são exclusivamente multiplicadores, para quem a GDM licencia suas cultivares[13]. Já a Seedcorp atua tanto na etapa de multiplicação, assim como no melhoramento genético, (no qual iniciou a oferta ao mercado de cultivares do próprio programa em 2021[14]), além, de sublicenciar cultivares da GDM a terceiros multiplicadores, de forma que seus clientes são tanto multiplicadores como agricultores (acessados de forma direta no mercado) e distribuidores independentes (que revendem as sementes no mercado)[15]. Nesse sentido, as Partes enalteceram que a Seedcorp é a única marca/empresa do Grupo GDM que opera no modelo verticalizado, atuando tanto na etapa de desenvolvimento genético como na multiplicação e comercialização e revenda de sementes de forma direta, acessando os agricultores no mercado.

A Seedcorp também terceiriza 100% de sua multiplicação e a comercialização a terceiros independentes e parte de suas vendas [ACESSO RESTRITO] (dados de 2020) são realizados por agentes terceirizados. Com exceção da Seedcorp, o Grupo GDM atua de forma não-verticalizada: suas atividades no Brasil no mercado de sementes de soja se dão apenas na etapa melhoramento genético, no desenvolvimento de cultivares de soja e milho, e através do licenciamento das cultivares desenvolvidas a terceiros multiplicadores. Por fim, ressaltam as Requerentes que, nos últimos anos, ocorreram a entrada de concorrentes no mercado de sementes de soja, a saber: Soygenetics (em 2015) e Stine (em 2018). E também destacaram a existência de vários players de grande porte com atuação multinacional que competem intensamente na indústria de sementes de soja, em ambos os segmentos de melhoramento genético e de multiplicação e comercialização de sementes de soja, tais como Monsoy, Nidera, Syngenta, Pioneer e TMG. Complementam que grande parte das empresas ativas no melhoramento genético também são verticalizadas para a produção e a comercialização de sementes (como por exemplo, e o que é do melhor conhecimento da GDM, Monsanto/Bayer, Syngenta, Corteva, BASF), sendo que o nível de verticalização da GDM e da TMG seria menor. V.3. Considerações Finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que:

(i) o Grupo GDM já controlava na prática 50%, diretamente, da HO Semillas (e 50%, indiretamente, da Seedcorp) antes da Operação por meio de Acordo com o Vendedor, situação que, após formalizada, lhe proporcionará a titularidade de participação societária de 50% na Empresa-Objeto; (ii) o controle da Seedcorp permanecerá inalterado após a Operação; e (iii) a sobreposição horizontal é preexistente e não será modificada após a Operação; e (iv) a presença de players com atuação global capazes de competir com as Requerentes, no mercado nacional de sementes de soja, esta SG compreende que a Operação não tem o condão de conferir às Partes poder de mercado, não possuindo a probabilidade de acarretar maiores prejuízos concorrenciais. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O Grupo GDM está presente atualmente no mercado de sementes de milho apenas por meio da Seedcorp, subsidiária da HO Semillas, que comercializa sementes multiplicadas por terceiros. Para além disso, o Grupo GDM passou a comercializar também sementes de milho de suas próprias variedades no Brasil no início de 2022. [2] A Diretoria da HO Semillas é composta por seis membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral; a Seedcorp Holding S.L.

e a Stroschon Holding S.L têm direito de indicar três membros, e o Grupo GDM (por meio da SASI) tem direito de indicar os outros três membros. [3] A HO Semillas tem 99,9% das ações e cada ação dá direito a um voto. [4] Convertido em reais a partir da cotação do dólar de 31/12/2021 na ferramenta “Conversor de Moedas” do Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [5] De acordo com as Requerentes, após a implementação da Operação, o acordo por meio do qual o Vendedor se obrigou a votar conforme a SASI perderá o objeto. Com sua saída do quadro de acionistas da HO Semillas, o Grupo GDM (por meio da SASI) será detentor de 50% da Empresa-Objeto e Seedcorp Holding S.L. e Stroschon Holding S.L seguirão detendo 25% cada. [6] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/mercado-de-insumos-agricolas-2020.pdf [7] Fonte: Caderno do CADE – Mercado de Insumos Agrícolas -- página 50. [8] Vide Ato de Concentração nº AC nº 08700.003834/2021-24. (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.), 08700.003357/2021-05. (AgroGalaxy Participações S.A. e FZ Brasil Participações Societárias Ltda.), 08700.001901/2021-76. (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda. Syngenta Seeds Ltda.) e AC nº 08700.001971/2020-43 (Nutrien Ltd.

e APMS Participações Societárias Ltda.) [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.008857/2014-04 (Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrosciences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.003834/2021-24. (Nutrien Ltd. e Terra Nova Comércio, Representações e Assistência Técnica Agrícola Ltda.), 08700.001901/2021-76. (BASF S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Du Pont do Brasil S.A., Dow Agrosciences Industrial Ltda. Syngenta Seeds Ltda.) e 08700.001641/2017-52 (DKBA Participações Ltda. e Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.) [11] Segundo afirmam as Partes, a pesquisa realizada pela Kleffman se baseia nas vendas registradas aos agricultores (i.e., clientes finais); essa fonte não identifica o volume produzido e/ou comercializado por cada multiplicador ou distribuidor, mas apenas o titular da cultivar. [12] Vide Ato de Concentração nº 08700.008857/2014-04 Monsanto do Brasil Ltda. e Dow Agrosciences Sementes e Biotecnologia Brasil Ltda.) e 08700.001097/2017-49 (Bayer e Monsanto), além do Caderno do CADE do Mercado de Insumos Agrícolas [13] As Requerentes informaram que os principais clientes da GDM, em 2020, foram: [ACESSO RESTRITO]. [14] As Partes esclareceram que, apesar de ter iniciado a oferta de cultivares próprias em 2021, o faturamento relacionado a essa atividade ocorrerá somente a partir de 2022, após a safra e quando se apurem os valores devidos pelo licenciamento dessas cultivares da Seedcorp.

[15] Dentre os agricultores, os principais clientes da Seedcorp, em 2020, foram: [ACESSO RESTRITO].