Ato de Concentração Sumário nº 08700.001432/2022-76

SEI/CADE - 1035181 - Parecer PARECER Nº 99/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001432/2022-76 REQUERENTES: Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cummins Inc., Jacobs Vehicle Systems Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: motores a diesel e sistema de freios de motor para veículos pesados. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Cummins Inc. ("Cummins" ou "Compradora") A Cummins é uma empresa global de tecnologia sediada nos Estados Unidos que possui um amplo portfólio de geradores de energia, projetando, produzindo e vendendo motores, filtros e outros produtos. A Cummins também fornece produtos relacionados a motores, tais como sistemas de alimentação, controles, sistemas de ar, filtros, controle de emissão e sistema de geração de eletricidade, além de caminhões. No Brasil, a Cummins possui quatro fábricas dedicadas a pesquisa, desenvolvimento e produção de motores, filtros, geradores e soluções pós-tratamento, além de um amplo centro de distribuição de produtos para atender ao mercado de reposição (aftermarket). O Grupo Cummins auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Jacobs Vehicle Systems, Inc. e Jacobs (Suzhou) Vehicle Systems Co. Ltd. (em conjunto, "JVS" ou "Negócio-Objeto") A JVS é a fornecedora de tecnologias de freio motor, desativação de cilindros, partida e parada e gerenciamento térmico. Atualmente a JVS é detida pela Altra Industrial Motion Corp. (“Altra” ou “Vendedora”) e suas subsidiárias [Acesso Restrito](em conjunto “Grupo Altra” ou “Grupo Vendedor”). A Altra é uma designer e produtora global de uma ampla gama de soluções de controle de movimento e transmissão de energia. Ao ofertar componentes e sistemas projetados que fornecem controle ou velocidade do equipamento, torque, posicionamento e outras funções, os produtos da Altra podem ser usados em praticamente qualquer máquina, processo ou aplicação que envolva movimento. O Grupo Altra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029507) Data da notificação 23/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 117, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/03/2022 (SEI 1029834) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Purchase and Sale Agreement ("Contrato"), celebrado entre as Partes em 08 de fevereiro de 2022, a Operação Proposta envolve a aquisição, pela Cummins, da totalidade dos negócios, operações e atividades do Negócio-Objeto, atualmente detido pela Altra e suas subsidiárias. O Negócio-Objeto compreende os negócios, operações e atividades conduzidos pelo Grupo Vendedor por meio da unidade Jacobs Vehicle Systems. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito][2]. As Requerentes explicam que, para a Cummins, a Operação Proposta agregará novas tecnologias e promoverá oportunidades de crescimento para as plataformas de motores a diesel atuais e futuras da Cummins. A Operação Proposta também representa mais um passo importante no investimento contínuo da Cummins em tecnologias-chave para avançar em sua estratégia de emissão zero que reduzirá as emissões de gases de efeito estufa e diminuirá os impactos de seus produtos na qualidade do ar. Para o Grupo Altra, a Operação Proposta está alinhada à estratégia da companhia de concentrar o portfólio da Altra em produtos de alta engenharia nos mercados de controle de movimento e transmissão de energia.

As Requerentes informam que, a Operação Proposta também está sujeita à aprovação dos órgãos de defesa da concorrência dos Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de motores a diesel e mercado de componentes para veículos pesados (freios de motor) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme exposto acima, no Brasil, a Cummins possui quatro fábricas dedicadas a pesquisa, desenvolvimento e produção de motores, filtros, geradores e soluções pós-tratamento, além de um amplo centro de distribuição de produtos para atender o mercado de reposição (aftermarket). Por sua vez, no Brasil, o Negócio-Objeto só atua por meio da importação de freios de motor para caminhões pesados. Assim, dadas as atuações das Requerentes, identifica-se uma integração vertical entre, de um lado, as atividades da Cummins no mercado de motores a diesel para veículos pesados e, do outro lado, as atividades do Negócio-Objeto na fabricação e comercialização de componentes para motores para veículos pesados (especificamente freios de motor). Por outro lado, a Operação Proposta não resulta em sobreposições horizontais entre as atividades das Partes no Brasil.

Os precedentes do CADE, relacionados à atuação das Partes, no Brasil, definiram os mercados relevantes, da seguinte forma: Pelo lado da Cummis, no tocante ao mercado de motores, os precedentes do CADE[3] consideraram possíveis as segmentações de acordo com a potência do motor e de acordo com as aplicações dos motores (veículos leves, veículos comerciais, máquinas agrícolas, equipamentos industriais e veículos marítimos). Quanto à dimensão geográfica, essa foi entendida como nacional. Com relação ao mercado de atuação do Negócio Objeto, componentes para veículos pesados (freios de motor), de acordo com precedentes do CADE[4], o mercado relevante de peças automotivas, sob a ótica de produto, é definido considerando cada peça automotiva específica. No entanto, em algumas ocasiões, considerou-se uma definição mais ampla para sistemas automotivos que possam incluir mais de um componente. Os precedentes deste Conselho também consolidam o entendimento de que a definição de mercado para componentes automotivos também depende do tipo de veículo para o qual o produto é fornecido, segmentando entre: (i) veículos leves, incluindo carros de passeio e veículos comerciais leves, ou (ii) veículos comerciais pesados, incluindo caminhões e ônibus (comerciais, off-road e agrícolas)[5]. Quanto ao mercado geográfico, os precedentes adotam o entendimento de que a dimensão geográfica para os mercados de peças e componentes automotivos é nacional.

No presente caso, apesar de a definição exata de mercado poder ser deixada em aberto já que a operação não traz preocupações concorrenciais, as Requerentes elaboraram cenário, considerando os precedentes, que demonstra que as participações de mercado da Cummins e do Negócio-Objeto nos mercados mencionados acima não são capazes de causar preocupações de ordem concorrencial, conforme será demonstrado abaixo. Nesse contexto, será apresentado abaixo a participação de mercado da Cummins para o mercado de motores a diesel para veículos pesados no Brasil[6] (Tabela 1) e a participação de mercado do Negócio-objeto para o mercado de componentes para veículos pesados (freios de motor)[7] (Tabela 2). Tabela 1 - Motores a diesel para veículos pesados no Brasil | Estimativas de mercado | Volume[8][9] | (2021) [Acesso Restrito à Cummins] Tabela 2 - Freios de motor no Brasil (OEM) | Estimativas de mercado (2021) [Acesso Restrito à ALTRA] Note-se das Tabelas acima, que as participações de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados não excedem 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), razão pela qual se conclui que a Operação em tela não enseja preocupações concorrenciais. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de levantar maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados.

Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Cláusula 7.14 do Contrato estabelece as obrigações de não solicitação, não contratação e não concorrência firmadas entre as Partes [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro [2] Fonte: Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Taxa 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,5799 Real/BRL (790). Data cotação utilizada: 31/12/2021. [3] Atos de Concentração nº 08700.003086/2017-01, nº 08700.007628/2016-26 e nº 08012.006704/2011-20. [4] Atos de Concentração nº 08700.005104/2021-68, nº 08700.006725/2016-00; nº 08700.004731/2016-14 e nº 08700.001401/2014-15. [5] Além disso, o CADE já considerou que o mercado de autopeças deve ser segmentado dependendo do canal de distribuição para o fornecimento do produto, definidos como (i) mercado primário (foremarket), o qual inclui produtos fornecidos para montadoras (Original Equipment Manufacturers – OEM) e peças de reposição distribuídas através da rede de distribuidores autorizados das OEM (Original Equipment Supplier – OES);

e (ii) mercado secundário (Aftermarket), para as peças de reposição vendidas para o mercado secundário independente (Independent Aftermarket - IAM) - Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005104/2021-68. [6] Conforme informado pelas Partes, [Acesso Restrito à Cummins]. [7] Segundo as Requerentes, as estimativas de participação de mercado para freios de motor fornecidas acima são baseadas (i) na inteligência de mercado interna do Negócio-Objeto, bem como (ii) em dados de inteligência de mercado fornecidos pela LMC Automotive referentes à produção automotiva em 2021. Mais especificamente, as informações de participações de mercado foram calculadas pelo Negócio-Objeto com base no Relatório da LMC Automotive de 2022 que fornece dados a respeito da produção de caminhões pesados por OEM no Brasil, e em estimativas feitas pela inteligência de mercado do Negócio-Objeto a respeito do valor de freios por OEM. [8] As Partes não têm conhecimento de fontes públicas confiáveis disponíveis para estimar as participações de mercado em termos de faturamento. [9] No campo "Outros", as Partes fazem menção [Acesso Restrito à Cummins].