Ato de Concentração Sumário nº 08700.000217/2022-58

SEI/CADE - 1036485 - Parecer PARECER Nº 103/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000217/2022-58 Requerentes: Agroper Agropecuária Ltda. e Makro Atacadista S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Agroper Agropecuária Ltda. e Makro Atacadista S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: comércio varejista de autosserviço (hipermercados) e comércio varejista de combustíveis para veículos. Art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Agroper Agropecuária Ltda. ("Agroper") A Agroper atua na exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos e pertence à mesma estrutura societária do Grupo Pereira[1], que possui atuação predominantemente no comércio varejista de mercadorias em geral de autosserviço e no mercado de distribuição de alimentos, com atuação nos Estados do Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Santa Catarina e Distrito Federal. O Grupo Agroper juntamente ao Grupo Pereira auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Makro Atacadista S.A.

("Makro") O Makro atua no segmento de comércio atacadista de mercadorias em geral de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo. O Makro também auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1010283) Data da notificação 12/01/2022 Data da determinação de emenda 21/01/2022 Data da emenda 24/2/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 105, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2022 (1028863) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Agroper, de um único Ativo Imobiliário do Makro, localizado no município de Campo Grande, no estado do Mato Grosso do Sul ("Imóvel-alvo"). O Imóvel-alvo da Operação é composto por um terreno com área total de 100.000,00m², localizado na Av. Coronel Antonino, 5498, município de Campo Grande, estado do Mato Grosso do Sul, no qual foram construídos:

(i) um salão comercial, o qual operava uma loja que possuía 7 check-outs, a qual está em estado não operacional desde outubro de 2015, com área total de 8.406,45m², e (ii) um posto de serviços e abastecimento de veículos, com área total de 240,34m², que se encontra em operação regular. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sobre a justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes ressaltaram que, para a Agroper, a aquisição "representa uma oportunidade de investimento, considerando que o Ativo-Imobiliário está localizada em uma região com potencial de crescimento em Campo Grande (MS)". Quanto ao Makro "direcionará seus esforços no redirecionamento de seu foco de atuação no Brasil". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal sobreposição horizontal: comércio varejista de autosserviço (hipermercados) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já referido, a Agroper pertence à mesma estrutura societária do Grupo Pereira.

Segundo as Requerentes, além de ter atividades no ramo de revenda de combustíveis, o Grupo Pereira atua no setor de comércio e distribuição de alimentos, por meio de outras empresas e bandeiras da SDB Comércio de Alimentos Ltda.: A rede Fort Atacadista é a bandeira do Grupo Pereira com atuação no atacarejo. Atualmente, a rede possui 47 unidades e está presente em Santa Catarina, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e no Distrito Federal. A rede de supermercados e hipermercados Comper, que faz parte do Grupo Pereira e, atualmente, possui 28 lojas presentes em cinco estados do Brasil: Distrito Federal, Goiás, Santa Catarina, sendo especialmente popular, nos estados de Mato Grosso e Mato Grosso do Sul. A SempreFort é a farmácia pertencente ao Grupo Pereira, com atuação no Estado de Santa Catarina. O Bate Forte é uma das unidades de negócios do Grupo Pereira responsável pela distribuição de alimentos nos estados de São Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e Distrito Federal. Possui três centros de distribuição em São Paulo, um em Mato Grosso e outro no Mato Grosso do Sul. A Agroper atua na exploração de empreendimentos imobiliários comerciais urbanos. As Requerentes destacaram que não possuem acesso a fontes públicas e outros meios para estimar os dados de área bruta locável ("ABL") total do mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária comercial no município de Campo Grande (MS).

Também esclareceram que (i) todos os imóveis detidos pela Agroper são destinados para futuras construções e uso das empresas do Grupo Pereira, de modo que a Agroper não compete com terceiros nesse mercado; e (ii) o Imóvel-Alvo será utilizado de forma cativa para o desenvolvimento de um atacarejo sob a bandeira do Fort Atacadista, empresa do Grupo Pereira. Informou-se também que a Agroper possui uma ABL de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m2, aos quais serão adicionados os 100 mil m2 do Imóvel-alvo. Pela ótica do mercado de empreendimentos imobiliários, não haveria sobreposição, já que o Imóvel-alvo está localizado em bairro distinto dos ativos imobiliários já detidos pela Agroper.[2] As Requerentes informaram que o imóvel objeto da presente Operação, inativo desde 2015, será reativado e desenvolvido para oferecer serviços de atacarejo do Grupo Pereira com uma loja com estimativa de 18 check-outs. Além disso, informou-se que o Grupo Pereira pretende manter a operação regular do posto de combustível localizado no Imóvel-alvo. Portanto, identifica-se potencial sobreposição horizontal apenas no mercado de comércio varejista de mercadorias em geral e no mercado de revenda de combustíveis. O comércio varejista de alimentos e de mercadorias em geral no modelo autosserviço é composto por supermercados, hipermercados e atacarejos.

A jurisprudência do CADE reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, por exemplo, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”. O CADE vinha considerando que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo) e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts). Neste sentido, é importante ressaltar que houve evolução no entendimento jurisprudencial. Assim, ao passo que no Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02, envolvendo Sendas e Makro, o Cade manifestou o entendimento de que não se deveria incluir supermercados indiscriminadamente no mesmo mercado relevante dos atacarejos, em análises posteriores, como é o caso do Ato de Concentração n° 08700.007277/2018-15, envolvendo Atacadão e Makro, a SG reforçou suas conclusões sobre as hipóteses em que pode ser adequado incluir algumas unidades de autosserviço classificadas como supermercados no mesmo mercado relevante de atacarejos e hipermercados.

Ainda, mais recentemente, ao analisar o ato de concentração 08700.003654/2021-42, envolvendo Carrefour e BIG, a SG consolidou este entendimento, no sentido de que devem ser considerados concorrentes de lojas-alvo dos tipos atacarejo, hipermercado e clube de compras todos os atacarejos, hipermercados e clubes de compras, além de supermercados que possuam pelo menos a mesma quantidade de checkouts da loja alvo considerada ou tenham a mesma quantidade de checkouts que a média das lojas das Partes dentro do mercado relevante geográfico considerado. Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes. Para o cálculo da “área de influência”, o CADE tem utilizado a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[3] . O CADE também já estimou a "área de influência" considerando a distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras, quando disponíveis as informações cadastrais dos clientes.

[4] Com base em tais definições e nas estimativas da nova loja a ser instalada com 18 checkouts no Imóvel-alvo da Operação, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado, incluindo estimativa dentro do raio de influência, já que o município de Campo Grande/MS possui mais de 200 mil habitantes. As Requerentes, seguindo a metodologia de Juracy Parente e Heitor Takashi Kato, estimaram que a área de influência para verificar eventuais sobreposições horizontais entre as lojas do Grupo Pereira e o Imóvel-Alvo seria de 2.700m. Nesse raio de 2.700 metros não haveria outras lojas do Grupo Pereira e, portanto, não haveria sobreposição. A figura a seguir foi apresentada pelas Requerentes para demonstrar a localização das lojas naquela região: Figura 1 - Localização das Lojas do Grupo Pereira em Relação ao Raio do Imóvel-Alvo Fonte: Requerentes As Requerentes informaram, ainda, que o Grupo Pereira ainda sofrerá intensa pressão competitiva de grandes players do setor no município de Campo Grande, incluindo o Carrefour e Assaí, os quais possuem lojas próximas ao Imóvel-alvo e com elevado números de check-outs (30 e 24, respectivamente).

Esta Superintendência requereu cenários geográficos alternativos, considerando o tipo de atividade anteriormente explorada no imóvel e a possibilidade de atuação com lojas do tipo atacarejo, posteriormente foi confirmada tal pretensão pelas Requerentes, já que em precedentes foram abordados cenários mais abrangentes na dimensão geográfica. Em resposta a despacho de emenda desta SG[5], foram providenciados cenários incluindo a região norte do município, região onde está localizado o Imóvel-alvo, e cenários incluindo o município de Campo Grande como um todo, visto que as redes de comércio do Grupo Pereira têm participação relevante no município. As Requerentes apresentaram, cenários distintos de estimativas de market share, utilizando como proxy o número de check-outs para a região norte da cidade e para o município de Campo Grande como um todo, considerando o número de 18 check-outs planejados para o Imóvel-alvo[6]. Foram consideradas duas dimensões: um cenário incluindo todos os supermercados, hipermercados e atacarejos (Cenários 1.1. e 2.1); e um cenário que computa apenas os supermercados, hipermercado e atacarejos com ao menos 18 check-outs. Os resultados das estimativas estão reproduzidos nas tabelas abaixo: CENÁRIOS PARA A REGIÃO NORTE DO MUNICÍPIO DE CAMPO GRANDE - MS Cenário 1.1 - Participações Estimadas na REGIÃO NORTE de Campo Grande - MS (inclui todos os supermercados, hipermercados e atacarejos na região norte e 18 check-outs planejados para o Imóvel-alvo) Fonte:

Requerentes Cenário 1.2 - Participações Estimadas na REGIÃO NORTE de Campo Grande - MS (inclui supermercados, hipermercados e atacarejos com porte similar aos 18 check-outs planejados para a nova loja) Fonte: Requerentes CENÁRIOS PARA O MUNICÍPIO DE CAMPO GRANDE - MS Cenário 2.1 - Participações Estimadas no MUNICÍPIO de Campo Grande - MS (inclui todos os supermercados, hipermercados e atacarejos e o Imóvel-alvo com 18 check-outs) Fonte: Requerentes Cenário 2.2 - Participações Estimadas no MUNICÍPIO de Campo Grande - MS (inclui supermercados, hipermercados e atacarejos com porte similar aos 18 check-outs planejados para a nova loja) Fonte: Requerentes Observa-se, nas tabelas acima que, nos cenários em que são considerados concorrentes das Requerentes apenas os supermercados, hipermercados e atacarejos com porte similar aos 18 check-outs planejados para o Imóvel-alvo, as participações seriam superiores a 20% tanto na região norte do Município de Campo Grande quanto no município de Campo Grande como um todo. Quando analisado o mercado do município de Campo Grande como um todo, sem segmentação, a participação da Agroper e do Grupo Pereira com a aquisição do Imóvel-alvo seria um pouco maior que 50,6% e o cálculo de variação do HHI totalizaria 372 pontos, caso fossem considerados apenas os concorrentes maiores com 18 ou mais check-outs.

No entanto, quando considerados todos os potenciais concorrentes do Imóvel-alvo, a participação conjunta seria de 33,3% e o cálculo da variação de HHI[7] resultaria em cerca de 108 pontos, o que indica a ausência de nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração já existentes nesse mercado e, portanto, a Operação estaria dentro das hipóteses de reduzido potencial lesivo à concorrência previstos na Resolução 2/2012. Quando se observam os números da região norte do município de Campo Grande, no cenário em que se consideram apenas os concorrentes maiores, ou seja, com número de check-outs igual ou maior que 18, a participação das lojas do grupo comprador iria a 43,8% com a aquisição da nova loja com o cálculo de variação de HHI indicando 940 pontos. No entanto, no cenário em que são considerados todos os potenciais concorrentes da região norte do município de Campo Grande, a participação da Agroper e do Grupo Pereira incluindo a nova loja seria de 16,8%, portanto, dentro dos parâmetros de análise de Operações sumárias de baixo potencial ofensivo à concorrência. É preciso ponderar que, conforme já mencionado, no cenário mais restrito em termos de alcance geográfico determinado pelo raio de influência, não haveria sequer sobreposição, já que a Agroper e o Grupo Pereira não possuem outros estabelecimentos próximos ao Imóvel-alvo.

Ademais, o Imóvel-Alvo está desativado desde 2015, ou seja, sem qualquer atividade no comércio varejista de autosserviço há 7 (sete) anos, portanto, não haveria supressão de concorrentes e os cálculos de participação realizados são apenas indicativos, já que foram realizados com base no planejamento futuro do grupo comprador que pode ou não vir a se realizar. Por isso, seria um cenário demasiadamente restritivo para a presente Operação e circunscreve os concorrentes apenas aos estabelecimentos com no mínimo 18 check-outs. As Requerentes apresentaram cenários considerando os sete check-outs existentes no Imóvel-alvo quando este estava ativo em que as participações das Partes resultariam mais diluídas, conforme se observa abaixo: Cenário 3.1 - Participações Estimadas na REGIÃO NORTE de Campo Grande - MS (inclui todos os supermercados, hipermercados e atacarejos concorrentes com porte equivalente aos 7 check-outs do Imóvel-alvo existentes quando de sua desativação) Fonte: Requerentes Cenário 3.2 - Participações Estimadas no MUNICÍPIO de Campo Grande - MS (inclui todos os supermercados, hipermercados e atacarejos concorrentes com porte equivalente aos 7 check-outs do Imóvel-alvo existentes quando de sua desativação) Fonte: Requerentes Nota-se, nas tabelas acima, que quando considerados os números da região norte do município de Campo Grande, com concorrentes e o Imóvel-alvo com número de 7 check-outs, a participação das lojas do grupo comprador iria a 17,7%.

Quando considerada a dimensão envolvendo o município de Campo Grande, a aquisição da nova loja levaria a um variação de HHI de apenas 77,58 pontos. Tais cenários minimizam a concentração observada nos cenários supramencionados, sendo esta mais condizente com a realidade de quando o imóvel estava operante no mercado (hipótese em que contava com apenas 7 check-outs). Diante desses fatos, esta SG, avalia que é suficiente para concluir pelo baixo impacto concorrencial da Operação, a observância de que: (i) não haveria sobreposição no cenário mais restrito do ponto de vista geográfico (determinado pela área de influência); (ii) atualmente o imóvel não está ativo no mercado de comércio varejista de autosserviço; e (iii)que, mesmo quando considerados os mercados da região norte e do município de Campo Grande, a Operação estaria dentro dos parâmetros de reduzido impacto concorrencial previstos na Resolução 2/2012, sobretudo no cenário mais próximo do contexto em que o referido imóvel se inseria quando era operacional (2014). Isso porque a concentração seria menor de 20%, quando levada em conta a região norte de Campo Grande, e a variação de HHI estaria abaixo de 200 no município de Campo Grande, nos cenários a partir de 7 checkouts contendo os estabelecimentos concorrentes e o Imóvel-alvo .

Além disso, as Requerentes frisaram que o município de Campo Grande (MS) é marcado pela presença de grandes players nacionais, como o Atacadão, BIG (que será convertido para a bandeira Atacadão), Assai e Pão de Açúcar, além da presença de relevantes players regionais, como Grupo Nunes e Rede Econômica que poderiam rivalizar com o grupo comprador, o que ajuda a diluir quaisquer preocupações concorrenciais. Acerca do mercado de combustíveis, o Imóvel-alvo da Operação possui um posto de combustíveis em operação regular e o Grupo Pereira também atua nessa atividade. Poder-se-ia, portanto, cogitar uma sobreposição no mercado de revenda de combustíveis. Em casos anteriores, o CADE já definiu o mercado relevante na dimensão produto como de “revenda de combustíveis no varejo”, independentemente dos tipos de combustíveis ofertados (e.g., gasolina, diesel ou etanol). A dimensão geográfica tem sido definida como: (i) o município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; e (ii) um bairro, ou grupo de bairros, em municípios maiores. Postos de gasolina localizados à beira de rodovias foram tratados de forma diversa, pois poderiam ofertar serviços especificamente direcionados a viajantes do trecho rodoviário em questão.

Para esse tipo de posto, o CADE usualmente considera que a dimensão geográfica do mercado deve incluir todos os demais postos à beira de rodovias que estejam a uma distância de até 100km do posto objeto.[8] Tendo em vista que o Grupo Pereira possui somente um único posto de combustível localizado no município de Cuiabá, estado do Mato Grosso, distante mais de 500 quilômetros de Campo Grande - MS onde se localiza o Imóvel-alvo, a Operação não resulta em sobreposição horizontal no mercado de revenda de combustíveis líquidos, levando em conta as presentes definições de abrangência geográfica do mercado relevante. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e da ausência de nexo de causalidade entre a Operação e os níveis de concentração previamente existentes. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e V, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusula de não concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Agroper esclarece que não considera o Grupo Agroper e o Grupo Pereira pertencentes ao mesmo grupo econômico. Entretanto, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, apenas para fins de preenchimento deste formulário, a Agroper considerará os referidos grupos como pertencentes a um mesmo grupo econômico. [2] As atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas pelo CADE entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, galpões logísticos e shopping centers; sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda. Sob a ótica geográfica, os referidos mercados relevantes são considerados a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões. (Ver, por exemplo, AC nº 08700.002538/2021-14 (Ecovita/Cyrela)). No presente caso, dever-se-ia considerar como dimensão mais restrita, a dimensão "bairro", visto que o município de Campo Grande é uma capital com mais de 900 mil habitantes. [3] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [4] Ver AC nº 08700.002141/2021-14 (SMR/Irmãos Boa/Santa Rosa); 08700.001272/2020-01 (Cia. Beal de Alimentos, West Capital e Companhia Brasileira de Distribuição); nº 08700.002458/2020-70 (Atacadão e Makro ); nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro) e nº 08700.005019/2018-02 (Sendas e Makro).

[5] DESPACHO SG Nº 73/2022 (SEI nº 1011643) [6] As Requerentes destacaram que a informação sobre a expectativa de desenvolvimento de 18 check-outs está sendo apresentada apenas para fins de transparência e de completude. [7] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE indica parâmetros para avaliar os efeitos de uma operação com base no HHI e em sua variação. A Resolução nº 2/2012 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI é calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes. Memória de cálculo da variação de HHI: a) no município de Campo Grande (18 checkouts) = 2x46,5x4 = 372 pontos; b) na região norte do município de Campo Grande (18 checkouts) = 2x25x18,8=940 pontos c) no município de Campo Grande (7 checkouts): 2 X 43,1 X 0,9 = 77,58 pontos). [8] Ver AC nº 08700.003321/2019-07 (SIM/Agricopel);

08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat) e 08700.012337/2015-79 (Posto Duque/Cia. Brasileira de Distribuição).