Ato de Concentração Sumário nº 08700.001294/2022-25

SEI/CADE - 1037074 - Parecer PARECER Nº 106/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001294/2022-25 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A., Cboe III, LLC, Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Cboe III, LLC, Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. e CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual") O BTG Pactual integra o Grupo BTG Pactual, o qual atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2 Cboe III, LLC ("Cboe") A Cboe é uma empresa integralmente detida pela Cboe Global Markets, Inc. (“Cboe Global Markets”), a qual atua na negociação de soluções e produtos em diferentes classes de ativos, incluindo ações, derivativos e foreign exchange (“FX”), na América do Norte, na Europa e no Pacífico Asiático. A Cboe Global Markets e suas subsidiárias (“Grupo Cboe”) não desenvolvem quaisquer atividades no Brasil. O Grupo Cboe não auferiu faturamento no ano anterior à operação no Brasil. I.3 Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Corretora") A Santander Corretora é uma empresa integrante do Grupo Santander, o qual atua globalmente na prestação de serviços bancários e financeiros. No Brasil, as atividades desenvolvidas pelo Grupo Santander compreendem, primordialmente, (i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. O Grupo Santander auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.

I.4 CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo é uma Entidade Registradora que iniciou suas atividades no ano de 2020, sendo autorizada, pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) em abril de 2020, pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em maio de 2020 e pela Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) em agosto de 2020, a exercer a atividade de registro dos investimentos realizados com ativos financeiros, valores mobiliários e operações de seguro. A Empresa-Alvo integra o Grupo CSD BR. O Grupo CSD BR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1027077). Data da notificação ou emenda? 18/02/2022. Data da publicação do edital? O Edital nº 111, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2022 (1028874). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na subscrição e integralização de ações de emissão da Empresa-Alvo por BTG Pactual, Cboe e Santander Corretora (em conjunto "Investidores"). Como resultado da Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O valor da Operação é de,[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, a Operação é uma boa oportunidade de negócio, propiciando a melhoria nas condições de registro de operações financeiras no mercado brasileiro. Além do CADE, as Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: entre a contratação de serviços de registro, por parte dos Investidores, e a oferta desses serviços pela Empresa-Alvo. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Considerando as atividades dos Investidores e da Empresa-Alvo, verifica-se que todos desenvolvem atividades no mercado financeiro, contudo, a operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que nenhum dos Investidores detém autorização para atuar como Entidade Registradora e, por conseguinte, não prestam quaisquer serviços de registro de ativos financeiros e valores mobiliários – os quais são prestados apenas pela Empresa-Alvo.

Entretanto, a Operação gera uma integração vertical potencial entre a contratação de serviços de registro, por parte dos Investidores, e a oferta desses serviços pela Empresa-Alvo, pois os Investidores poderão contratar os serviços por ela ofertados. De acordo com entendimento proferido no contexto do Ato de Concentração nº 08700.004860/2016-11 (Requerentes: BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e CETIP S.A. - Mercados Organizados), o CADE considera o mercado de balcão organizado como mercado relevante único sob a ótica do produto, sendo analisado separadamente do mercado de bolsa de valores, de mercadorias e futuros, em razão das distinções quanto à forma de negociação, aos tipos de contratos negociados e aos custos de infraestrutura. A Empresa-Alvo atua apenas no mercado de balcão organizado. Com base nos serviços prestados no mercado de balcão organizado, o CADE já considerou os seguintes mercado relevantes: (i) mercado de negociação[1]; (ii) mercado de compensação e liquidação[2]; (iii) mercado de depósito com ou sem contraparte central (CCP), podendo ser subsegmentado por tipo de ativo financeiro[3]; e (iv) mercado de registro com ou sem CCP, podendo ser subsegmentado por tipo de ativo financeiro[4] . A Figura abaixo apresenta uma estrutura simplifica dos mercados acima relacionados: Figura 3 – Infraestruturas do mercado financeiro ("IMFs")[5] Fonte: Requerentes.

Sob a ótica geográfica, os referidos mercados foram definidos, pelo CADE, como nacionais, uma vez que usuários, em qualquer localidade do Brasil, são capazes de negociar ativos financeiros por meio de um corretor ou de uma plataforma eletrônica. A Empresa-Alvo atua como administradora de Infraestrutura de Mercado Financeiro (IMF) no mercado de registro com ou sem CCP, oferecendo atividades de registro de ativos financeiros e valores mobiliários[6]. A fim de verificar a possibilidade de fechamento de mercado foram solicitadas informações complementares às Requerentes por meio do Ofício nº 1394/2022/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1028036). As Partes defendem que a relação vertical não gera qualquer risco de fechamento de mercado, dado que os acionistas, em conjunto, possuem uma participação de mercado inferior a 20% da demanda do mercado nacional de registro de títulos, tendo a Empresa-Alvo uma participação de mercado abaixo de 0,5% na oferta de serviços de registro. Todavia, a despeito desse entendimento, as Requerentes trouxeram aos autos informações e dados que apresentam a demanda do BTG Pactual e da Santander Corretora por registro de operações, bem como o estoque de operações registradas pela Empresa-Alvo no ano de 2021, segmentado por produto (ativo financeiro), como apresentado nas Tabelas abaixo.

TABELA I DEMANDA DO GRUPO BTG PACTUAL E DO GRUPO SANTANDER POR REGISTRO DE CDB E DERIVATIVOS (TERMOS E SWAPS) - BRASIL (2021) BTG PACTUAL SANTANDER TOTAL Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) CDBs [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO À SANTANDER CORRETORA] 10-20 [ACESSO RESTRITO À SANTANDER CORRETORA] 2.358.069,00 100 Derivativos (termos e swaps) [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL] 0-10 [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL] [ACESSO RESTRITO À SANTANDER CORRETORA] 0-10 [ACESSO RESTRITO À SANTANDER CORRETORA] 5.494.721,00 100 Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da B3[7], CRT4[8] e Requerentes[9] . Observa-se, a partir dos dados acima, que a demanda do Grupo BTG Pactual e do Grupo Santander por registro de ativos financeiros, quando considerados de forma segmentada, não atinge 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Adicionalmente, se considerada a demanda de ambos os Grupos por registro de ativos financeiros sem segmentação (somando ambas as categoria da tabela acima) seria alcançada uma participação na demanda de 0-10 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], ou seja, mesmo que os Investidores direcionassem toda sua demanda por registros para a Empresa-Alvo a Operação não suscitaria possibilidade de fechamento de mercado.

Acerca do mercado de registros, as Requerentes apresentaram as seguintes informações da Empresa-Alvo: TABELA II MERCADO NACIONAL DE REGISTROS DE CDB E DERIVATIVOS (TERMOS E SWAPS) - BRASIL (2021) B3 CRT4 Empresa-Alvo TOTAL Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) Estoque de Operações Registradas (R$ milhões) Market share (%) CDBs 2.312.701,00 98,08 36.827,00 1,56 8.541,00 0,36 2.358.069,00 100 Derivativos (termos e swaps) 5.485.702,00 99,84 - - 9.018,00 0,16 5.494.721,00 100 Fonte: Elaboração da SG a partir de dados da B3, CRT4 e Empresa-Alvo[10] . A participação de mercado da Empresa-Alvo, conforme tabela acima, não atinge percentuais de participação de mercado capazes de levantar preocupações no que tange à integração vertical decorrente da Operação em análise. Ressalte-se ainda que, considerando CDBs e derivativos, a Empresa-Alvo terá um market share de 0,22% do mercado nacional de registro de títulos de ativos financeiros, não gerando incentivos para que a Empresa-Alvo adote qualquer estratégia de fechamento de mercado, com base nesta Operação. Adicionalmente, a tabela acima indica que a B3 é o principal player do mercado de prestação de serviços de registro, com market share superior a 98%.

Cabe destacar que a CRT4 também obteve recentemente autorização da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") para atuar como Entidade Registradora, tendo iniciado suas atividades de registro de ativos financeiros em 2020 e de valores mobiliários em 2021 - tal fato é um indicativo da atual fase de expansão do mercado brasileiro de registros, a partir da entrada de novos players. Por fim, conforme informam as Requerentes, a Empresa-Alvo continuará atuando como uma empresa independente após a Operação, com estrutura física e de pessoal próprias, e autonomia operacional, ofertando seus produtos e serviços a quaisquer terceiros, tanto a acionistas quando a não acionistas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência no mercado de atuação das Partes no Brasil, assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] O serviço de negociação refere-se à administração de plataformas ou sistemas de negociação destinadas à garantia de um ambiente seguro para que compradores e vendedores de ativos financeiros e valores mobiliários possam realizar suas operações – especificamente no mercado de balcão organizado, são admitidas negociações bilaterais, ou seja, negociações diretas entre as partes contratantes sem a necessidade de intermediação por uma plataforma ou sistema. Como exemplo, destacam-se as seguintes plataformas e sistemas de negociação presentes no Brasil: PUMA Trading System, Cetip Trader e Americas Trading System Brasil (“ATS Brasil”). [2] O serviço de compensação consiste no cálculo das obrigações ou direitos líquidos dos participantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, de forma que apenas os resultados líquidos de suas operações em relação aos demais participantes do mercado, tanto dos ativos quanto dos valores financeiros, é que constituem de fato um direito ou obrigação. A liquidação, por sua vez, é o processo final de extinção desses direitos ou obrigações, em que a transferência dos ativos e dos recursos financeiros efetivamente ocorre. Os serviços de compensação e liquidação podem ser ou não interpostos por uma Contraparte Central (“CCP”). Atualmente, apenas a B3 e a CIP estão autorizadas a prestar serviços de compensação e liquidação no Brasil.

[3] O serviço de depósito é prestado por Centrais Depositárias, às quais competem a guarda centralizada de ativos financeiros e de valores mobiliários, fungíveis e infungíveis, o controle de sua titularidade efetiva e o tratamento de seus eventos, conforme estabelecido no art. 23, caput, da Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013 (“Lei nº 12.810/2013”). A Central Depositária assume a condição de proprietária fiduciária e, por conseguinte, assume as funções de processamento de eventos, tais como pagamento de dividendos, juros, rendimentos, entre outros. Atualmente, apenas a B3 e, mais recentemente, a Laqus S.A. – antiga Mark 2 Market – detêm autorização para atuar como Centrais Depositárias no Brasil. [4] O serviço de registro, prestado pelas denominadas Entidades Registradoras, é uma alternativa ao serviço de depósito, a partir do qual, ao invés de realizar a transferência da propriedade fiduciária dos ativos financeiros e valores mobiliários, o negociador apenas registra o resultado da operação realizada. Em abril de 2020, a Empresa-Alvo passou a atuar na prestação de serviços de registro, juntamente com outros players, a exemplo da B3 e da CRT4 Central de Registro de Títulos e Ativos S.A. (“CRT4”).

[5] De acordo com o voto da Conselheira Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt no AC nº 08700.004860/2016-11, IMF são as entidades do Sistema de Pagamento Brasileiro (SPB) que prestam os serviços de compensação de cheques, compensação e liquidação de ordens eletrônicas de débito e crédito, transferência de fundos e outro ativos financeiros, compensação e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, compensação e liquidação de operações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros, dentre outros serviços para o setor financeiro. Ainda, o principal papel das IMFs é prover infraestrutura tecnológica que garanta que as transações financeiras ocorram de forma segura e ordenada no mercado financeiro. [6] A Resolução nº 3.505, de 26 de outubro de 2007 do Conselho Monetário Nacional e a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 preveem, como condição de validade, a obrigatoriedade do registro de operações envolvendo contratos de derivativos – e.g., operações de swap, a termo e com opções – no mercado de balcão organizado. [7] Fonte: https://ri.b3.com.br/pt-br [8] Fonte: https://www.crt4.com.br/dados-mercado [9] Fonte: https://csdbr.conifcirculares documento/divulgacao-de-dados-de-mercado/?1134713 [10] Vide notas de rodapé [7], [8] e [9].