Ato de Concentração Sumário nº 08700.001351/2022-76

SEI/CADE - 1038450 - Parecer PARECER Nº 114/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001351/2022-76 requerentes CEP IV Investment 13 SCA, CEP IV Participations S.à r.l., SICAR, Brookfield Slate Holdings IV, S.L.U. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CEP IV Investment 13 SCA, CEP IV Participations S.à r.l., SICAR, Brookfield Slate Holdings IV, S.L.U. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: manufatura e distribuição de materiais de construção relacionados à pisos. Art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cupa Finance S.L. e suas subsidiárias (“Grupo CUPA” ou “Sociedade Alvo”) O Grupo CUPA é atualmente controlado exclusivamente pelo Grupo Carlyle, segundo as Requerentes. Os veículos de venda da presente operação são as seguintes empresas estrangeiras (sociedades em comandita por ações regidas pela lei de Luxemburgo): (i) CEP IV Investment 13 SCA e (ii) CEP IV Participations S.à r.l., SICAR ("Vendedoras"). Dentro de sua atividade global, o Grupo CUPA possui atividades relacionadas à extração, produção e comercialização de ardósia natural, bem como de outras rochas naturais (i.e. quartzito, granito, arenito e mármore). Todos os produtos são utilizados como materiais de construção para coberturas, fachadas e pisos.

O Grupo CUPA auferiu, no Brasil, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Brookfield Slate Holdings IV, S.L.U ("Brookfield Slate" ou "Compradora") O Brookfield Slate Holdings IV, S.L.U é de controle da Brookfield Asset Management, pertencente ao Grupo Brookfield, de origem canadense, segundo as Requerentes. Os investimentos do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário ("real estate" - construção e exploração do mercado imobiliário residencial e comercial por meio de uma subsidiária chamada “Tegra incorporadora”), infraestrutura (investimentos relacionados a vários segmentos da economia, tais como: tratamento de água e esgoto, gás natural, rodovias e ferrovias), energia renovável (investimentos especialmente em projetos de energia solar e eólica com a empresa “Brookfield Energia Renovável”) e private equity (aquisição de participações privadas em vários outros tipos de investimentos, como, por exemplo, na empresa de logística chamada “Ouro Verde”). O Grupo Brookfield auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1026529) Data da notificação 21/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 123, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/03/2022 (1030501) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da totalidade do capital do Grupo CUPA pelo Grupo Brookfield (a “Operação”). Pelo negócio, a Brookfield deverá pagar aproximadamente [ACESSO RESTRITO][1]. A Operação também está sendo apresentada para aprovação na França e na Alemanha. De acordo com os autos, a Operação se dá no contexto do objetivo do Grupo Brookfield de sempre buscar novas oportunidades de investimento. O Grupo Brookfield acredita que a Sociedade Alvo se beneficiará com o suporte provido pela sua gestão qualificada. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação A Sociedade Alvo (o Grupo CUPA) é uma holding administrativa com subsidiárias que exercem atividades de manufatura e distribuição de materiais de construção relacionados A pisos, fachadas e materiais de cobertura feitos à partir de rochas naturais, tais como ardósia e quartzito[2]. No Brasil, o Grupo CUPA atua por meio de sua subsidiária Barcamp Ltda. que extrai, produz e vende rochas como quartzito e ardósia. As Partes ressaltam, no entanto, que [ACESSO RESTRITO] da produção destina-se à exportação de tais materiais, com baixa produtividade voltada ao mercado interno. As Requerentes afirmam que não há qualquer sobreposição horizontal entre as atividades empreendidas pela Sociedade Alvo e as empresas do Grupo Brookfield, vez que nenhuma empresa do portfólio do Grupo Brookfield atua com a comercialização ou produção de materiais que são comercializados pelo Grupo CUPA. Ademais, também afirmam não haver que se cogitar qualquer integração vertical entre a extração e venda de rochas naturais voltadas à produção de telhas fachadas e pisos pelo Grupo CUPA e a Tegra Incorporadora, subsidiária do Grupo Brookfield atuante no segmento de construção e exploração do segmento imobiliário, uma vez que os tipos de materiais consumidos por essa não perpassam qualquer um dos materiais que são produzidos.

Nesse sentido, as Partes afirmam que a Tegra incorporadora não consome qualquer tipo de materiais feitos em pedra ou ardósia, consumindo apenas uma pequena quantidade de materiais relacionados aos seguintes segmentos: (i) Cobertura: consumo relacionado a telhas metálicas; (ii) Fachada: consumo de materiais de cerâmica e painéis pré-moldados; e (iii) Pisos: consumo relacionado pisos de cerâmica e madeira. Assim, diante da assertiva de que nenhum dos produtos produzidos pelo Grupo CUPA é utilizado na atividade de Real Estate do Grupo Brookfield, visto que são frutos de matérias primas diversas das utilizadas pelo grupo, constata-se que a Operação representa uma mera substituição de agente econômico, não demandando um maior aprofundamento dos mercados abrangidos pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo que formaliza a Operação prevê [ACESSO RESTRITO], conforme segue: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. __________________________________ [1] - Valor equivalente a R$ [ACESSO RESTRITO]. [2] - O Grupo CUPA compreende possui três unidades produtivas: (i) CUPA Pizarras:

a CUPA Pizarras possui 20 pedreiras na Espanha e atua no negócio de extração, processamento e distribuição de ardósias naturais de forma global. As aplicações primárias para o negócio da CUPA são coberturas e fachadas; (ii) CUPA Stone: a CUPA possui três pedreiras entre França, Espanha e Portugal no negócio de extração, processamento e distribuição de rochas naturais globalmente. As aplicações primárias do negócio da CUPA Stone são design de interiores, fachadas e acessórios de jardins; e (iii) Burton Telhados: Burton Telhados explora o negócio de coberturas dentro do Reino Unido, com 37 escritórios. Em sua gama de produtos estão inclusos telhados planos e com inclinação, materiais de isolamento, bem como produtos de ventilação e cúpula.