Ato de Concentração Sumário nº 08700.000830/2022-75

SEI/CADE - 1037107 - Parecer PARECER Nº 108/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000830/2022-75 REQUERENTES: NSTECH S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NSTECH S.A. e Sinlog Tecnologia em Logística S.A. Natureza da operação: aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercado afetado: Tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NSTECH S.A. ("NSTECH" ou "Compradora") A NSTech é uma holding e juntamente com suas subsidiárias têm sua atuação focada em gerenciamento de risco de transporte de carga, background check, torres de controle logístico, prevenção de acidentes, e-procurement de venda de autopeças, averbação eletrônica de seguros de transporte, sistemas de roteirização de entregas (DMS), Transportation Management System (TMS), Enterprise Resource Planning (ERP) para transporte de passageiros e corretores de seguros e uma plataforma de comunicação para profissionais de logística.

A NSTech é uma sociedade por ações de capital fechado cujos principais acionistas são a brasileira Niche Tecnologia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Niche”), fundo de investimento com sede na cidade de São Paulo/SP e a investidora Greenbridge Investment Partners Limited (“Greenbridge Partners”) com sede Jersey, formando assim o Grupo NSTech, com as seguintes participações: Quadro 1 - Composição Acionária - NSTech [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo NSTech auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sinlog Tecnologia em Logística S.A. ("Trizy" ou "Empresa-Alvo") A Trizy é uma plataforma digital composta por um conjunto de soluções desenhadas para otimizar as conexões entre quem precisa transportar algo e quem efetivamente transporta, independente do formato de aquisição de fretes que a empresa adota, seja direto com motoristas autônomos ou através de transportadoras e frotistas. Também atua na gestão de terminais e grades de carga e descarga para dar suporte às operações de transporte, trazendo formas otimizadas de comunicação e visibilidade, atuando no Brasil. O quadro a seguir apresenta a composição do capital social da Trizy. Com base nestas informações, verifica-se que a Trizy é parte do grupo brasileiro Cosan ("Grupo Cosan").

Quadro 2 - Composição Acionária - Trizy [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O Grupo Cosan auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1019021) Data da notificação 01/02/2022 Data da resposta à emenda 22/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 102, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/02/2022 (SEI 1027203) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela NSTech, de participação acionária na Trizy, consistindo em uma aquisição de ações sem aquisição de controle, segundo as Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo[1] [ACESSO RESTRITO E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois desta operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da operação, para a Trizy será uma oportunidade de dar maior robustez a seu modelo de negócios, por meio da integração com empresas e produtos do ecossistema NSTech, buscando entregar soluções mais eficientes para logística brasileira. O aporte a ser feito pela NSTech permitirá também maiores investimentos em tecnologia e no desenvolvimento das ferramentas e soluções. Para a NSTech, a operação é uma ótima oportunidade de investimentos em empresa com portfólio de serviços complementar ao seu. Assim, para ambas as Requerentes, considerando a complementaridade de atuação das empresas, a operação resultará em sinergias de oferta de produtos diferenciados para a base de clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 4 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de mercado de pagamento eletrônico de frete e mercado de serviços de intermediação de frete via software/plataforma Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Empresa-Alvo atua como plataforma digital que permite aos transportadores localizar, contatar e contratar caminhoneiros para transporte rodoviário de suas cargas, ao mesmo tempo que permite que os caminhoneiros busquem ofertas de frete colocadas pelos transportadores na plataforma digital, não executando por ela própria o serviço de transporte. A Compradora, por sua vez, possui diversas empresas controladas ("Investidas") que atuam no desenvolvimento de soluções tecnológicas e gestão de procedimentos realizados por embarcadores e transportadoras em suas atividades-fim em âmbito interno, ou seja, na organização de processos, no auxílio à verificação de background, emissão de documentos, gerenciamento de pagamentos, entre outros). Desta forma, argumentam as Requerentes, a Compradora não atua como plataforma de oferta de serviços de intermediação de frete rodoviário via software, isto é, não possui uma plataforma digital que permita aos transportadores localizar, contatar e contratar motoristas caminhoneiros para transporte rodoviário de cargas, sendo que os serviços ofertados por suas Investidas podem ser resumidos no quadro abaixo: Quadro 5 - Serviços Ofertados pelas Investidas NSTech [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: NSTech Esta SG já teve a oportunidade de analisar o mercado de fretes[2], onde foi analisada a dinâmica de funcionamento do segmento de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares.

Tal mercado pode ser dividido em duas etapas: (i) na primeira delas, o embarcador, dono de carga, faz contato com uma ou mais transportadoras (ETCs), e negocia as características do serviço de transporte desejado (preço a ser pago à ETC, prazos de entrega, condições da viagem etc.); (ii) na segunda etapa, as transportadoras (ETCs) ofertam as viagens necessárias para atender contratos já fechados com os embarcadores para motoristas (TAC e Equiparados) e/ou frotistas (ETCs que operam mais de um caminhão)[3]. As figuras abaixo ilustram esta dinâmica: Figura 3 - Intermediação de frete rodoviário Fonte: Figura 4 no Anexo do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferido no AC nº 08700.003130/2021-51, doc. 0996593. Figura 4 - Intermediação de frete rodoviário por meio de software Fonte: Figura 5 no Anexo do Parecer nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferido no AC nº 08700.003130/2021-51, doc. 0996593. Em relação à dimensão produto, a SG/CADE entendeu, em linha com os demais precedentes[4] envolvendo esse mercado, que o serviço de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares não deveria ser segmentado por tipo de carga, pois a maioria das empresas que atuam nesse mercado o fazem de forma indistinta, para todos os tipos de cargas. Tal posição foi confirmada na análise do AC nº 08700.003130/2021-51.

Já em relação à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade é pacífica no sentido de que o transporte rodoviário de cargas é serviço prestado em todo o território nacional[5], e a SG entende que é razoável admitir-se que a demanda por esta modalidade de transporte pode originar-se em todo o território brasileiro, uma vez que os equipamentos (caminhões em geral) podem se deslocar para atender às demandas em todo o Brasil. Assim, considera-se que a dimensão geográfica para o mercado de intermediação de frete via software é nacional. Questionadas as Requerentes em relação a possíveis sobreposições horizontais, estas reiteraram que as Investidas controladas pela Compradora não possuem atuação no mesmo segmento da Empresa-Alvo, na linha da distinção já abordada. Elas explicaram que a NSTech e suas investidas não atuam na segunda etapa da intermediação de frete rodoviários (matchmaking entre transportadoras e motoristas), segmento em que a Trizy atua. A figura abaixo qualifica, simplificadamente, as atividades que cada uma atua. Figura 4 - Diferenças de atuação da NSTech e Trizy Fonte: Requerentes. Ainda segundo elas, a NSTech possui participação de [ACESSO RETRITO ÀS REQUERENTES] na empresa Frete Rápido Desenvolvimento de Tecnologia S.A.

("Frete Rápido"), que atua na primeira etapa da intermediação de frete rodoviários (entre embarcadores e transportadoras), no segmento de cargas fracionadas, tendo como clientes, por exemplo, empresas que atuam em e-commerce (varejo, operadores logísticos, marketplaces). Acerca da possível relação entre a Trizy e NSTech, as Requerentes esclareceram que a Trizy atua apenas com cargas fechadas, realizando a intermediação entre embarcadores, transportadoras e motoristas, enquanto a Frete Rápido atua com cargas fracionadas, permitindo que clientes do e-commerce (por exemplo, varejistas, operadores logísticos e marketplaces) conectem-se a transportadores (por exemplo, lockers, pontos de retiradas, motoboys, transportadoras rodoviárias e aéreas). As Requerentes indicaram que o mercado de transportes rodoviários poderia ser dividido em: (i) transportes de carga fechada (caminhões cheios ou completos), foco de atuação da Empresa-Alvo; e (ii) transportes de carga fracionada (insuficientes para preencher um caminhão). Visando a demonstrar que a Trizy e Frete Rápido não competem no mesmo segmento, as Requerentes listaram os principais clientes de cada uma. Os principais clientes da Frete Rápido foram [ACESSO RETRITO ÀS REQUERENTES]; já a Trizy teve como principais clientes a [ACESSO RETRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, não se vislumbra sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, considerando a distinção na atuação no ramo de frete e o perfil da demanda.

As atividades da Empresa-Alvo fazem parte do mercado de intermediação de frete via software, sendo um mercado em que a NSTech não atua, na medida em que os serviços da NSTech não corresponderiam ou substituiriam os da Trizy, como evidenciado acima. De outro lado, as Requerentes informaram a possibilidade de integração vertical decorrente da operação entre as atividades desempenhadas pela Empresa-Alvo (no mercado de intermediação de frete rodoviário) e a atuação da IPC Administração Ltda. como Instituição de Pagamento Eletrônico de Fretes (IPEF), ou seja, atuante no segmento de pagamento eletrônico de frete. No tocante à atuação da Trizy no mercado de intermediação de frete rodoviário via software, como já reconhecido por esta SG em casos recentes, não se tem conhecimento de informações públicas ou oficiais que forneçam o tamanho do mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de softwares. Para conseguir realizar a análise em caso similar[6], a SG traçou sua própria estimativa compreendendo o cenário de faturamento bruto, a partir de dados coletados das empresas atuantes neste mercado. Assim, aproveitando as informações colhidas naquele precedente, bem como o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TRIZY] de faturamento bruto informado pela Empresa-Alvo, elaborou-se a seguinte tabela com estimativa de participação de mercado da Trizy: Tabela 1 - Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software.

Participação de mercado em relação ao faturamento bruto, em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Esta SG reconhece que as participações no cenário por faturamento estariam superestimadas, uma vez que outros players deste mercado não constam na estrutura de oferta da tabela acima, tais como Vector[7] e Tmov[8], dentre possíveis outros agentes. Em vista disso, a SG, complementarmente, elaborou estudo com o uso de dados dos volumes e valores de frete transacionados, com o objetivo de ter uma medida mais adequada para a elaboração da estrutura da oferta. Desta forma, aproveitando os dados do mesmo Ato de Concentração em referência, elaborou-se a seguinte tabela: Tabela 2 - Mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software, em fretes totais transacionados via plataforma digital, e volume, em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 De todo modo, conforme dados indicados nas Tabelas 1 e 2, no mercado de intermediação de frete rodoviário por meio de software há diversos concorrentes com significativa participação de mercado. Ademais, estando a Empresa-Alvo com participação abaixo de 10%, não se vislumbram preocupações concorrenciais.

Com relação ao mercado de pagamento eletrônico de frete ("PEF")[9], em linha com a análise do Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, que definiu este mercado como de abrangência nacional, as Requerentes apresentaram dados sobre a atuação da e-Frete, empresa relacionada à NSTech. A partir dos dados de valor de frete transacionado e faturamento da e-Frete, e usando as informações disponíveis da análise de precedente analisando por esta SG, foram elaboradas as tabelas abaixo, com os valores transacionados do mercado de pagamento eletrônico de frete e faturamento bruto de algumas empresas analisadas naquele Ato de Concentração, considerando dois cenários (um levando em conta dados das empresas atuantes neste ramo - IPEF - e outro contabilizando os dados de fretes para transportadores autônomos de cargas - TAC)[10], em linha com as análises precedentes: Tabela 3 - Mercado de pagamento eletrônico de frete (PEF) Valores transacionados em fretes e faturamentos brutos das IPEF, em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Tabela 4 - Mercado de pagamento eletrônico de frete (PEF) Valores transacionados em fretes para TACS e Equiparados, em 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: SG, com base nos dados do AC nº 08700.003130/2021-51 Nota-se que a participação de mercado da e-FRETE não alcança 30% do mercado, em qualquer dos cenários avaliados.

Ademais, contribui para mitigar qualquer preocupação concorrencial decorrente da presente operação, que a tabela acima não é exaustiva, visto que, segundo a ANTT[11], há atualmente 32 IPEF homologadas e ativas na prestação de serviços de pagamento eletrônico de fretes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, de forma que operação não tem o condão de fechar os mercados horizontalmente e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Adicionalmente, as Requerentes esclarecem que um Contrato adicional será firmado entre os atuais acionistas da Trizy e o FIP Niche, mediante o qual o FIP Niche se comprometerá a vender parte de sua participação – até o limite representativo de 15% do capital social da NSTech – aos atuais acionistas da Trizy, em caso do exercício da opção de compra pela NSTech em 2023. Dessa forma, caso a opção de compra venha a ser exercida, os atuais acionistas da Trizy poderão adquirir até 15% de participação no capital social da NSTech.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.) [3] Conforme verificou a SG/CADE no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003130/2021- 51, a Lei nº 11.442/2007 classificou os agentes de transporte rodoviário de cargas por conta de terceiros, mediante remuneração, em 3 categorias: (i) Transportador Autônomo de Cargas (TAC); (ii) Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas (ETC); e (iii) Equiparados ao TAC, que consistem em ETCs que possuem até três veículos registrados na ANTT e nas Cooperativas de Transporte Rodoviário de Cargas (CTCs). [4] Atos de Concentração nº 08700.004523/2021‐82 (Requerentes: eBazar.com.br Ltda. e Kangu Participações S.A.), 08700.000611/2019‐91 (Requerentes: Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A.), 08700.005537/2018‐18 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda.), 08700.002227/2021‐47 (Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.), AC 08700.003064/2021‐10 (Requerentes:

Edenred Brasil Participações S.A., Buzau Inversiones AA S.A., Quartzo I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Quartzo Growth I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Freto Soluções e Tecnologia S.A. e Alvand Consulting, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira). [5] ACs 08700.009559/2015‐12 (Fedex Corporation e TNT Express N.V.), 08700.004030/2012‐51 (Fedex e Rapidão Cometa), 08700.002437/2021‐35 (SMR, Germânia e Superpão), 08700.006428/2020‐32 (Direcional, Prime Express e Prime Time), AC 08700.003526/2020‐18 (BBM Logística e Translag), 08012.010612/2011‐44 (JSL S.A. e Rodoviário Schio S.A.), 08012.007493/2011‐42 (AAL Intermodal e Ouro Verde), 08012.000207/2009‐01 (Júlio Simões e Yolanda Logística), AC08012.003814/2009‐15 (TNT Mercúrio e Expresso Araçatuba). [6] Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51 (Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Dalablog Participações Ltda., Cargill Agrícola S.A., SARTCO Ltda., Carguero Inovação Logística e Serviços S.A. e Green Net Administradora de Cartão Ltda.). [7] Vide: https://www.vectorapp.com.br/ [8] Vide: https://www.tmov.com.br/ [9] Nos termos do artigo 14 da Resolução ANTT nº 5.862/2019, “Os meios de pagamento eletrônico de frete consistirão em recursos tecnológicos por meio dos quais será possível efetuar créditos para pagamento dos fretes aos contratados e deverão possuir tecnologia que permita a: I - utilização para operações de saque e débito;

II - individualização do contratado ou subcontratado, quando existir, pelo número do CPF ou CNPJ; e III - utilização de senha ou outro meio que impeça o seu uso não autorizado.” [10] Conforme apurado no precedente indicado, na prática, foi verificado que as IPEF atendem não apenas aos TACs e Equiparados para fins de pagamento eletrônico de frete (PEF), mas também intermedeiam o depósito em conta bancária escolhida pelo TAC (caso seja a modalidade escolhida por ele) e realizam pagamento de fretes eletrônicos destinados às ETCs. Assim, naquele caso foi considerado em outro cenário, na dimensão do mercado total de pagamento eletrônico de fretes, no mínimo o valor que é pago a TACs e Equiparados, ou seja, R$ 120 bilhões por ano. Esta estimativa de mercado total é mais condizente com a realidade do mercado, uma vez que, caso o TAC escolha a modalidade de pagamento eletrônico de frete (PEF), ela deve ser necessariamente processada por uma IPEF habilitada (dentre as IPEF ativas aptas a realizar as intermediações de pagamento eletrônico de frete); caso escolha depósito em conta, o pagamento pode ou não ser intermediado por uma IPEF. [11] Vide relação em https://portal.antt.gov.br/instituicoes-de-pagamento-eletronico-de-frete - Em: 24/02/2022.