Ato de Concentração Sumário nº 08700.001465/2022-16

SEI/CADE - 1041300 - Parecer PARECER Nº 127/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001465/2022-16 REQUERENTES: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Construtora Adolpho Lindenberg S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Construtora Adolpho Lindenberg S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O Grupo EZ TEC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Construtora Adolpho Lindenberg S.A. (“CAL”) A CAL é uma subsidiária da Lindenberg Investimentos Ltda. ("Lindenberg"), holding que controla as empresas integrantes do Grupo Lindenberg.

A CAL tem como principal foco de atuação o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, detendo ampla expertise e conhecimento técnico no segmento. O Grupo Lindenberg auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029901) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 129, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/03/2022 (SEI 1032583) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na associação entre a EZ TEC e a CAL, via constituição de uma sociedade a ser por elas conjuntamente controlada, denominada EZ-CAL, que terá como objetivo desenvolver empreendimentos imobiliários por um prazo de 6 anos (a “Operação”). A estrutura societária da EZ-CAL é demonstrada nos organogramas abaixo:

Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a EZ TEC, em conjunto com a CAL e a Lindenberg, identificaram complementariedades e possíveis sinergias para o desenvolvimento, em conjunto, de empreendimentos imobiliários no padrão e com o uso das marcas pertencentes à CAL, por meio da utilização das respectivas expertises, aportes de capital e aproveitamento de oportunidades de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Operação consiste na associação entre a EZ TEC e a CAL, mediante a estruturação de uma sociedade a ser por elas conjuntamente controlada, a EZ-CAL. De acordo com as Requerentes, a EZ-CAL terá prazo de duração de 6 anos e terá como objeto social (i) a aquisição de imóveis; (ii) a realização de incorporação imobiliária, a construção e a comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; e (iii) a participação em sociedades que tenham por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários.

Dadas as características da Operação, bem como as atividades desenvolvidas pelas Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de incorporação imobiliária. Os precedentes do CADE[1] consideram o mercado de incorporação imobiliária, na dimensão do produto, como sendo segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais, além de tratar separadamente a venda do aluguel de imóveis para ambos segmentos. Com relação à dimensão geográfica, o CADE já definiu o mercado de incorporação imobiliária como municipal e, no caso de municípios maiores, como São Paulo, adotou definições mais restritas tais como zonas, cluster de bairros ou no mínimo o bairro onde se localiza o empreendimento, de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do mercado. As Requerentes informaram que as empresas do Grupo EZ TEC desenvolveram empreendimentos imobiliários ao longo dos últimos anos nos seguintes municípios: São Paulo/SP (residencial, comercial e misto), Santo André/SP (residencial), São Bernardo/SP (residencial), Osasco/SP (residencial e comercial), Guarulhos/SP (residencial), Jundiaí/SP (residencial e comercial), Campos do Jordão/SP (residencial) e Santos/SP (residencial). Já as empresas do Grupo Lindenberg, por sua vez, desenvolveram empreendimentos imobiliários nos últimos anos em São Paulo/SP (residencial) e Campinas/SP (residencial).

Desse modo, para o presente caso, o mercado relevante pode ser definido como sendo o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de São Paulo. Embora as Requerentes entendam não ser adequada a segmentação do mercado geográfico em bairros ou zonas de uma mesma cidade – afinal, não há restrições econômicas ou regulatórias para que um mesmo player desenvolva suas atividades nas mais diversas regiões e bairros de uma mesma cidade, conforme explicaram –, foram apresentados: (i) os dados de mercado de empreendimentos imobiliários residenciais lançados no ano de 2021 para o município de São Paulo, a Zona Sul da cidade[2] e o bairro de Vila Mariana (localidades em que ambos os grupos possuem atuação); bem como (ii) seus respectivos Valores Globais Lançados (“VGL”), com base em informações do Sindicato de Habitação de São Paulo – SECOVI no ano de 2021[3]. Assim, utilizando como parâmetro o VGL do ano de 2021, as Requerentes estimaram suas participações no mercado de incorporação imobiliária, considerando o Valor Geral de Vendas (VGV) de seus empreendimentos imobiliários residenciais (sejam eles projetos em aprovação, em desenvolvimento e/ou já entregues - estoque)[4] no município São Paulo, na Zona Sul da cidade e no bairro de Vila Mariana, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Estimativas de Participação das Requerentes no Mercado Imobiliário Residencial – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Elaboração CADE, com base em dados das Requerentes e da SECOVI. Nota-se, dos dados acima, que as participações de mercado combinadas das Requerentes são inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) em todos os cenários analisados para o município de São Paulo. As Requerentes destacaram ainda que na prática suas respectivas participações de mercado se mostram muito inferiores à estimativa acima indicada, isto porque, tais estimativas são extremamente conservadoras, já que partem da premissa de que todos os projetos pendentes de lançamento pelos grupos envolvidos na operação seriam lançados e vendidos de uma única vez, o que definitivamente não ocorrerá. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de participação de mercado combinada das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução CADE nº 2/12. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide AC nº 08700.000331/2022-88 (Direcional Engenharia/Cyrela); AC nº 08700.002493/2020-99 (EZ TEC/Aguassanta) e AC nº 08700.004684/2020-95 (Opportunity FII/GH Hotelaria). [2] Segundo as Requerentes, integram a Zona Sul os bairros do Campo Belo, Campo Grande, Campo Limpo, Capão Redondo, Cidade Ademar, Cidade Dutra, Cursino, Ipiranga, Jabaquara, Jardim Ângela, Jardim São Luís, Moema, Pedreira, Sacomã, Santo Amaro, Saúde, Socorro, Vila Andrade e Vila Mariana. [3] Fonte: Relatório do Sindicato das Empresas de Compra, Venda e Administração de Imóveis (SECOVI). Disponível em: http://secovi.com.br/downloads/202112-pmi-2.pdf. [4] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].