Ato de Concentração Sumário nº 08700.001320/2022-15

SEI/CADE - 1038449 - Parecer parecer nº 113/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001320/2022-15 REQUERENTES: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: corretagem de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, gestão de recursos de terceiros, distribuição de produtos de investimento e intermediação/correspondência cambial e bancária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.I BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Imobiliários S.A. ("BTG Corretora" ou "BTG") A BTG Corretora faz parte do Grupo BTG Pactual e tem por objeto a prática de operações típicas de sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários. O Grupo BTG atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros.

O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.II Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda. ("Elite Corretora" ou "Elite") A Elite Corretora tem por objeto a prática de operações típicas de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários com foco na distribuição e intermediação de ativos financeiros, na administração e gestão de recursos e na intermediação de câmbio. A Elite não obteve, no ano anterior à operação, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao segundo patamar de notificação obrigatória fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Não atinge, portanto, isoladamente, os critérios de submissão da operação ao CADE. Não obstante, a Elite informou [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1027101) Data da notificação 18/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 110, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2022 (1027948) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato"), a operação consiste na aquisição, pelo BTG Pactual, da totalidade das quotas do capital social da Elite Corretora, atualmente detidas por pessoas físicas. Conforme indicado na cláusula 3.1 do Contrato de Compra e Venda, o BTG pagará aos vendedores o montante de [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As figuras a seguir indicam a estrutura societária da Elite antes e depois do fechamento da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Elite antes da operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura societária da Elite após a operação [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, a operação estaria em linha com a estratégia do Grupo BTG Pactual e representaria uma oportunidade de expansão de sua atuação no segmento de varejo de investimentos. Já para a Elite, também segundo as Requerentes, a operação representaria uma oportunidade de utilização da estrutura de capital da BTG Corretora para expandir suas atividades e incrementar os serviços prestados aos seus clientes, com acesso aos produtos e serviços da plataforma da BTG Corretora. As Requerentes informam que a operação não será notificada em outras jurisdições, mas está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil - Bacen. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Setores em que há sobreposição horizontal i) corretagem de títulos e valores mobiliários, ii) administração de fundos de investimento, iii) gestão de recursos de terceiros, iv) distribuição de produtos de investimentos (renda fixa e variável) e v) intermediação/correspondência cambial e bancária Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) gestão de recursos de terceiros (upstream) e distribuição de produtos de investimentos (downstream), e ii) operações de câmbio (upstream) e intermediação/correspondência cambial e bancária (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I Considerações iniciais O Grupo BTG Pactual é um player relevante no mercado financeiro e de capitais brasileiro, com atividades nas seguintes áreas de negócios: • Investment Banking: Serviços de assessoria financeira e em mercado de capitais; • Corporate Lending: Financiamentos, créditos estruturados e empréstimos garantidos a empresas; • Sales and Trading:

Produtos e serviços financeiros a um grupo diversificado de clientes nos mercados local e internacional, incluindo serviços de formador de mercado, corretagem e compensação, bem como operações com ações, derivativos, taxas de juros, câmbio, energia e commodities para fins de hedge negociação, além de produtos e serviços de seguros e resseguro; • Asset Management: Serviços de gestão de recursos em um amplo portfólio de produtos nas principais classes de ativos internacionais, especialmente na América Latina, para clientes locais e internacionais; • Wealth Management: Serviços de gestão de investimento e de planejamento financeiro, bem como produtos financeiros a pessoas físicas e a outras estruturas a elas vinculadas; e • Consumer lending and insurance: Financiamentos e empréstimos e seguros a pessoas físicas, sobretudo por meio das participações no Banco Pan e na Too Seguros, respectivamente. Já a Elite, como ressaltado, tem por objeto a prática de operações típicas de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários com foco na distribuição e intermediação de ativos financeiros, na administração e gestão de recursos e na intermediação de câmbio Dessa forma, a Operação enseja determinadas sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes no setor de produtos e serviços financeiros no Brasil, particularmente nas seguintes atividades: i) corretagem de títulos e valores mobiliários; ii) administração de fundos de investimento;

iii) gestão de recursos de terceiros; iv) distribuição de produtos de investimento (renda fixa e variável); e v) intermediação/correspondência cambial e bancária. A operação também resulta em integração vertical entre i) os mercados de gestão de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimentos (renda fixa e variável) realizadas pelas Requerentes; e ii) as atividades de câmbio do Grupo BTG e as atividades de intermediação/correspondência cambial e bancária realizadas pela Elite. O quadro abaixo ilustra os mercados diretamente afetados pela operação: Quadro 3 - Mercados afetados pela operação Elaboração própria. A seguir tais relações serão aprofundadas para avaliar os efeitos concorrenciais decorrentes da operação. VI.II Sobreposição Horizontal A operação BTG/Elite afeta diretamente cinco diferentes mercados, elencados no Quadro 3, resultando em cinco sobreposições horizontais em ramos do setor financeiro. Corretagem de títulos e valores imobiliários diz respeito às atividades das corretoras de valores, que são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). A jurisprudência[1] do CADE indica que tal atividade compõe um mercado em si, sem a necessidade de segmentar as diferentes classes de ativos, sendo de abrangência nacional.

A administração de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). Decisões recentes do CADE[2] envolvendo esse segmento optaram pela separação, no que tange à definição de mercado relevante, das atividades de administração de fundos em contraposição à gestão de recursos de terceiros. O mercado de administração de fundos de investimento foi tratado na dimensão nacional. O mercado de gestão de recursos de terceiros é caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de veículos de investimento (se quiserem, podem referenciar o código da ANBIMA - https://www.anbima.com.br/data/files/FC/A3/A8/D3/87B23610BC78823678A80AC2/Codigo-Administracao-Recursos-Terceiros_02_01_2019.pdf ). Assim, no contexto dos fundos de investimento, o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tal atividade, que constitui em si um mercado relevante particular de acordo com a jurisprudência[3] do CADE, também possui escopo nacional. O mercado de distribuição de produtos financeiros/de investimentos, também de abrangência nacional, tem passado por modificações importantes nos últimos anos.

Neste sentido, a segmentação anteriormente utilizada neste mercado relevante (o que pode ser visto no Parecer da SG referente ao Ato de Concentração Itaú XP - colocar em nota de Rodapé: “ (...) os bancos e outros agentes de arquitetura fechada não compõem o mesmo mercado relevante das plataformas abertas, pois, para os gestores e emissores de produtos independentes, apenas as plataformas abertas constituem opção para a colocação e distribuição de seus produtos aos consumidores. ” - SEI 0425385, parag. 64) já não encontra respaldo na nova realidade trazida a partir da difusão dos chamados Agentes Autônomos de Investimento (AAIs), o que criou pressão competitiva no modelo de private banking, modificando a segmentação anterior, que classificava o perfil das empresas ofertantes entre plataformas fechadas, nas quais eram comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor, e plataformas abertas, em que eram comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Ou seja, a mera segregação entre plataformas abertas e fechadas já não é capaz de descrever com exatidão o modus operandi atual de diversos participantes deste mercado, não havendo clareza sobre o "grau de abertura" das então plataformas fechadas de distribuição nem tampouco a pressão competitiva que estas exercem com relação às plataformas abertas.

Assim, em que pese ainda não haver jurisprudência pacificada no CADE a esse respeito, para o presente caso não se faz necessária aprofundar a análise para essa segmentação. A dimensão geográfica considerada nos precedentes para esse mercado foi a nacional. Já a atividade de intermediação/correspondência cambial e bancária envolve a prestação de serviços de atendimento de clientes relativos a operações de câmbio (que é o caso da Elite) e outras operações bancárias. Casos recentes[5] consideraram as atividades de intermediação cambial e bancária como parte do mesmo mercado relevante, de dimensão nacional, tendo em vista que essas atividades costumam ser realizadas pelos mesmos agentes. Para avaliar as sobreposições horizontais e os impactos concorrenciais da operação BTG-Elite, seguem as tabelas com as estruturas de oferta dos cinco mercados afetados, com a respectiva análise na sequência: Tabela 1 - Mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários - dez/2021 [RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Datawise B3 – Ranking Negociação Bovespa (ranking geral) – Referência Dez/2021 A sobreposição horizontal no mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a aquisição da Elite acrescenta menos que 1p.p. à participação de mercado do Grupo BTG Pactual, que atualmente corresponde a [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Tabela 2 (abaixo) apresenta as estimativas de participação no mercado de administração de fundos de investimento.

Tabela 2 - Mercado de administração de fundos de investimento - dez/2021 Fonte: ANBIMA – Ranking de administração de fundos de investimento – Dez/2021 A sobreposição horizontal no mercado de administração de fundos de investimento não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a aquisição da Elite acrescenta menos que 1p.p. à participação de mercado do Grupo BTG Pactual, que atualmente corresponde a aproximadamente 6,5%. A Tabela 3 (abaixo) apresenta as estimativas de participação no mercado de gestão de recursos próprios. Tabela 3 - Mercado de gestão de recursos próprios - dez/2021 Fonte: ANBIMA – Ranking de gestão de fundos de investimento – Dez/2021. A sobreposição horizontal no mercado de gestão de recursos próprios também não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a aquisição da Elite representa um incremento de menos de 1p.p. à participação de mercado do Grupo BTG Pactual, que atualmente corresponde a 3,6%. Acerca da distribuição de produtos de investimento, as tabelas abaixo apresentam os dados de participação em dois cenários: renda fixa e variável. Tabela 4 - Mercado de distribuição de produtos de investimento (Renda fixa) - 2021 Fonte: ANBIMA – Ranking de renda fixa e híbridos – Distribuição – acumulado 2021 Tabela 5 - Mercado de distribuição de produtos de investimento (Renda variável) - 2021 Fonte:

ANBIMA – Ranking de renda variável – Oferta de Varejo – acumulado 2021 A sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos de investimento também não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a aquisição da Elite representa um incremento inferior a 1 p.p. ao Grupo BTG tanto no cenário de renda fixa quanto no de renda variável. Após a operação, a participação do Grupo BTG Pactual nesses mercados corresponderá a 12,2% e 6,9%, respectivamente. Por fim, sobre o mercado de intermediação/correspondência cambial e bancária, as Requerentes informaram desconhecer dados confiáveis disponíveis publicamente sobre o tamanho do mercado total de intermediação/correspondência cambial e bancária no Brasil e a participação de mercado dos principais players nesse mercado. No entanto, utilizaram como proxy para o tamanho total de mercado o número de transações realizadas por correspondentes no Brasil conforme reportados pela Federação Brasileira de Bancos (“FEBRABAN”), segundo a qual foram realizadas 5,8 bilhões transações envolvendo correspondentes em 2020[6]. As Requerentes informaram que, em 2021, a Elite intermediou [RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto o Grupo BTG Pactual, por sua vez, intermediou [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Dessa forma, assumindo que o tamanho total do mercado em 2021 tenha se mantido o mesmo, a Elite possuiria participação de mercado inferior a [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES], enquanto a participação de mercado do Grupo BTG Pactual seria de [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES] e a participação conjunta das Requerentes após a operação seria inferior a [0-10%][RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a sobreposição horizontal no mercado de intermediação/correspondência cambial e bancária também não gera preocupações concorrenciais, uma vez que a aquisição da Elite representa um incremento muito baixo na participação de mercado do Grupo BTG Pactual, cuja participação já não é significativa. VI.III Integração Vertical Como já ressaltado, a aquisição da Elite Corretora pelo BTG ocasiona duas relações verticais: i) entre os mercados de gestão de recursos de terceiros e de distribuição de produtos de investimentos (renda fixa e variável) realizadas pelas Requerentes; e ii) entre as atividades de operação de câmbio do Grupo BTG e as atividades de intermediação/correspondência cambial e bancária realizadas pela Elite.

Do mesmo modo que as sobreposições horizontais, os reforços de integração vertical não oferecem problemas de fechamento de mercado, já que as participações do BTG nos mercados de gestão de recursos de terceiros, de distribuição de produtos de investimentos (renda fixa e variável) e intermediação/correspondência cambial e bancária encontram-se abaixo de 20% e o incremento de participação do Elite nesses mercados seria muito baixo. Dessa forma, ainda que a participação de mercado do BTG no mercado de distribuição de produtos de investimento possa vir a ultrapassar o patamar dos 20% no cenário em que consideramos a definição deste mercado relevante como sendo o de "distribuição de produtos de investimento por plataformas abertas", o reduzido incremento de participação nos mercados verticalmente integrados decorrente da aquisição da Elite Corretora afasta o nexo causal entre a operação e os riscos de fechamento deste mercado. O BTG tampouco possui poder de mercado relevante no mercado de operação de câmbio, conforme indicado pela participação de mercado. Apresentam-se a seguir os dados de participação de mercado do Grupo BTG Pactual e de seus principais concorrentes no mercado de operações de câmbio no Brasil, com base em informações disponibilizadas pelo BACEN (referência acumulado de 2021[7]): Tabela 6 - Operações de câmbio no Brasil Fonte: BACEN – Mercado de Câmbio – Ranking Mensal das Instituições Financeiras – acumulado 2021.

VI.IV Considerações finais A análise realizada acima sustenta a afirmação das Requerentes de que a operação entre BTG e Elite não seria capaz de gerar preocupações concorrenciais. Nos mercados de intermediação de investimentos as participações da Elite são baixas, pouco acrescentando participação de mercado ao BTG. Por todo o exposto, conclui-se que o presente ato de concentração não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, inserindo-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato contempla disposições restritivas à concorrência em suas Cláusulas 11.2 e 11.3, conforme transcritas abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] As referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.003000/2019-02 (Sul América / O10 Participações / Órama), AC nº 08700.004431/2017-16 (XP / Itaú) e AC nº 08700.005876/2020-19 (BTG / Necton). [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda. e CA Indosuez Wealth Group), 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Commodities), 08700.004098/2019-15 (Banco BTG Pactual S.A.

e Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.), 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.), 08700.001642/2017-05 (Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A.) e 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004560/2020-18 (Credit Suisse / Banco Modal), AC nº 08700.004027/2019-12 (Santander / Credit Agricole) e AC nº 08700.003475/2019-91 (Itaú / VSAP12). [4] Vide atos de concentração citados na nota 1. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); e 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.). [6] Fonte: slide 21 da Pesquisa Febraban de Tecnologia Bancária 2021. Disponível em: https://cmsarquivos.febraban.org.br/Arquivos/documentos/PDF/pesquisa-febraban-relatorio.pdf. Dados utilizados nos Atos de Concentração nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); 08700.006035/2021-18 (Faros Participações S.A. e XP Investimentos S.A.); 08700.006531/2021-63 (XP Investimentos S.A. e Messem Partnership Ltda.); e 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.). [7] Vide:

https://www.bcb.gov.br/estatisticas/rankingcambioinstituicoes?ano=2021.