Ato de Concentração Sumário nº 08700.001319/2022-91

SEI/CADE - 1038447 - Parecer PARECER Nº 112/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001319/2022-91 REQUERENTES: SIG Combibloc Group AG, Clean Flexible Packaging Holding B.V. e CLIL Holding B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SIG Combibloc Group AG, Clean Flexible Packaging Holding B.V. e CLIL Holding B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: embalagens cartonadas e embalagens flexíveis. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. SIG Combibloc Group AG (“SIG” ou “Compradora”) A SIG é uma fornecedora global de soluções em embalagens cartonadas assépticas para bebidas e alimentos líquidos, que vão desde sucos e leite a sopas e molhos. Sua oferta de soluções consiste em máquinas de envase de embalagens cartonadas assépticas, embalagens cartonadas assépticas (incluindo cartuchos e tampas), e serviços relacionados. A SIG é a empresa holding do Grupo SIG. No Brasil, o Grupo atua por meio da SIG Beverages Brasil Ltda e da SIG Combibloc do Brasil Ltda. O Grupo SIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Clean Flexible Packaging Holding B.V. (“CFP” ou “Empresa-Alvo”) e CLIL Holding B.V.

(“CLIL” ou “Vendedora”) A Empresa-Alvo é uma fornecedora global de soluções em embalagens flexíveis para produtos alimentícios, incluindo derivados de leite, bebidas e alimentos frescos e congelados, produtos farmacêuticos e de limpeza doméstica, entre outros produtos não-alimentícios. Sua oferta de soluções consiste em embalagens flexíveis (incluindo filmes e bocais/tampas), equipamentos de embalagens flexíveis e serviços relacionados. A Empresa-Alvo atua no Brasil por meio de sua subsidiária Scholle Ltda. O Grupo Vendedor está sediado na Holanda. Atualmente, a CLIL detém integralmente as ações e o controle da CFP. O Grupo da Vendedora auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1025633) Data da notificação 18/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 116, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/02/2022 (SEI 1029829) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SIG, de todas as ações e do controle unitário da CFP, atualmente detidas integralmente pela CLIL (a “Operação”).

De acordo com as Requerentes, a Operação é avaliada em €1,362 bilhão de valor negocial e €1.05 bilhão de valor patrimonial (aproximadamente R$ 8,6 bilhões e R$ 6,6 bilhões, respectivamente[1]), nos termos das Cláusulas 2 e 3 do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato da Operação”) Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SIG, a Operação permitirá expandir seus negócios para o mercado de embalagens flexíveis e diversificar sua oferta de produtos e sua base de clientes. Para o Grupo SIG, a união das capacidades de P&D de ambas as empresas se traduz na entrega de um produto de maior valor agregado aos clientes e no desenvolvimento de melhores materiais e tecnologias antissépticas com foco na redução das emissões de carbono e do desperdício de alimentos. A Operação também permitirá significativa expansão da SIG nos Estados Unidos da América e do portfólio da Empresa-Alvo em mercados emergentes da Ásia, América Latina e África, onde a SIG já possui presença e rede de distribuição consolidadas. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação antitruste nos Estados Unidos da América, Alemanha, Áustria, Rússia e Taiwan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (hipotético) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de embalagens cartonadas e embalagens flexíveis Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado, a Empresa-Alvo oferta embalagens flexíveis (incluindo filmes e bocais/tampas), equipamentos de embalagens flexíveis e serviços relacionados. Sua subsidiária, no Brasil, Scholle Ltda., possui uma planta em Vinhedo/SP e produz embalagens flexíveis tipo pouch e bag-in-box. A SIG, por sua vez, possui uma unidade de produção em Campo Largo (PR) que produz embalagens cartonadas assépticas. A SIG também atua no Brasil por meio da exportação de máquinas de envase de embalagens cartonadas assépticas. Além disso, recentemente, a SIG celebrou contrato para adquirir as empresas Evergreen Packaging Korea Limited, Evergreen Packaging (Shanghai) Co. Ltd e Evergreen Packaging (Taiwan) Co. Ltd (em conjunto “Evergreen Asia”), todas fornecedoras de soluções de embalagens cartonadas não-assépticas com atividades focadas na China, Coreia, Taiwan e Sudeste Asiático[2]. Estas empresas não possuem presença local no Brasil e atuam no território nacional por meio de exportações. No entendimento das Requerentes, o Grupo SIG e a Empresa-Alvo fornecem produtos distintos dentro do setor de embalagens:

enquanto a SIG fornece apenas soluções de embalagem cartonada asséptica para bebidas e alimentos líquidos (e futuramente fornecerá soluções de embalagens cartonadas não-assépticas por meio da Evergreen Asia), a Empresa-Alvo fornece apenas soluções de embalagens flexíveis (mais especificamente, pouches e bag-in-box) para vários setores diferentes. Portanto, de acordo com as Requerentes, são atividades complementares e a Operação não enseja qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical, em face das diferenças apontadas a seguir. Conforme relatado pelas Partes, o processo de envase de bebidas e alimentos líquidos com embalagens cartonadas pelas máquinas da SIG consiste na inserção de material cartonado pré-fabricado não dobrado (ou seja, plano) em uma máquina de envase de embalagens cartonadas, na qual o material é dobrado, envasado e então selado. Todas estas operações são realizadas pela máquina de envase de embalagens cartonadas instalada na fábrica de produção da empresa de bebidas ou alimentos. A embalagem cartonada asséptica envolve um processo de produção esterilizado que permite que bebidas e alimentos líquidos mantenham seu sabor, aparência e qualidades nutricionais por até 12 meses sem o uso de refrigeração. Já as embalagens cartonadas não-assépticas envolvem um processo de produção limpo, mas não esterilizado.

Isto se traduz na utilização de equipamentos menos complexos e em exigências menos rígidas no ambiente de envase, pois não há necessidade de manter um processo de produção estéril. Bebidas e alimentos líquidos acondicionados em embalagens não-assépticas são perecíveis, requerem refrigeração e possuem prazo de validade de cerca de 5-20 dias apenas. Por outro lado, o processo de envase com as embalagens flexíveis da Empresa-Alvo consiste no abastecimento das máquinas de envase com um rolo pré-fabricado de filme, nas quais ocorre a transformação para os formatos bag e pouch[3], o envase do produto e a vedação da embalagem. Também é possível que as máquinas sejam abastecidas com bags e pouches pré-fabricados para envase e vedação. De qualquer forma, estes procedimentos são operacionalizados pelas máquinas de envase de embalagens flexíveis que são instaladas nas fábricas das empresas que produzem e envasam os produtos vendidos aos consumidores finais. Ainda segundo as Requerentes, as embalagens flexíveis são pacotes ou recipientes fabricados com materiais flexíveis ou altamente maleáveis, conferindo-lhes a possibilidade de moldar seu formato e acomodar uma ampla gama de produtos. Múltiplas camadas de filme plástico garantem a flexibilidade necessária para atender às especificações de diversos produtos distintos e seus componentes são desenvolvidos a fim de permitir a movimentação de todas as partes da embalagem.

Os filmes para embalagens flexíveis são produzidos por meio da extrusão, conversão e impressão de filmes plásticos e de celulose, folhas de alumínio e papéis. O filme usado em embalagens flexíveis é composto por uma ou múltiplas camadas de material. A disponibilidade de vários tipos de filme permite que produtores utilizem embalagens flexíveis para diversos produtos, desde alimentos frescos e bebidas até produtos químicos e com pH sensível. Em resumo, do ponto de vista da demanda, enquanto embalagens cartonadas são utilizadas apenas para o envase de bebidas e alimentos líquidos; embalagens flexíveis também podem ser utilizadas para produtos não-alimentícios, tais como revestimentos, agroquímicos, fluidos automotivos, produtos de limpeza, cosméticos, produtos de higiene pessoal e produtos para a indústria farmacêutica, conforme explicações apresentadas pelas Partes. Assim, a base de clientes de cada Requerente é amplamente diferente e seus produtos não são, via de regra, adquiridos pelo mesmo conjunto de clientes. Além disso, ressaltaram que cada uma das Requerentes concorre com players diferentes. Os principais concorrentes da SIG são Tetra Pak, Elopak, Alternapak e GA Pak; já a Empresa-Alvo concorre diretamente com Liquibox, Goglio, e Smurfit Kappa.

Por fim, as Partes entendem que não há relações verticais reais ou potenciais entre as atividades da SIG e as atividades da Empresa-Alvo, pois nenhum dos produtos da SIG é usado como insumo para produção da Empresa-Alvo ou de seus concorrentes e vice-versa. Em precedentes do Cade[4], analisou-se o mercado de embalagens flexíveis em geral como um mercado relevante único e separado dos demais tipos de embalagens, como a embalagens plásticas rígidas e as embalagens cartonadas. Ademais, na decisão mais recente, indicou-se uma segmentação ainda mais restrita para o segmento de embalagens flexíveis: embalagens flexíveis para o setor farmacêutico e embalagens flexíveis para fins não farmacêuticos. No tocante às embalagens cartonadas, não há precedentes com análise aprofundada sobre este mercado. Na análise do AC entre SIG e Evergreen Packaging (Ato de Concentração nº 08700.000318/2022-29), por exemplo, o mercado relevante não foi definido e avaliou-se, conservadoramente, o cenário em que embalagens cartonadas assépticas e embalagens cartonadas não assépticas constituíssem um mesmo mercado. Sob a dimensão geográfica, o Cade tratou o mercado relevante para o setor de embalagens como nacional em seus precedentes. De todo o modo, para os fins da Operação Proposta, esta SG entende que não é necessário definir de maneira conclusiva o mercado relevante, uma vez que, independentemente das definições de mercado adotadas, não se vislumbra preocupação concorrencial decorrentes desta Operação.

Não obstante os esclarecimentos feitos, as Partes estimaram suas respectivas participações de mercado no cenário hipotético em que embalagens cartonadas e embalagens flexíveis pertencem ao mesmo mercado relevante, conforme os dados apresentados a seguir. De acordo com estimativas da Associação Brasileira de Embalagem[5], no ano de 2020 (dado mais recente disponível), a produção da indústria brasileira de embalagens atingiu R$ 93 bilhões, dos quais R$ 8 bilhões correspondem a embalagens cartonadas e R$ 36,8 bilhões correspondem a embalagens plásticas. As importações de embalagens cartonadas foram de R$ 288 milhões e as de embalagens plásticas totalizaram R$ 1,6 bilhão[6]. Neste cenário hipotético, o mercado total de embalagens no Brasil corresponderia a algo em torno de R$ 46,7 bilhões em 2020, o que significa que a participação da Empresa-Alvo seria de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), tendo em vista que as vendas registradas em 2021[7], no Brasil, totalizaram [8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Considerando que as vendas da SIG no Brasil, em 2020, totalizaram [9] ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sua participação de mercado seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% -10%), de modo que a participação combinada das Requerentes equivaleria apenas a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0% -10%).

Adicionalmente, as Partes informam que, apesar de a aquisição ainda não ter sido implementada, a inclusão das vendas da Evergreen Asia no Brasil em 2020 (de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) ao faturamento da SIG não modificaria a análise concorrencial desta Operação, pois o incremento de participação seria inexpressível: a participação combinada das Requerentes aumentaria para [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES](0% -10%). Assim, mesmo que se considere hipoteticamente que as Requerentes fornecem produtos substituíveis, a participação de mercado conjunta das Partes seria consideravelmente inferior ao patamar de 20%, filtro a partir do qual se presume possibilidade de exercício de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2021: EUR 1,00 = R$ 6,3187. [2] Esta operação foi notificada ao Cade por meio do Ato de Concentração nº 08700.000318/2022-29 (Requerentes:

SIG Combibloc Group Ltd e Evergreen Packaging International LLC.), aprovada em 28/01/2022. De acordo com o Grupo SIG, esta operação ainda não foi implementada, pois está sob análise das autoridades concorrenciais da China, Coreia e Taiwan. [3] As Requerentes esclareceram que embalagens pouch são embalagens flexíveis produzidas a partir de filmes de barreira, folhas e componentes de torneira e tampa que acomodam líquidos fluidos, em tamanhos que variam entre 10 a 2.000 mililitros, uma vez que a portabilidade é uma das principais características que os consumidores buscam nesses produtos. Embalagens bag-in-box são utilizadas no transporte e distribuição de líquidos e consistem em uma caixa externa, uma bolsa e seus componentes. [4] Vide AC nº 08700.005911/2018-85 (Requerentes: Amcor Limited e Bemis Company, Inc. ) e AC nº 08012.007039/2011-91 (Requerentes: Reynolds Group Holding Limited e a Bucephalas Acquisition Corp). [5] Disponível em: https://www.abre.org.br/dados-do-setor/, acesso em 10/03/2022. [6] Conversão realizada pelas Requerentes com base na taxa de câmbio média de 2020 de US$ 1 = R$ 5,1558. [7] Ano fiscal com término em 30 de setembro de 2021. [8] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base na taxa de câmbio média de 2020 de US$ 1 = R$ 5,1558. [9] Valor correspondente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com base na taxa média de câmbio de 2020 de EUR 1 = BRL 5,8966.