Ato de Concentração Sumário nº 08700.001479/2022-30

SEI/CADE - 1039820 - Parecer PARECER Nº 124/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001522/2022-67 (autos públicos: 08700.001479/2022-30) REQUERENTES: Eneva S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Eneva S.A. e Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Eneva S.A. (“Eneva”) A Eneva é uma sociedade holding controladora do Grupo Eneva, que atua na geração de energia elétrica de forma integrada ao setor termoelétrico, ou seja, atua desde a exploração e produção de gás natural até a geração e comercialização de energia elétrica. A Eneva é titular de 51% do capital social da Amapari ("Amapari" ou "Empresa-objeto"), uma sociedade anônima cuja atividade principal compreendia o projeto de exploração da Central Geradora Termelétrica – UTE Serra do Navio, construída no município de Serra do Navio, no estado do Amapá, estando no momento não operacional. O Grupo Eneva auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Centrais Elétricas do Norte do Brasil S/A (“Eletronorte”) A Eletronorte é uma sociedade de economia mista, concessionária de serviços públicos de energia elétrica e subsidiária da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. com atuação na região Amazônica no desenvolvimento de atividades de geração e transmissão de energia elétrica. A Eletronorte é titular de 49% do capital social da Amapari. A Eletronorte auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029851) Data da notificação 25/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 127, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/03/2022 (SEI 1031289) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação envolve a aquisição, pela Eneva, de 49% das ações da Amapari, atualmente detidas pela Eletronorte, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), celebrado em 07 de janeiro de 2022. Assim, a Eneva passará a deter a totalidade do capital social da Amapari, que atualmente é uma sociedade não operacional. Segue abaixo a estrutura societária da Empresa-Objeto antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 - Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, Como contraprestação à aquisição de 49% das ações da Amapari pela Eneva, será pago à Eletronorte o preço-base de R$17.110.451,61 (dezessete milhões, cento e dez mil, quatrocentos e cinquenta e um reais e sessenta e um centavos). O pagamento do preço-base será realizado integralmente em dinheiro, à vista, na data de fechamento do Contrato, em moeda corrente nacional, mediante transferência de recursos imediatamente disponíveis (TED), a ser ajustado nos termos da cláusula segunda do Contrato. As Requerentes explicam que, do ponto de vista da Vendedora, a venda da participação na Amapari está alinhada ao objetivo estratégico de racionalização de participações conforme previsto no PDNG 2021/2025 da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras e PNG 2021/2025 da Eletronorte. Para a Compradora, a Operação vem ao encontro dos objetivos estratégicos de expansão da sua atuação no setor elétrico brasileiro, por meio da implementação de novos empreendimentos pela Amapari, que, com a aprovação do CADE, passará a ser detida integralmente pela Eneva. Além disso, a Operação gerará sinergias operacionais, financeiras e tributárias importantes para o Grupo Eneva. As Partes informam que a presente operação também será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica (reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de geração e mercado de comercialização de energia elétrica (potencial) Participações de mercado Médias VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Conforme indicado acima, as Requerentes esclarecem que a Eneva já detém participação de 51% no capital social da Empresa-objeto, de maneira que sua participação passará a ser de 100% na Amapari após a Operação. A Eneva atua na geração e comercialização de energia elétrica, possuindo 7 (sete) usinas operacionais e 3 (três) usinas em construção, conforme indicado no quadro abaixo, além de possuir 2 (dois) projetos de plantas de energia fotovoltaica para geração distribuída[1] . Quadro 3 - Empreendimentos do Grupo Eneva (operacional + não operacional) * empreendimentos não operacionais, previsão de início da operação em 2022. ** empreendimento não operacional, previsão de início da operação em 2025. Fonte: Requerentes. Por sua vez, quando estava em operação a principal atividade da Empresa-objeto era o projeto de exploração da Central Geradora Termelétrica – UTE Serra do Navio, construída no município de Serra do Navio, no estado do Amapá.

Entretanto, desde 2013, segundo afirmam as Partes, a sociedade vem enfrentando dificuldade na manutenção da operação da UTE Serra do Navio e sua viabilidade econômica, motivo pelo qual realizou o pedido de revogação da Resolução Autorizativa nº 1.369/2009 à Agência ANEEL. A revogação foi concedida pela Resolução Autorizativa ANEEL 7.725, de 2 de abril de 2019. Quadro 4 - Empreendimento da Empresa-objeto (não operacional) Fonte: Requerentes. Com base nessas premissas, considerando a atuação do Grupo Eneva e da Empresa-objeto no segmento de energia elétrica, os próximos subtópicos são dedicados à analise do reforço potencial de sobreposição horizontal no mercado de (i) geração de energia elétrica; e do reforço potencial de integração vertical entre (i) o mercado de geração de energia elétrica, por parte da Empresa-objeto e o mercado de comercialização de energia elétrica, por parte do Grupo Eneva. VI.2. Sobreposição horizontal (reforço) VI.2.1 Mercado de geração de energia elétrica Os precedentes do CADE[2] envolvendo o setor de energia elétrica geralmente indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3] na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS"): (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Assim, considerando a área de atuação das Partes, serão analisados os seguintes cenários: (i) SIN, todas as matrizes; (ii) Subsistema Norte, todas as matrizes; (iii) SIN, matriz termelétrica; e (iv) Subsistema Norte, matriz termelétrica. Por meio de dados da ANEEL, as Requerentes apresentaram suas participações de mercado, de forma conjunta, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível.

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Cenário Capacidade total do mercado (kW) Grupo Eneva Empresa-objeto Grupo Eneva + Empresa-objeto Potência Estimada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Potência Estimada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o sistema SIN 238.797.031,40 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Todas as matrizes no subsistema Norte 33.624.718,58 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Matriz termelétrica em todo o sistema SIN 55.519.091,99 [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Matriz termelétrica no subsistema Norte 6.624.778,35 [ACESSO RESTRITO] 30-40% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 30-40% Fonte: Elaboração da SG a partir de dados das Requerentes, Aneel e da Câmera de Comercialização de Energia (CCEE). Com base na Tabela 1, pode-se observar que apenas no cenário mais restrito no qual se considera as termelétricas no subsistema Norte o percentual de participação das Requerentes ultrapassaria o patamar de 20%. No entanto, algumas circunstâncias minimizam substancialmente o nível de concentração acima apurado no cenário de geração de energia pela matriz termelétrica no subsistema Norte.

Primeiro, as definições de mercado relevante utilizadas pelo CADE não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional. Em todos os outros cenários alternativos (termelétricas-nacional, todas as matrizes, em âmbito nacional e no subsistema Norte), as participações totalizariam menos de 10%. Segundo, a Empresa-objeto teve a revogação de sua autorização para atuar como produtora independente de energia concedida pela Resolução Autorizativa ANEEL 7.725, de 2 de abril de 2019, e se encontra não operacional no momento, sendo sua participação de mercado baseada em estimativas do potencial energético de produção. Terceiro, conforme já mencionado, o Grupo Eneva já detém 51% de participação na Empresa-objeto, ou seja, trata-se de um reforço de posição societária. Nesse cenário, não é adequado contabilizar a soma de participação de mercado da referida empresa como se a operação gerasse uma nova concentração entre elas, considerando que atualmente o grupo comprador já está presente na composição acionária dessa empresa. O reforço gerado não se afigura preocupante em face das demais justificativas supracitadas.

Assim, esta SG considera que diante de tais circunstâncias, aliado ao fato de que se trata de em um mercado regulado (em que as entradas ocorrem por leilões públicos e está sujeito a regras contratuais definidas pela agência reguladora), o percentual de participação maior que 20% apenas no cenário mais restrito não é suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial, sobretudo quando não há restrições de venda da energia gerada para outras localidades e regiões pela forma que se encontra formatado o SIN. Desta forma, entende-se que o reforço de concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. VI.3 Integração vertical (potencial) VI.3.1 Mercado de comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[4] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[5]. Já na dimensão geográfica, ambos os ambientes foram considerados de abrangência nacional. Assim, consoante a definição de mercado adotada na jurisprudência deste Conselho, as Requerentes apresentaram uma estimativa de participação de mercado no Ambiente de Livre Contratação - ACL e no Ambiente de Contratação Regulada - ACR, em âmbito nacional, como se verifica na tabela abaixo. Tabela 2 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CCEE.

Tabela 3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CCEE. Conforme apresentado nas Tabelas 2 e 3 acima, a participação de mercado do Grupo Eneva no mercado de comercialização de energia elétrica é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), de forma que, uma potencial integração vertical entre a atividade de geração de energia elétrica decorrente de uma futura operacionalização da Empresa-objeto e a atividade de comercialização de energia do Grupo Eneva não se mostra preocupante, afastando a possibilidade de fechamento de mercado ou de elevação de custos dos concorrentes nos mercados relacionados ao de geração de energia elétrica. Por fim, cabe destacar que, os casos precedentes do CADE corroboram o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica teria diversos agentes atuantes, o que contribuiria para afastar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[6] . VI.4. Considerações finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que: (i) a Operação Proposta consiste em reforço de posição societária, uma vez que o Grupo Eneva detém 51% das ações societárias da Empresa-objeto (Amapari); e (ii) a Empresa-objeto teve sua autorização para atuar como produtora independente de energia revogada pela ANEEL a pedido, conforme Resolução Autorizativa ANEEL 7.725, de 2 de abril de 2019, e se encontra não operacional no momento.

Portanto, esta SG compreende que a Operação não conferirá às Partes probabilidade de exercício de eventual poder de mercado ou acarretará incentivos ao fechamento de mercado, não suscitando assim preocupações concorrenciais. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Em relação à geração distribuída, as Partes informam que os 2 (dois) projetos contam com capacidade instalada total de 2,0MW, que corresponde a 0,02% do total de geração distribuída de energia no Brasil, conforme dados da ANEEL. Os projetos atenderão aos clientes no Ceará e no Maranhão, de modo a injetar os créditos gerados direto na conta de luz. [2] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005333/2021-82, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.003775/2021-94, AC nº 08700.002194/2021-35, AC nº 08700.006439/2020-12 e AC nº 08700.003935/2020-14.

[3] Vide, por exemplo, AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003383/2021-25 e AC nº 08700.004268/2020-97, AC nº 08700.007182/2018-00 e AC nº 08700.006337/2018-82. [4] Vide AC nº 08700.005947/2021-64, AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18 e AC nº 08700.004268/2020-97. [5] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [6] Vide AC nº 08700.005090/2021-82, AC nº 08700.003877/2021-18, AC nº 08700.004268/2020-97 e AC nº 08700.000153/2017-28. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003783/2021-31, nº 08700.005007/2018-70, 08700.003678/2017-15, 08700.007003/2016-64, 08700.002737/2017-38, 08700.010470/2014-00. [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14 e 08700.001032/2017-01.