Ato de Concentração Sumário nº 08700.001591/2022-71

SEI/CADE - 1039840 - Parecer PARECER Nº 125/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001607/2022-45 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001591/2022-71) REQUERENTES: Geribá Investimentos em Energia S.A. e ERB – Energias Renováveis do Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Geribá Investimentos em Energia S.A. e ERB – Energias Renováveis do Brasil S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comércio atacadista de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Geribá Investimentos em Energia S.A. ("Geribá" ou "Compradora") A Geribá Energia é uma divisão de investimentos do Grupo Geribá, um grupo focado na gestão de ativos brasileiros e especializado na recuperação e estruturação de oportunidades alternativas de investimentos em diferentes setores econômicos. Atualmente, a Geribá Energia é uma empresa não-operacional. Com relação ao setor de energia elétrica, o Grupo Geribá atua no mercado de geração e de comercialização de energia elétrica. O Grupo Geribá auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. ERB – Energias Renováveis do Brasil S.A.

("ERB" ou "Empresa-Alvo") A ERB atua no desenvolvimento de projetos de geração e comercialização de energia renováveis (vapor/energia elétrica) a partir de biomassa, e integra o Grupo MDCPAR, que atua no setor de energias renováveis (Grupo MDCPAR). O Grupo MDCPAR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1032548) Data da notificação 07/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 142, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2022 (SEI 1035437) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle, pelo Grupo Geribá, da ERB, por meio de conversão de créditos detidos pela Geribá Energia em ações ordinárias representativas do controle unitário da Empresa-Alvo, no contexto do Plano de Recuperação Judicial da ERB e suas controladas: ERB Aratinga S.A., ERB SP Energia S.A. e ERB Alagoas Energia S.A. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação.

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Geribá, a Operação se insere no escopo de suas atividades de recuperação e estruturação de empresas, nesta oportunidade voltada ao setor de energias renováveis. Por sua vez, para a Empresa-Alvo, a Operação representa uma das etapas de seu Plano de Recuperação Judicial. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal (i) geração de energia elétrica e (ii) comércio atacadista de energia elétrica. Setores em que há integração vertical (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) comercialização de energia elétrica (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionando anteriormente, a Geribá[1] faz parte do Grupo Geribá, um grupo especializado na recuperação e estruturação de oportunidades de investimentos em diferentes setores econômicos.

No setor de energia elétrica, o Grupo Geribá atua no mercado de geração de energia elétrica, [2] [Acesso Restrito], uma empresa investida do Geribá Mais Energia I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia[3], que atua por meio de dois projetos de geração distribuída de energia solar: [4]. [Acesso Restrito] No mercado de comercialização de energia elétrica, o Grupo Geribá atua exclusivamente no Ambiente de Contratação Livre (ACL), por meio da Geribá Energy Trading Comercializadora de Energia Ltda. Por sua vez, a ERB atua nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, celebrando parcerias com clientes interessados na geração de vapor e energia elétrica, a partir de biomassa (florestas e resíduos orgânicos). O vapor é consumido de forma cativa pelo cliente, e uma parcela da energia elétrica é comercializada a terceiros tanto ACL quanto no Ambiente de Contratação Regulada (ACR). Atualmente, a Empresa-Alvo conta com dois projetos operacionais[5]: (i) ERB Aratinga: parceria da Empresa-Alvo com a Dow Química para operação de uma planta de cogeração de vapor e energia elétrica a partir de eucalipto de reflorestamento, no município de Candeias/BA; e (ii) ERB MG Energias: parceria entre a Empresa-Alvo e a Usina Santa Vitória Açúcar e Álcool[6] para operação de uma planta de cogeração de vapor e energia elétrica a partir do bagaço de cana-de-açúcar, no município de Santa Vitória/MG.

Considerando a atuação das partes no ramo de energia elétrica, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) geração de energia elétrica e de (ii) comercialização de energia elétrica, além de potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia, da Empresa-Alvo, e as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo Gebribá, Conforme manifestações anteriores deste Conselho[7], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são os mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[8], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). A Empresa-Alvo tem atuação com a matriz termelétrica, que é um segmento que o grupo comprador não atua ainda. Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[9]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[10], as tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação nos diferentes cenários onde há sobreposição no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Geribá e pela Empresa-Alvo, em 2022: Tabela 1 – Estimativa de market share no mercado de geração de energia elétrica, Brasil – 2022. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 2 – Estimativa de market share no mercado de geração de energia elétrica, regional (Subsistema Sudeste/Centro-Oeste) – 2022. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes e Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Geribá em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado nacional de geração, contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN, equivaleria a [Acesso Restrito] (<10%); no cenário regional (Tabela 2), incluindo todas as matrizes no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste, seria de [Acesso Restrito] (<10%). Desta forma, nos cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[11] já definiu o referido mercado, na dimensão produto, entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE); e o Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Na dimensão geográfica, este Conselho tem reconhecido a abrangência como nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema. De acordo com informações do Infomercado mensal CCEE[13], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em mW médios) do Grupo Geribá e da Empresa-Alvo, no ACL, em 2022: Tabela 3 – Estimativa de market share no mercado de comercialização de energia elétrica (ACL), 2022. [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes com base em dados da CCEE.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica (ACL) é estimada em [Acesso Restrito] (<10%), valor bem abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos de natureza concorrencial. A partir das informações relacionadas acima, constata-se que o Grupo Geribá possui baixa participação no mercado nacional de comercialização de energia no ACL e, considerando ainda a reduzida participação de mercado nos segmentos de geração de energia (Tabelas 1 e 2), afasta-se, por conseguinte, um eventual risco de fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Desta forma, devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Geribá Energia informa que [Acesso Restrito] [2] A Geribá Energia esclareceu que [Acesso Restrito] [3] A Geribá Energia informou que, [Acesso Restrito] [4] As Requerentes informaram que a energia elétrica oriunda de geração distribuída é vinculada, de modo cativo, a uma ou mais unidades consumidoras de energia elétrica, gerando créditos para consumo de energia elétrica a tais unidades. [5] A Empresa-Alvo esclareceu que as empresas ERB Alagoas Energias S.A. (em recuperação judicial), ERG SP Energia S.A. e ERB Alagoas Agroflorestal Ltda. tiveram suas atividades encerradas. [6] A ERB informou que [Acesso Restrito] [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11; nº 08700.005393/2018-08; nº 08012.000089/2006-81; nº 08012.012945/200721; nº 08700.005391/2018-19; nº 08700.004251/2018-15. [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00; nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.005174/2018-11. [9] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [10] Vide: Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA). Disponível em:<https://www.aneel.gov.br/siga>. Acesso em 28 de fev. de 2022. [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] Boletim CCEE ("infoMercado” março de 2022). Acesso em 02/03/22. Disponível em: <https://www.ccee.org.br/web/guest/dados-e-analises/dados-mercado-mensal>.