Ato de Concentração Sumário nº 08700.001426/2022-19

SEI/CADE - 1039247 - Parecer PARECER Nº 117/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001426/2022-19 REQUERENTES: EM Bidco Limited e Element Materials Technology Group Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EM Bidco Limited e Element Materials Technology Group Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: teste, inspeção e certificação de produtos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. EM Bidco Limited (“Bidco” ou “Compradora”) A Bidco é uma subsidiária integral indiretamente controlada pela Temasek Holdings (Private) Limited (“Temasek”), que, por sua vez, é uma empresa de investimentos sediada em Singapura. As empresas do portfólio da Temasek (Grupo Temasek) atuam em diversos setores tais como: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia; transportes e produtos industrializados; bens de consumo e setor imobiliário; life sciences e agroalimentos, fundos multi-setoriais e outros (incluindo crédito). No Brasil, as empresas do Grupo Temasek atuam nos segmentos de: alugueis de imóveis próprios, fabricação de malte, serviços de teleatendimento, clínicas médicas, de diagnóstico e laboratoriais, transporte aéreo e aquaviário, estaleiros, extração de petróleo e gás natural, serviços de catering, armazenagem e comércio de grãos e algodão, serviços de engenharia industrial e de infraestrutura, entre outras.

O Grupo Temasek auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Element Materials Technology Group Limited (“Element” ou “Empresa-Alvo”) A Element é sediada no Reino Unido e possui operações em mais de 30 países, fornecendo serviços de teste, inspeção e certificação (“TIC”) e serviços de consultoria a uma ampla gama de indústrias, incluindo aeroespacial, construção, meio ambiente, mobilidade, life sciences, tecnologias conectadas e energia. A Element não produz, projeta, fabrica ou desenvolve quaisquer materiais de teste. Sua única missão é testar, inspecionar e certificar os produtos, componentes, commodities, dados e tecnologia fornecidos por seus clientes quanto à qualidade, segurança e compliance. O foco de atuação da Element é os Estados Unidos, seguido do Reino Unido. A Element faz parte do Grupo Bridgepoint, que por sua vez investe em empresas de capital fechado de médio porte, com investimentos acima de €30 bilhões e presença nos Estados Unidos, Europa e China. O Grupo Bridgepoint atua internacionalmente em private equity e crédito privado e investe em seis setores principais: serviços comerciais, consumo, serviços financeiros, saúde, indústrias avançadas e tecnologia.

O Grupo Bridgepoint auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1028130) Data da notificação 23/02/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 126, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2022 (SEI 1031285) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição de participação societária na Element pela Bidco. Conforme informado pelas Requerentes, a Esta Investments Pte. Ltd. (“Esta”), uma sociedade de Singapura, detém 21,03% do capital social total e 23,77% do capital social votante da Empresa-Alvo. A Esta é detida indireta e integralmente pela Temasek. As demais ações da Empresa-Alvo são atualmente detidas por determinadas entidades limitadas inglesas, escocesas e de Guernsey geridas pela Bridgepoint Advisers Limited (que detêm 58,54% do capital social total e 66,15% do capital social votante), e por membros antigos ou atuais da administração da Empresa-Alvo (os “Administradores”). A Empresa-Alvo é atualmente controlada pela Bridgepoint Advisers Limited, como sua acionista majoritária, segundo as Requerentes.

Assim, a Bidco, que é atualmente uma subsidiária indireta integral da Esta, adquirirá todo o capital social emitido da Empresa-Alvo. Além disso, a operação envolve a aquisição de certas notas de empréstimo emitidas pela EMTH, uma subsidiária integral da Empresa-Alvo (as “Notas de Empréstimo”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor a ser pago pela Bidco para a aquisição das ações e notas de empréstimo será estruturado da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização do negócio, a Temasek considera a operação como uma oportunidade atrativa de investimento. A Element possui uma posição bem relevante no segmento de serviços de TIC e exposição a áreas/mercados finais com forte perspectiva de crescimento. Como um acionista atual, a Temasek possui bom entendimento dos negócios da Element, seu potencial de crescimento, bem como as capacidades de sua administração. A Temasek está alinhada com a visão de longo prazo e os planos estratégicos da administração da Element. Do ponto de vista da Element, a Temasek está realizando esta operação como um investidor financeiro.

Seu conhecimento sobre a Empresa-Alvo, bem como seu histórico na viabilização de negócios com foco em sustentabilidade, ajudará a acelerar o crescimento da Element nos próximos anos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Áustria, Canadá, Chipre, Alemanha, Arábia Saudita, Suécia, Estados Unidos, Dinamarca, Finlândia, França, Espanha, Suécia e Reino Unido[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição vertical Mercado de serviços de teste, inspeção e certificação (TIC); Mercado de prestação de serviços e produtos passíveis de verificação por testes, inspeção e certificação. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme retratado acima, as empresas do Grupo Temasek atuam em diversos setores tais como: serviços financeiros; telecomunicações, mídia e tecnologia, transportes e produtos industrializados, bens de consumo e setor imobiliário, life sciences e agroalimentos, fundos multi-setoriais e outros. Já os principais serviços da Element correspondem a testes de materiais, testes de produtos e certificação. Os testes de materiais abrangem a seleção de materiais, testes de aplicação e de desempenho, bem como testes de análise de falhas.

Os testes são realizados por especialistas técnicos em laboratório de acordo com um rigoroso conjunto de especificações. O teste de produto consiste em testar e qualificar inovações de novos produtos em uma ampla gama de setores. Por fim, os serviços de certificação da Element abrangem sistemas de gestão, cadeia de custódia, cadeia de fornecimento, certificação de produto, serviço e pessoal, segundo as Partes. As Requerentes informam que: Os serviços de TIC compreendem testes, verificação, inspeção, auditoria e serviços de certificação oferecidos por fornecedores públicos e privados para os setores público e privado. Os serviços de TIC consistem em uma avaliação objetiva da qualidade e segurança daquilo que está sendo testado, com o objetivo de assegurar aos clientes, consumidores e usuários finais que um fabricante seguiu as regulamentações nacionais e/ou internacionais e/ou os padrões industriais que garantem qualidade, proteção ambiental e saúde e segurança públicas. Neste sentido, a prestação de serviços de TIC inclui principalmente: (i) testagem, que se refere à execução de testes de materiais, produtos ou amostras, normalmente em um laboratório fixo. Incorpora uma ampla gama de serviços em diferentes estágios do ciclo de vida do produto e da indústria; (ii) serviços de inspeção, que envolvem a inspeção de locais e produtos ou a auditoria de sistemas ou processos para garantir que estes atendam a um determinado conjunto de parâmetros;

(iii) serviços de certificação, que envolvem o fornecimento de um certificado que permite ao cliente demonstrar que os produtos, processos, sistemas ou serviços estão em conformidade com os regulamentos e normas nacionais e internacionais (por exemplo, um certificado ISO 9001). Esta SG já teve oportunidade de analisar um caso deste segmento[2] e utilizando os estudos da Comissão Europeia[3] identificou um mercado para serviços de teste, inspeção e certificação/verificação/classificação, onde os serviços de TIC geralmente se sobrepõem uns aos outros porque estão altamente inter-relacionados: por exemplo, um serviço de teste ou certificação muitas vezes tem um elemento de inspeção integrado. Estes serviços podem ser aplicados a qualquer produto, serviço ou empresa independentemente do setor, mas a Comissão considerou que o mercado deveria ser segmentado por setores nos quais são necessários conhecimentos e capacidades técnicas específicas: marítimo, petróleo e gás e energias renováveis foram mencionados como exemplos específicos. Quanto ao escopo geográfico, a Comissão Europeia deixou em aberto a definição exata do mercado, mas em geral avaliou o mercado ao nível do Espaço Econômico Europeu. No precedente avaliado pelo CADE foram consideradas as dimensões nacional e mundial. Quanto a um cenário global, as Requerentes informam que as empresas de portfólio da Temasek que atuam no mercado mundial de serviços de TIC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Estas empresas não estão presentes localmente e nem atuam no Brasil, razão pela qual não haveria sobreposição horizontal envolvendo o território nacional. Considerando um hipotético cenário mundial e uma estimativa do total do mercado de serviços de TIC de aproximadamente USD 200 bilhões em 2020[4], a participação combinada detida pela [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no referido mercado seria inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com base nesses dados, a Element estima que sua participação de mercado neste cenário seria inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Portanto, a sobreposição horizontal no mercado mundial de serviços TIC seria baixa, inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Adicionalmente, as Partes também não identificaram relações verticais diretas entre a Empresa-Alvo e as empresas do portfólio da Temasek. Contudo, informam as Requerentes que a Empresa-Alvo poderia prestar serviços de TIC eventuais para alguma empresa do portfólio da Temasek, de forma secundária, não sendo parte das atividades downstream de qualquer produto, visto que as atividades de TIC não são insumos para fabricação de produtos e/ou prestação de serviços, e sim, serviços acessórios que atestam a qualidade de produtos e processos.

De toda forma, as Requerentes informam que a Empresa-Alvo possui atuação ínfima no Brasil, sem ativos, laboratórios ou funcionários localizados no país, registrando faturamento no Brasil de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que o mercado de TIC possui conhecidos concorrentes no Brasil, quais sejam: QIMA, SGS, Intertek, Bureau Veritas, TUV Nord, entre outros, que também podem prestar serviços de TIC para a Temasek. Além disso, sendo a participação de mercado conjunta da Element e das empresas de portfólio da Temasek com atividades no mercado mundial de serviços de TIC inferior a 5%, aliado ao caráter acessório de tais serviços para as atividades desenvolvidas pelo Grupo Temasek, não se vislumbra potencial fechamento de mercado neste contexto. Por fim, há que se registrar que as relações entre o Grupo Temasek e a Element não são novas, dado que o referido grupo já possui participação minoritária no capital social da Element, de forma que eventual relação entre as Partes seriam apenas reforçadas por meio desta operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, de forma que operação não tem o condão de fechar os mercados horizontalmente e verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo de acionistas que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A BidCo ainda está avaliando se notificações serão necessárias em outras jurisdições. [2] Ato de Concentração n° 08700.006958/2021-61. Requerentes: CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited. [3] COMP/M.6885 – SDNV/Germanischer Lloyd. A Comissão Europeia também analisou o mercado de serviços de TIC mais recentemente no COMP/ M.8797 - Thales / Gemalto, mas deixou em aberto se era necessária alguma segmentação (nesse caso, “se o mercado de produtos consiste em todos os serviços (cibernéticos) de avaliação de segurança ou se existem mercados separados para qualquer segmentação desses serviços com base na certificação para a qual o laboratório foi credenciado”). [4] Relatório Value of the Testing, Inspection and Certífication (TIC) sector (disponível em: https://www.tic-council.org/application/files/1216/2211/4719/Value_of_the_Testing_Inspection_and_Certification_Sector_-_2020-12-23_Final_report.pdf), págs. 13 e 14.