Ato de Concentração Sumário nº 08700.001561/2022-64

SEI/CADE - 1039810 - Parecer PARECER Nº 123/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001564/2022-06 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001561/2022-64) REQUERENTES: Energisa Transmissão De Energia S.A. e Gemini Energy S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Energisa Transmissão De Energia S.A. e Gemini Energy S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: transmissão de energia. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Energisa Transmissão de Energia S.A. (“Energisa”) A Energisa integra o Grupo Energisa que é formado por sociedades que operam nas áreas de distribuição, transmissão, comercialização e geração de energia; de seguros, de serviços aéreos, de serviços de engenharia relacionados à operação e manutenção de empreendimentos do setor de energia, e no desenvolvimento de soluções energéticas voltadas à geração distribuída de energia renovável para uso residencial, comercial, industrial e rural. O Grupo Energisa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Gemini Energy S.A. (“Gemini”) A Gemini é a empresa holding controladora das seguintes empresas: (i) Linhas de Itacaiúnas Transmissora de Energia Ltda. (“LITE”);

(ii) Linhas de Macapá Transmissora de Energia S.A. (“LMTE”); (iii) Linhas de Taubaté Transmissora de Energia S.A. (“LTTE”); (iv) Linhas de Xingu Transmissora de Energia S.A. (“LXTE”); e (v) Plena Operação e Manutenção de Transmissoras de Energia Ltda. (“Plena” e , em conjunto com as demais, consideradas "Targets"). Das empresas acima, a LITE, a LMTE e Plena são empresas não operacionais. Por sua vez, a LMTE, a LMTE e a LXTE são empresas que atuam no setor de transmissão de energia brasileiro. Atualmente, 100% (cem por cento) das ações de emissão da Gemini são detidas pelo Power Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura (“Power FIP”), fundo pertencente ao Grupo Starboard, e pelo Perfin Apollo 14 Fundo de Investimento em Participações Infraestrutura (“Perfin Apollo 14” e, em conjunto com o Power FIP, considerados "Vendedores"). Algumas Targets auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1029788) Data da notificação 03/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 137, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/03/2022 (SEI 1033378) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em uma aquisição de controle, por meio da qual haverá a aquisição de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Gemini pela Energisa, sendo que 75% (setenta e cinco por cento) pertencem ao Power FIP e 20% (vinte por cento) ao Perfin Apollo 14. Os 5% (cinco por cento) restantes estão em tesouraria. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. As Requerentes explicam que, para o Grupo Energisa, a presente Operação está alinhada à sua estratégia de trazer sinergias operacionais para a base de ativos do grupo. Por sua vez, para o Grupo Starboard, a presente Operação está alinhada ao seu propósito de gestão de fundos de investimento e atividades de compra, reestruturação e venda de ativos através dos fundos geridos. A Operação encontra-se sujeita à aprovação do seguinte órgão nacional: Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica (pelo mercado) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Energisa integra o Grupo Energisa, tendo sido constituída para atuar na área de serviços públicos de transmissão de energia elétrica do Grupo Energisa, com presença em Goiás, Pará, Bahia, Tocantins, Amazonas e Amapá. Com relação às Targets, no caso da presente Operação, conforme já mencionado, apenas a LXTE, a LMTE e a LTTE desenvolvem atividades operacionais, com atuação específica no setor de transmissão de energia elétrica operando as linhas de transmissão de energia nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Amapá e Pará, sob os Contratos de Concessão assinados pela LXTE, LMTE e LTTE, respectivamente. Considerando a atuação das partes no ramo de transmissão de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica (cenário concorrência pelo mercado). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de transmissão de energia elétrica. No tocante ao mercado de transmissão de energia elétrica (alvo da presente operação), de acordo com os precedentes do CADE[3] , este segmento pode ser analisado, sob a ótica geográfica, por dois tipos de cenário de mercado relevante: (i) concorrência no mercado, que para tais atividades seria caracterizado no regime de monopólio natural, devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados para uma mesma área de atuação, hipótese em que não haveria sobreposição horizontal; e (ii) concorrência pelo mercado, em alusão às disputas estabelecidas pelas empresas e/ou grupos econômicos nos leilões de concessão para a prestação de determinados serviços públicos. Neste último cenário, o mercado foi abordado nos precedentes em sua dimensão nacional. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados referentes a suas atuações no mercado de transmissão considerando o cenário de concorrência pelo mercado (disputas em licitações pela concessão da atividade de transmissão, em âmbito nacional). As Partes utilizaram como base para o cálculo de suas estimativas a representatividade das linhas de transmissão detidas pelas concessionárias de transmissão de energia do Grupo Energisa, em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados da Receita Anual Permitida ("RAP")[6] total para o ciclo 2021/2022:

Tabela 1 – Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP) 2021-2022. Fonte: Elaboração das Requerentes com base na Resolução Homologatória ANEEL nº 2.895/2021 e na Nota Técnica nº 149/2021 – SGT/ANEEL. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, é possível verificar que a participação conjunta dos envolvidos (Grupo Energisa e Targets) no mercado de transmissão de energia elétrica seria de 0,35% no cenário conservador de concorrência pelo mercado, sendo inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Desta forma, a baixa participação das Requerentes não acarreta preocupações concorrenciais no mercado em análise. No que concerne a possíveis integrações verticais entre as atividades das Partes, cabe destacar que, atualmente, a geração, transmissão e distribuição de energia elétrica do Brasil é realizada por meio de despacho da energia produzida ao SIN, portanto, as atividades definidas nos contratos do mercado de transmissão de energia destinam-se à disponibilização de capacidade de transmissão ao SIN e não ao fornecimento direto a geradoras ou distribuidoras, o que impediria eventual direcionamento da oferta ou da demanda de transmissão, acarretando fortes restrições à ocorrência efetiva da integração vertical. Além disso, a regulação, por parte do aparato estatal, no setor de energia elétrica minimiza eventuais ações coordenadas nesse sentido, o que afasta quaisquer preocupações referentes a possíveis integrações verticais no mercado.

Esse entendimento já foi adotado por esta SG em casos precedentes[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações no mercado nacional de transmissão de energia, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusula restritiva a concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15 [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005703/2021-81, nº 08700.005007/2018-70; 08700.003678/2017-15; 08700.007003/2016-64; 08700.002737/2017-38 e 08700.010470/2014-00. [4] Vide AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [5] Conforme análise no AC nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda.

E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.), a delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais. [6] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos”. [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002028/2019-14; 08700.001032/2017-01; 08700.004297/2019-15; 08700.001739/2020-13 e 08700.001032/2017-01.