Ato de Concentração Sumário nº 08700.001871/2022-89

SEI/CADE - 1044800 - Parecer PARECER Nº 135/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001871/2022-89 REQUERENTES: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Flexoprint Labels S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. e Flexoprint Labels S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção e comercialização de rótulos e etiquetas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. All4Labels Gráfica do Brasil Ltda ("All4labels Brasil" ou "Compradora") A All4labels Brasil é subsidiária brasileira do Grupo All4labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. A empresa é controlada pela All4Labels HoldCo GmbH (empresa mãe do Grupo All4labels), que, por sua vez, é indiretamente controlada pelo Triton Fund V, o qual pertence a um grupo de fundos de investimento independentes administrados e assessorados pela empresa privada de investimentos Triton Investors GP S.à r.l. (“Triton”). O Grupo All4labels e Triton auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Flexoprint Labels S.A.

("Flexoprint" ou "Empresa-Alvo") A Flexoprint é uma empresa brasileira que atua na produção e comercialização de rótulos e etiquetas (autoadesivos e não adesivos). O capital social da empresa é detido por Laercio Stange Warmeling (50%), Jaison Schlickmann (5%), Hully Schlickmann Warmeling (22,5%) e Layla Schlickmann Warmeling (22,5%) (conjuntamente, os “Vendedores”). A Flexoprint auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1036392) Data da notificação 15/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 157, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2022 (SEI 1037911) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela All4labels Brasil, da totalidade do capital social detido pelos Vendedores na Flexoprint e na Flexolabels S.A. (empresa irmã da Flexoprint com sede no Paraguai), seguido de um investimento de parte do valor da aquisição dos Vendedores na Aerobic SCA, empresa controladora da Aerobic MidCo S.à r.l. que, por sua vez, controla indiretamente a All4labels Brasil (a “Operação”).

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que a Operação está alinhada com a estratégia de crescimento e consolidação da All4labels, representando uma excelente oportunidade para combinar a expertise e conhecimento das Partes e fortalecer ainda mais o negócio da Flexoprint. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de rótulos e etiquetas. Setor em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de rótulos e etiquetas e mercado de aquisição de etiquetas e rótulos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação consiste na aquisição da Flexoprint pela a All4Labels Brasil. As Requerentes informaram que a Flexoprint atua na produção e fornecimento de rótulos e etiquetas (autoadesivos e não adesivos). Seu portfólio de rótulos, mais especificamente, compreende os seguintes tipos de produtos: (i) rótulos autoadesivos; (ii) rótulos termo encolhíveis; (iii) rótulos in-mould; (iv) etiquetas alimentícias;

e (v) vedações de alumínio, conforme esclareceram. Por sua vez, a All4Labels Brasil atua na fabricação e fornecimento de (i) bandejas termoformadas[1] e (ii) rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. De acordo com as Requerentes, o portfólio de rótulos e etiquetas da All4Labels é dividido nas seguintes categorias: (i) rótulos sensíveis à pressão – pressure sensitive labels (autoadesivos, incluindo rótulos inteligentes, entre outros); (ii) rótulos termo encolhíveis – shrink sleeve labels[2] ; (iii) rótulos com cola; (iv) etiquetas roll; e (v) rótulos in-mould[3]. A All4Labels Brasil também oferta alguns tipos de produtos de embalagem, como embalagens flexíveis, tubos, caixas dobráveis, além das bandejas termoformadas. A partir da atuação das Requerentes, identifica-se sobreposição horizontal no segmento de produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. De acordo com os precedentes do CADE[4], existem dois segmentos que compreendem a cadeia produtiva de rótulos e etiquetas: o de materiais utilizados na produção de rótulos, etiquetas e produtos gráficos (materiais autoadesivos) e o de rótulos e etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, filme termo encolhível e in-mould; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado.

O material autoadesivo constituiria um segmento a montante (upstream) e a produção de rótulos e etiquetas compreenderia um segmento a jusante (downstream). Em linha com as informações apresentadas pelas Requerentes, o mercado de atuação em comum da All4Labels Brasil e da Empresa-alvo é o segmento a jusante (mercado de produção de rótulos e etiquetas)[5]. Sob a ótica geográfica, foi informado que as Requerentes atuam em todo o território nacional, embora o foco de atuação da Flexoprint seja nas regiões sul e sudeste do Brasil. Deste modo, em consonância com os precedentes do CADE, considerou-se o âmbito nacional para o mercado relevante afetado. Nesse sentido, as Requerentes indicaram que, segundo o relatório da consultoria Smithers Pira (The Future of Labels and Release Liners to 2023), o valor gerado com o consumo de rótulos e etiquetas no Brasil (incluindo “rótulos sensíveis à pressão” – pressure sensitive labels – e demais rótulos e etiquetas produzidos a partir de outras tecnologias) foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2017. Ademais, a consultoria projetou uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de 2018 a 2023 para este mercado. Assim, aplicando mencionada projeção de crescimento, o valor referente ao consumo de rótulos e etiquetas no Brasil em 2021 seria o equivalente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

A partir desta estimativa da dimensão total do mercado de rótulos e etiquetas em termos de valor, e com base no faturamento real da All4labels Brasil e da Empresa-alvo com a venda de rótulos e etiquetas em 2021, foram apresentadas, na tabela abaixo, as estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento de rótulos e etiquetas: Tabela 1 – Estimativa do Mercado de Rótulos e Etiquetas em Valor – Brasil – 2021[6] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no relatório da Smith Pira e dados internos. As Requerentes também apresentaram estimativa do mercado total de etiquetas em termos de volume, utilizando os dados extraídos do relatório da consultoria Alexander Watson Associates (AWA), que diz respeito a apenas rótulos sensíveis à pressão, tipo de rótulo e etiqueta mais comumente fabricado e consumido no Brasil[7] e no mundo. Conforme esclareceram, de acordo com o relatório da AWA, o volume de matéria prima consumida para a produção de rótulos sensíveis à pressão em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de m², com uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) projetada para este mercado de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de 2020 a 2022.

Assim, com base no volume real de matéria prima consumida em milhões de metros quadrados no ano de 2021 para a fabricação de rótulos e etiquetas sensíveis à pressão, no caso da All4labels Brasil, e de todos os tipos de rótulos e etiquetas, no caso da Flexoprint, e utilizando como fonte para a estimativa da dimensão total do segmento de rótulos e etiquetas, em termos de volume, o volume de matérias primas consumidas no Brasil para a fabricação de rótulos sensíveis à pressão do ano de 2019 projetada para 2021[8], as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento de etiquetas em termos de volume (milhões de m²): Tabela 2 – Estimativa do Mercado de Rótulos e Etiquetas em Volume – Brasil – 2021 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no relatório da AWA e dados internos. Nota-se, das Tabelas 1 e 2, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de etiquetas e rótulos seria inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), nos dois cenários apresentados, indicando que a Operação não enseja quaisquer preocupações concorrenciais. No tocante a possíveis relações verticais, as Requerentes afirmaram que nenhuma das partes atua no mercado a montante de materiais adesivos (insumos para a produção de rótulos e etiquetas), o que afasta a hipótese de integração vertical entre estes segmentos.

Apesar disso, a All4Labels informou que, [ACESSO RESTRITO À ALL4LABELS BRASIL]. Contudo, ainda que se avente uma possível integração vertical entre elas, esta não seria preocupante, haja vista a baixa representatividade dessas aquisições – [ACESSO RESTRITO À ALL4LABELS BRASIL]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, bandejas termoformadas, são produtos da All4Labels fabricados a partir de cartão termoformável revistido de PET que se destinam a embalagem de alimentos congelados, notadamente pratos prontos e lasanhas.

[2] Conforme informações no site da All4labels (http://www.all4labels.com.br/pt/produtos/termoencolhiveis/), os rótulos termoencolhíveis moldam-se perfeitamente à embalagem decorando-a em 360°, podendo ser produzidos em vários tipos de filmes, como PVC, PETG, OPS e PLA. [3] Conforme informações no site da All4labels (http://www.all4labels.com.br/pt/produtos/rotulos-in-mould/), o processo in-mould consiste em colocar o rótulo dentro de um molde de injeção ou sopro, obtendo-se uma embalagem já decorada, sem a necessidade de decoração posterior do frasco. Suas vantagens são o aumento da durabilidade e resistência da decoração, fixação da marca, inviolabilidade dos rótulos, possibilidade de reciclagem e racionalização dos processos, pois o envasador já recebe a embalagem pronta para uso. [4] Vide Atos de Concentração nº 08012.003398/2011-70 (R.R. e Auto Adesivos Paraná); nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni e Ritrama); nº 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö) e nº 08700.006611/2020-38 (Pimaco e Auto Adesivos Paraná). [5] As Requerentes informaram que nenhuma das partes atua no mercado a montante de materiais autoadesivos (SEI 1039481). [6] De acordo com as Requerentes, o faturamento bruto em R$ foi calculado a partir da taxa de câmbio de 31.12.2021: 1 USD = R$ 5,57. Fonte: Banco Central do Brasil.

[7] As Requerentes informaram que, de acordo com Smithers Pira, etiquetas sensíveis à pressão correspondem a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das etiquetas consumidas no Brasil. As demais etiquetas produzidas a partir de outras tecnologias correspondem a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das etiquetas consumidas no país em termos de valor. [8] As Requerentes ressaltaram que os precedentes do CADE apontam que, do ponto de vista da oferta, todos os rótulos e etiquetas comporiam um mercado relevante único, independentemente da tecnologia, matéria-prima ou forma. Porém, segundo pontuaram, à vista da ausência de dados que estimem o total do mercado de rótulos e etiquetas sem distinção por tipo, os Requerentes utilizaram as informações constantes do relatório preparado pela AWA, restrito a rótulos sensíveis à pressão.