Ato de Concentração Sumário nº 08700.002709/2022-88

SEI/CADE - 1081069 - Parecer PARECER Nº 274/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002709/2022-88 REQUERENTES: Doctoralia Brasil Serviços Online e Software Ltda. e Feegow Technologies Informática S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Doctoralia Brasil Serviços Online e Software Ltda. e Feegow Technologies Informática S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: softwares de gestão de saúde. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Doctoralia Brasil Serviços Online e Software Ltda. ("Doctoralia" ou "Compradora") A Doctoralia é desenvolvedora de uma plataforma online em formato marketplace, que conecta pacientes a profissionais de saúde (https://www.doctoralia.com.br/). Na plataforma, qualquer usuário que consulte a página conta com ferramentas para busca e agendamento de consultas com profissionais médicos e outros profissionais da saúde que estejam cadastrados na base da Doctoralia. Para esses profissionais, a Doctoralia oferece um plano básico (gratuito) e planos premium (pagos), que têm como diferencial, em relação ao plano básico, a garantia de acesso a diversas funcionalidades e, sobretudo, ao suporte da Doctoralia para o melhoramento de sua reputação digital. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Doctoralia são: [ACESSO RESTRITO]. A controladora da Doctoralia está sediada na Holanda.

Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. A Doctoralia integra o Grupo Docplanner, que atua, por meio de subsidiárias, em diferentes localidades ao redor do mundo. No Brasil, o Grupo Docplanner atua exclusivamente por meio da Doctoralia, que passou a operar no Brasil em 2017. O Grupo Docplanner auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Feegow Technologies Informática S.A. ("Feegow" ou "Empresa-Alvo") A Feegow é uma empresa de healthtech constituída para a exploração de serviços de informática, com foco no desenvolvimento e oferta de soluções inovadoras em gestão direcionadas a administradores e profissionais de saúde. Atualmente, o principal produto ofertado pela Empresa-Alvo é o Feegow Clinic, um software de gestão direcionado a clínicas e consultórios médicos. O Feegow Clinic conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Feegow são: [ACESSO RESTRITO]. Os grupos econômicos dos quais a Feegow faz parte atualmente auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1056993) Data da notificação 29/04/2022 Data da determinação de emenda 20/05/2022 Data da emenda 27/05/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 277, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2022 (SEI 1073069) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição da totalidade das ações de emissão da Feegow pela Doctoralia. A Operação abrange todas as atividades econômicas desenvolvidas e as que venham a ser exploradas pela Feegow até o fechamento da Operação. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde, [ACESSO RESTRITO].[1] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Doctoralia, a Operação representa uma oportunidade de ampliação e diversificação de seu portfólio de produtos no Brasil. Já para os Vendedores, a Operação representa a liberação de recursos que poderão ser destinados a novos projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Softwares (soluções) de gestão de saúde para hospitais, clínicas e consultórios médicos; Serviços de telemedicina (suporte) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Tanto a Doctoralia quanto a Feegow oferecem soluções de tecnologia no setor de saúde (soluções de healthtech). Entretanto, de acordo com as Requerentes, tais soluções de healthtech são fundamentalmente diferentes entre si. O principal negócio do Grupo Docplanner, no Brasil, é a plataforma de marketplace da Doctoralia, que basicamente consiste em ferramenta de busca e agendamento de consultas com especialistas médicos por qualquer usuário que consulte a página eletrônica[2]. Por outro lado, o principal negócio da Feegow é a oferta do Feegow Clinic, um software para gestão de clínicas e consultórios médicos que conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas[3].

Dessa forma, a plataforma da Doctoralia consiste em um canal online para que médicos e outros profissionais de saúde (pessoas físicas) se conectem a pacientes, enquanto o software desenvolvido pela Feegow é um produto direcionado à gestão interna de clínicas e consultórios médicos de médio e grande porte, que buscam ferramentas para facilitar e otimizar a sua gestão como um todo. Assim, o público-alvo da plataforma da Doctoralia engloba médicos e outros profissionais de saúde (pessoas físicas) interessados em ter seu perfil habilitado na plataforma da Doctoralia, cujos principais clientes são os médicos assinantes de seus planos premium, enquanto o público-alvo dos produtos ofertados pela Feegow engloba administradores de clínicas e consultórios médicos. O portfólio de produtos e serviços da Doctoralia inclui: Agenda Premium[4] - principal serviço ofertado a pessoas físicas no plano premium, cujas principais funcionalidades são a agenda médica online e a plataforma de telemedicina. Além disso, ao contratar o plano premium, os profissionais médicos ganham maior visibilidade na plataforma da Doctoralia, o que facilita a sua busca por pacientes que utilizem as ferramentas (gratuitas) de busca de médicos e de agendamento consultas. Agenda Clinics[5] - serviço ofertado a clínicas e consultórios médicos, cujas funcionalidades são, em grande medida, semelhantes às da Agenda Premium.

First Class e First Class Clinics - tanto no caso de contratantes de planos individuais (pessoas físicas) quanto no de contratantes de planos corporativos, existe a possibilidade de upgrade do plano para o nível First Class ou First Class Clinics, que garantem ainda mais visibilidade e destaque aos contratantes dentro do marketplace da Doctoralia. Website - criação de website profissional para médicos e clínicas. Marketing[6] - marketing digital para médicos. Sistema SaaS (Software as a Service[7]) - voltado à otimização da gestão do fluxo de pacientes. TuoTempo[8] - software whitelabel de relacionamento que se destina a otimizar custos e receitas de hospitais ou instituições de saúde e oferecem ferramentas de teleatendimento, website, além de aplicativos customizáveis. TuoTempo Credits - serviço de mensageria atrelado ao TuoTempo. DP Phone[9] - solução que garante o atendimento telefônico dos pacientes e aumenta a organização da recepção para uma melhor experiência de atendimento médico, garantindo que todas as ligações recebidas pela clínica ou pelo médico sejam atendidas ou retornadas. Lab15[10] - plataforma para busca de centros de diagnósticos e agendamento de exames, ao mesmo tempo em que compara os preços dos exames em cada laboratório identificado, operando de forma semelhante ao marketplace de localização de médicos. A Doctoralia apresentou seu faturamento em 2021 segmentado para cada produto/serviço ofertado, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Doctoralia - Faturamento por atividade - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Notas: (1) "Practice Management Software" se refere a "software de gerenciamento de práticas", em tradução livre para o português. (2) "Software as a Service" se refere a "oferta de software como serviço", em tradução livre para o português. (3) "Outros" se refere ao faturamento residual, sem qualquer destaque para uma atividade específica. Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que cerca de [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado pela Doctoralia, em 2021, foi decorrente de serviços e soluções ofertadas a pessoas físicas (médicos e outros profissionais de saúde), sendo [ACESSO RESTRITO] decorrente da venda do serviço Agenda Premium. O serviço Agenda Clinics, ofertado a clínicas e consultórios médicos, representou [ACESSO RESTRITO] do faturamento da Doctoralia. Já o portfólio de produtos e serviços da Feegow inclui: Feegow Clinic[11] - software de gestão integrada de clínicas e consultórios médicos. Feegow Marketing - serviço voltado à oferta de soluções de marketing, como desenvolvimento de conteúdos de marketing interativo (disponibilizado em redes sociais, blogs, mailing e campanhas específicas) para promoção de clínicas e consultórios médicos. Telemedicina[12] - a Feegow esclarece que desenvolveu, para poucos clientes, uma solução customizada para o atendimento médico via telemedicina, que representou apenas [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento da empresa.

Feegow Faturamento - serviço de monitoramento e administração financeira de clínicas e consultórios médicos, voltado à gestão de recursos para relacionamento com convênios, operadoras de saúde e controle de glosas. A Doctoralia apresentou seu faturamento em 2021 segmentado para cada produto/serviço ofertado, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Feegow - Faturamento por atividade - Brasil - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado pela Feegow, em 2021, foi decorrente do software Feegow Clinic. Portanto, ambas as empresa ofertam soluções para o segmento de saúde, que a seguir será melhor caracterizado. VI.2. Relações horizontais Como exposto acima, a Feegow atua no mercado de softwares de gestão de saúde e, de forma mais específica, oferta soluções de gestão da prestação de serviços médicos. Constata-se, em precedentes do Cade[13], que o segmento de desenvolvimento e oferta de softwares de gestão de saúde pode ser considerado parte do mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Resource Management Systems - ERMS ou ERM) ou, de forma mais conservadora, segmentado em (i) soluções de informação para assistência à saúde (Healthcare Information Solutions - HCIS)[14], (ii) soluções tecnológicas para diagnóstico por imagem (Diagnostic Imaging IT - DIIT)[15] e (iii) soluções integradas de assistência (Integrated Care Solutions - ICAS)[16].

Alguns precedentes deste Conselho já consideraram que o mercado relevante de softwares de gestão de saúde poderia ser segmentado em módulos, de acordo com as funcionalidades de cada software[17]. Já na dimensão geográfica, os segmentos de softwares de gestão de saúde foram considerados nos precedentes sob duas perspectivas: (i) mundial, em função da possibilidade de oferta por meio da rede mundial de computadores (internet); e (ii) nacional, em razão das particularidades das legislações e regulamentos de saúde de cada país[18]. Nesse contexto, a Feegow entende que suas atividades econômicas podem ser classificadas, na dimensão produto, como desenvolvimento e oferta de soluções de informação para assistência à saúde (Healthcare Information Solutions - HCIS). Já na dimensão geográfica, a Feegow argumenta que o cenário de abrangência mundial refletiria de forma mais apropriada a dinâmica competitiva desse mercado; entretanto, por conservadorismo, os dados e estimativas de mercado foram apresentados considerando o cenário de abrangência nacional. De acordo com as Requerentes, a plataforma da Doctoralia não se enquadrada como um software de gestão integrada de processos clínicos, administrativos e financeiros, visto que é um marketplace direcionado, fundamentalmente, à conexão entre profissionais de saúde e pacientes.

Ainda que Feegow e Doctoralia não concorram entre si na oferta de seus principais produtos, as Requerentes apresentaram dados e estimativas de participação de mercado, acompanhando a mesma proxy adotada em casos recentes[19], para demonstrar que tanto a Feegow quanto a Doctoralia são pouco representativas em seus mercados de atuação. As Requerentes apresentaram o número de usuários por tipo de serviço ofertado pela Feegow e pela Doctoralia, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 - Feegow - Quantidade de usuários - 2021 Segmento Número de usuários Número de médicos Soluções Hospitais [ACESSO RESTRITO] N/A[20] Software de gestão completa, que conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas. Clínicas e Consultórios - com até 5 profissionais em seu corpo médico [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Software de gestão completa de clínicas e consultórios médicos, que conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas, com telemedicina e serviços de marketing médico. Clínicas e Consultórios - com 6 a 20 profissionais em seu corpo médico [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Software de gestão completa de clínicas e consultórios médicos, que conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas, com telemedicina e serviços de marketing médico.

Clínicas e Consultórios - com mais de 21 profissionais em seu corpo médico [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Software de gestão completa de clínicas e consultórios médicos, que conta com diversas funcionalidades para otimizar o atendimento médico, a gestão financeira de clínicas e a administração de agendas, com telemedicina e serviços de marketing médico. Total [ACESSO RESTRITO] N/A[21] N/A Fonte: Requerentes. Tabela 4 - Doctoralia - Quantidade de usuários - 2021 Segmento Número de usuários Soluções Clínicas [ACESSO RESTRITO] Agendas online, soluções para telefone, marketing médico, elaboração de websites personalizados, entre outros serviços. Hospitais [ACESSO RESTRITO] Software de gestão (O TuoTempo e o TuoTempo Credits são softwares whitelabel de relacionamento que otimizam custos e receitas de hospitais ou instituições de saúde. Entre suas funcionalidades, estão ferramentas de telemedicina, ferramentas para o desenvolvimento de website e aplicativos customizáveis. O TuoTempo Credits se relaciona especificamente ao serviço de mensageria dentro do TuoTempo – ou seja, o envio de SMS e mensagens por Whatsapp Business). Médicos assinantes de Planos Premium [ACESSO RESTRITO] Funcionalidades do plano premium, como a agenda médica online e a plataforma de telemedicina, com destaque no marketplace acessado pelos pacientes, aumentando as chances de serem contatados pelas pessoas que utilizam a ferramenta de buscas da Doctoralia para localizar médicos e agendar consultas.

Outros Profissionais de Saúde assinantes de Planos Premium [ACESSO RESTRITO] Funcionalidades do plano premium, como a agenda médica online e a plataforma de telemedicina, com destaque no marketplace acessado pelos pacientes, aumentando as chances de serem contatados pelas pessoas que utilizam a ferramenta de buscas da Doctoralia para localizar médicos e agendar consultas. Médicos Cadastrados [ACESSO RESTRITO] Funcionalidades do plano básico. Profissionais de Saúde Cadastrados [ACESSO RESTRITO] Funcionalidades do plano básico. Médicos, Profissionais de Saúde, Pacientes e Funcionários da Doctoralia [ACESSO RESTRITO] N/A Fonte: Requerentes. Pelos dados acima, percebe-se que as Partes teriam uma atuação complementar frente ao público atendido, de forma que a atuação da Doctoralia está concentrada em médicos, enquanto a atividade da Feegow é focada em clínicas. As Requerentes estimaram suas participações de mercado considerando o número de profissionais médicos atendidos por suas principais soluções de tecnologia, de acordo com a tabela abaixo: Tabela 5 - Profissionais médicos atendidos - Brasil - 2021 Requerentes Número de profissionais Representatividade Doctoralia Médicos assinantes de Planos Premium[22] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Feegow Médicos assinantes de softwares de gestão completa de clínicas[23] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (5% - 10%) Total Brasil Total de médicos em atividade no Brasil 590.248[24] 100% Fonte: Requerentes.

Nota-se, pelos dados acima, que os principais produtos ofertados atualmente pelas Requerentes no Brasil têm uma baixa representatividade em função do total de médicos em atividade no Brasil. A despeito da diferenciação na atuação de cada uma, por solicitação desta Superintendência, as Requerentes estimaram seu market share no mercado de softwares de gestão de saúde, especificamente no segmento HCIS, considerando os seguintes cenários: (i) software de gestão de saúde para profissionais da área, com base no faturamento das Requerentes[25]; e (ii) software de gestão de saúde para hospitais, clínicas e consultórios médicos, com base no número de hospitais, clínicas e consultórios médicos que contratam serviços de software de gestão de saúde. As estimativas de participação de mercado em cada cenário estão indicadas nas tabelas abaixo: Tabela 6 - Softwares de gestão de saúde para profissionais da área - Faturamento - Brasil - 2021 Empresa Faturamento Participação de mercado (%) Feegow (2021) [ACESSO RESTRITO À FEEGOW] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Doctoralia (2021) [ACESSO RESTRITO À DOCTORALIA] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Total (2019) R$ 2.451.445.366,50[26] 100% Fonte: Requerentes, para dados reais de faturamento, e dados de 2019 do "Brazil Electronic Medical Record Market - Forecasts from 2021 to 2026"[27], para estimativa do mercado total de softwares de gestão em saúde.

Tabela 7 - Softwares de gestão de saúde para hospitais, clínicas e consultórios médicos - Número de estabelecimentos - Brasil - 2021 Empresa Número de clínicas e consultórios médicos Representatividade (%) Número de hospitais Representatividade (%) Feegow [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Doctoralia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Total Aproximadamente 68.000[28] 100% Aproximadamente 6.642 (2020) 100% Fonte: Requerentes, para dados reais de clínicas, consultórios médicos e hospitais que contrataram serviços de software de gestão de saúde; estimativa das Requerentes com base em CNAEs, para o número total de clínicas e consultórios médicos; dados de 2020 do Cenário dos Hospitais Privados no Brasil da Federação Brasileira de Hospitais (FBH)/Confederação Nacional de Saúde (CNSaúde)[29], para o número total de hospitais (públicos e privados). Nota-se, pelos dados acima, que as participações das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão de saúde (segmento HCIS), nos dois cenários analisados, são inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando, assim, que a Operação não resultará em prejuízo ao ambiente concorrencial.

Em relação a um possível cenário de mercado de (suporte) serviços de telemedicina, as Requerentes ressaltaram que a telemedicina é uma das funcionalidades dentro do software pago da Feegow e não há remuneração específica atrelada ao agendamento das consultas. Como já informado anteriormente, a Feegow desenvolveu, para poucos clientes, soluções customizadas para o teleatendimento e recebeu, por esse serviço, [ACESSO RESTRITO] em 2021, o que corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO] do faturamento total registrado pela empresa no mesmo ano. Já no caso da Doctoralia, foram realizados [ACESSO RESTRITO] atendimentos via plataforma em 2021. Entretanto, assim como a Feegow, a Doctoralia não recebe por atendimentos realizados por meio de sua plataforma e o faturamento registrado pela empresa decorre, fundamentalmente, dos valores de assinatura dos pacotes premium ofertados. Esta Superintendência entendeu prudente avaliar uma possível sobreposição horizontal envolvendo este segmento, o que motivou a requisição de apresentação de dados para esse possível cenário. Nesse contexto, as Requerentes informaram que não têm acesso a qualquer estudo que indique o número de atendimentos realizados por telemedicina e o faturamento correspondente a essa solução. Dessa forma, as Requerentes apresentaram dados e estimativas de participação de mercado em dois cenários, considerando diferentes metodologias para a estimativa do tamanho total do mercado de telemedicina.

No cenário 1, as Requerentes consideraram que, em 2021, [ACESSO RESTRITO] de brasileiros pagaram por serviços de saúde; em média, cada indivíduo vai ao médico 2 a 4 vezes ao ano, sendo possível inferir que, no último ano, foram realizadas mais do que [ACESSO RESTRITO] de consultas médicas no Brasil; a telemedicina ainda é uma modalidade nova e em expansão no país, cuja penetração de mercado é estimada em [ACESSO RESTRITO] do total de consultas médicas, resultando em uma estimativa conservadora de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de consultas online. Já no cenário 2, as Requerentes utilizaram dados da Associação Brasileira de Empresas de Telemedicina e Saúde Digital (conhecida como Saúde Digital Brasil - SDB) para estimar o número total de consultas via telemedicina[30]. As Requerentes estimaram seu market share em serviços de telemedicina, com base no número de atendimentos prestados, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 8 - Serviços de telemedicina - Número de atendimentos - Brasil - 2021 - Cenário 1 Empresa Número de Atendimentos Representatividade (%) Feegow [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Doctoralia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para dados internos e estimativa do mercado total de atendimentos via telemedicina.

Tabela 9 - Serviços de telemedicina - Número de atendimentos - Brasil - 2021 - Cenário 2 Empresa Número de Atendimentos Representatividade (%) Feegow [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Doctoralia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 5%) Total [31] [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Requerentes, para dados internos, e Associação Saúde Digital Brasil, para estimativa do número total de atendimentos via telemedicina. Nota-se, pelos dados acima, que nas duas estimativas de mercado consideradas, o market share da Feegow e da Doctoralia é irrisório na oferta de serviços de telemedicina. Ainda que a dimensão total do Cenário 2 fosse dividida por 2 (dois anos indicados pela associação considerados na estimativa), ou seja o total de atendimento em 2021 tivesse sido de [ACESSO RESTRITO], a participação somada das Requerentes permaneceria abaixo de 20%. Além disso, as Requerentes ressaltaram que, de acordo com o documento “Panorama das Clínicas e Hospitais 2022”, 58% das consultas online são realizadas por meio de plataformas gratuitas, como Zoom, Skype e Whatsapp[32], o que reforçaria a ausência de qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado neste segmento, considerando que os usuários e os pacientes dispõem de diversas ferramentas gratuitas para esse serviço e de fato as utilizam.

Dessa forma, a Operação não demanda uma análise mais aprofundada desse mercado, visto que se trata de mercado incipiente, ainda não dimensionado pelo Cade, e as Requerentes não atuam diretamente nesse segmento, como exposto acima. Em complemento, as Requerentes ressaltaram que o setor de healthtech está em franca expansão, e as empresas voltadas para o desenvolvimento de soluções tecnológicas para o setor de saúde receberam aporte expressivo de capital nos últimos anos. De acordo com Relatório do Mercom Capital Group, o financiamento global de venture capital para o setor de saúde digital foi de US$ 8,9 bilhões em 2019 e beneficiou centenas de negócios[33]. Além disso, segundo o Distrito Healthtech Report[34], em apenas um ano, o número total de startups que se dedicam ao desenvolvimento de soluções para área da saúde passou de 288 (2018) para 386 (2019), o que representa um crescimento de mercado de 34%. Para as atividades acima avaliadas, as Requerentes indicaram como seus principais concorrentes: iClinic[35], Shosp[36], Amplimed[37], Clínica nas Nuvens[38], MySmart Clinic[39], Boa Consulta[40], iMedicina[41] e Hi Doctor[42]. Dessa forma, dadas as atuações das Requerentes e as respectivas participações de mercado nos cenários analisados, entende-se que as possíveis sobreposições horizontais decorrentes da Operação geram concentrações baixas, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[43]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] Para médicos e outros profissionais da saúde, a Doctoralia oferece as seguintes opções de planos: (i) um plano básico gratuito, que está disponível a todo profissional que se cadastre na plataforma e garante um perfil com informações básicas e ferramentas para responder dúvidas e opiniões de pacientes; e (ii) planos premium, que se diferenciam do plano básico por ser pago e por garantir ao profissional o acesso a diversas funcionalidades adicionais, incluindo perfil mais completo na plataforma, ferramenta para o gerenciamento de consultas e comunicação com clientes, ferramenta para agendamento online de consultas 24/7, ferramenta para o atendimento por telemedicina, ferramenta para alertas e confirmações de consulta de forma automática, recepção profissional, chat privado e ferramenta para o monitoramento do desempenho do profissional na plataforma em tempo real, além de suporte da Doctoralia para o melhoramento de sua reputação digital.

[3] O software desenvolvido pela Feegow possui funcionalidades voltadas à otimização de procedimentos de atendimento de pacientes e à organização financeira de clínicas e consultórios médicos, incluindo ferramentas para a prestação de serviços de telemedicina, prontuário eletrônico e gestão de agendas, além de um módulo de relatórios, que permite o controle completo do negócio, e de módulos para gestão financeira, gestão de faturamento e de estoque. Vide: https://www.feegowclinic.com.br/?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=branding&campaignid=11294602732&adgroupid=113687892151&adid=582895404373&gclid=Cj0KCQjwxtSSBhDYARIsAEn0thSAXIyJdQ_M5Fn_hC63JtM58MHqj9J8ycGLT3Rj54dV8-jwCYQ08LEaAmKAEALw_wcB [4] Vide: https://pro.doctoralia.com.br/produtos/sistema-de-agendamento/agenda-doctoralia-para-especialistas [5] Vide: https://pro.doctoralia.com.br/produtos/sistema-de-agendamento/agenda-doctoralia-para-clinicas [6] Vide: https://pro.doctoralia.com.br/solucoes/como-posso/marketing-medico [7] Oferta de software como serviço, em tradução livre para o português. [8] Vide: https://www.tuotempo.com.br/ [9] Vide: https://pro.doctoralia.com.br/produtos/outros-produtos/doctoralia-phone [10] Vide: https://lab.doctoralia.com.br/ [11] O Feegow Clinic possui cinco tipos de planos, sendo um deles gratuito e os demais pagos.

No caso dos planos pagos, para instalar o software em seus computadores e contar com todas as funcionalidades do Feegow Clinic, as clínicas e consultórios médicos pagam um valor, a título de licença, por profissional que fará uso do sistema. [12] As Requerentes ressaltam que a ferramenta de telemedicina é uma das funcionalidades oferecidas nos planos pagos do software Feegow Clinics e não há remuneração específica para a Feegow atrelada ao agendamento de consultas por meio desse software. [13] Vide Atos de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF; 2RM Tecnologia da Informação S.A.; CM Tecnologia S.A.; Feegow Technologies Informática S.A.; Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.); nº 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.); nº 08700.000230/2020-45 (Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH.). [14] De acordo com as Requerentes, são soluções de gestão integrada de processos clínicos, administrativos e financeiros, que incluem: (a) sistemas informacionais para hospitais (Hospital Information System - HIS); (b) sistemas de gestão clínica (Clinical Information Systems - CIS); (c) sistemas de gerenciamento de documentos; (d) sistemas de cuidados de alta acuidade; (e) outros departamentos auxiliares, como laboratórios; e (f) inteligência negocial e analítica.

[15] De acordo com as Requerentes, são soluções que permitem a confirmação de diagnóstico por meio de imagens, que incluem: (a) sistemas de informações em radiologia (Radiology and Diagnostics Systems - RIS); (b) sistemas de administração do paciente (Patient Administration System - PAS); e (c) sistemas de informação cardiológica. [16] De acordo com as Requerentes, são soluções que permitem a integração e coordenação entre diferentes áreas de assistência médica, fornecendo atendimento integrado ao paciente, que pode se envolver diretamente na gestão do tratamento. [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF; 2RM Tecnologia da Informação S.A.; CM Tecnologia S.A.; Feegow Technologies Informática S.A.; Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.); nº 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.); nº 08700.000230/2020-45 (Dedalus Holding S.p.A. e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH.); nº 08700.001896/2019-87 (Koninklijke Philips N.V. e Carestream Health, Inc.). [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF; 2RM Tecnologia da Informação S.A.; CM Tecnologia S.A.; Feegow Technologies Informática S.A.; Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.); nº 08700.003903/2020-19 (Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.); nº 08700.000230/2020-45 (Dedalus Holding S.p.A.

e Agfa HealthCare Imaging Agents GmbH.). [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.002258/2022-89 (Aldebaran S.A.R.L SPF; 2RM Tecnologia da Informação S.A.; CM Tecnologia S.A.; Feegow Technologies Informática S.A.; Cíngulo S.A. e Beep Soluções em Saúde S.A.); nº 08700.001959/2021-10 (2RM Tecnologia da Informação S.A., Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma IV e Tantal - Fundo de Investimento em Participações). [20] De acordo com as Requerentes, não é possível estimar o número de médicos que integram os quadros de prestadores de serviços dos hospitais que contrataram as soluções da Feegow, considerando que essa informação costuma ser confidencial e restrita a cada um dos grupos que controla hospitais. [21] De acordo com as Requerentes, o somatório do número de médicos é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. O número informado como médicos contratantes do software Feegow Clinic inclui, por simplificação e conservadorismo, todos os profissionais que são contratantes do software, muito embora uma parcela minoritária dos clientes da Feegow não seja formada por médicos. Do total de clientes da Feegow, [ACESSO RESTRITO] são médicos, sendo a parcela restante composta por profissionais como psicólogos, fisioterapeutas, dentistas, entre outras especialidades da área da saúde. [22] [ACESSO RESTRITO].

[23] De acordo com as Requerentes, o número informado como médicos contratantes do software Feegow Clinic inclui, por simplificação e conservadorismo, todos os profissionais que são contratantes do software, muito embora uma parcela minoritária dos clientes da Feegow não seja formada por médicos. Do total de clientes da Feegow, [ACESSO RESTRITO] são médicos, sendo a parcela restante composta por profissionais como psicólogos, fisioterapeutas, dentistas, entre outras especialidades da área da saúde. [24] Fonte: Conselho Federal de Medicina - número total de médicos ativos. Disponível em: https://portal.cfm.org.br/numero-de-medicos/. Acesso em 12 de abril de 2022. [25] As Requerentes consideraram o faturamento total registrado pela Feegow e pela Doctoralia, o que superestima a participação de mercado de cada uma delas. [26] Conversão de USD 439.335.000,00 para real com base na cotação do dólar de 31/12/2021 do Bacen (USD 1 = BRL 5,5799). [27] Disponível em: https://www.researchandmarkets.com/reports/5397905/brazil-electronic-medical-record-market?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=kp3thb&utm_campaign=1629341+-+Brazil+Electronic+Medical+Record+Markets+Report+2021%3a+Licensed+Software%2c+Technology+Resale%2c+Subscriptions%2c+Professional+Services+-+Forecast+to+2026&utm_exec=chdo54prd.

[28] A estimativa do número total de clínicas e consultórios no Brasil foi calculada pelas Requerentes a partir da base do Relatório Anual de Informações Sociais (RAIS), que considera as entidades cadastradas sob os seguintes CNAEs: (i) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos (código CNAE 8630-5/01); (ii) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de exames complementares (código CNAE 8630-5/02); e (iii) atividade médica ambulatorial restrita a consultas (código CNAE 8630- 5/03). Na página 51 do documento "Panorama das Clínicas e Hospitais 2022" (anexado a este processo), o Diretor de soluções para hospitais LATAM na IQVIA indica a existência de 170 mil consultórios e 50 mil clínicas no Brasil, o que totalizaria 230 mil consultórios e clínicas (número quase 4 vezes maior que a estimativa da Feegow). Neste sentido, a estimativa de representatividade das Requerentes pode estar superestimada. [29] Disponível em: https://www.fbh.com.br/wp-content/uploads/2021/04/Cenarios_2020.pdf. [30] Disponível em: https://saudedigitalbrasil.com.br/press/entidade-aponta-que-telemedicina-salvou-mais-de-75-mil-vidas-entre-2020-e-2021/. [31] A associação Saúde Digital Brasil indica, em publicação de 01/06/2021, que “Entre 2020 e 2021, mais de 7,5 milhões de atendimentos foram realizados, por mais de 52,2 mil médicos, via telemedicina no Brasil”. Portanto, esse número não contabiliza qualquer consulta posterior a maio de 2021.

[32] Disponível na página 47 do documento “Panorama das Clínicas e Hospitais 2022”, anexado a este processo. [33] Disponível em: https://valor.globo.com/publicacoes/suplementos/noticia/2020/01/31/healthtechs-atraem-us-89-bi-com-novos-modelos-de-negocios.ghtml. [34] Disponível em: http://conteudo.distrito.me/data-miner-healthtech. [35] Software para gestão clínica e prontuário eletrônico, que conta com funcionalidades para agenda médica, gestão financeira, marketing médico e telemedicina. Mais informações disponíveis em: https://iclinic.com.br/?utm_term=iclinic&utm_campaign=PSQ+-+Institucional+Exata&utm_source=adwords&utm_medium=ppc&hsa_acc=9119391400&hsa_cam=15851993948&hsa_grp=135743878527&hsa_ad=574309652044&hsa_src=g&hsa_tgt=kwd-23495740712&hsa_kw=iclinic&hsa_mt=e&hsa_net=adwords&hsa_ver=3&gclid=Cj0KCQjwxtSSBhDYARIsAEn0thTgPFOojxnT9ijiOh9vxzoEx9M5As_ti4qoJGYs-daxViMf4aICASUaArXAEALw_wcB. [36] Software para gestão de clínicas com funcionalidades para gestão e atendimento otimizado, incluindo agendamento online, telemedicina, sistema de pagamento e cobranças, e marketing médico. Mais informações disponíveis em: https://www.shosp.com.br/. [37] Software que oferece telemedicina integrada ao prontuário eletrônico, e que também permite o agendamento online de consultas e apresenta funcionalidades financeiras. Mais informações disponíveis em: https://www.amplimed.com.br/.

[38] Software de gestão de clínica médica que integra funcionalidades de prontuário eletrônico, telemedicina, agenda online e controle financeiro. Mais informações disponíveis em: https://clinicanasnuvens.com.br/. [39] Software para gestão de clínicas que busca otimizar a rotina de consultórios com prontuário eletrônico, agenda, telemedicina e outras funcionalidades. Mais informações disponíveis em: https://app.mysmartclinic.com.br/. [40] Marketplace para realização de agendamento de exames e consultas presenciais e em telemedicina. Mais informações disponíveis em: https://www.boaconsulta.com/. [41] Software de gestão de clínicas e consultórios que oferece telemedicina, marketing médico, agenda, prontuário digital e outras funcionalidades. Mais informações disponíveis em: https://conteudo.imedicina.com.br/fale-consultor?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=imed-novos_leads-institucional_imed&utm_source=adwords&utm_term=imedicina&utm_campaign=Freemium+-+Rede+de+Pesquisa&utm_medium=ppc&hsa_mt=b&hsa_ad=581152785352&hsa_net=adwords&hsa_src=g&hsa_kw=imedicina&hsa_tgt=kwd-331135425354&hsa_cam=12108449895&hsa_acc=2325867793&hsa_ver=3&hsa_grp=122065098168&gclid=EAIaIQobChMI39fyrZ2w-AIVZEFIAB3cTAMWEAAYASAAEgLm3_D_BwE. [42] Prontuário médico eletrônico completo, além de agenda e enciclopédia de produtos farmacêuticos. Mais informações disponíveis em: https://www.hidoctor.com.br/.

[43] Transcrição do texto relativo à versão em português do Contrato da Operação, mas com o número das cláusulas correspondentes à versão em inglês, visto que se identificou divergência entre os dois documentos e o Contrato estabelece que a versão em inglês prevalece em caso de qualquer discrepância entre a versão em inglês e a tradução.