Ato de Concentração Sumário nº 08700.000133/2022-14

SEI/CADE - 1017090 - Parecer PARECER Nº 50/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000133/2022-14 Requerentes: Aptiv Technologies Limited e TTTech Auto EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Aptiv Technologies Limited e TTTech Auto. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: equipamentos e sistemas eletrônicos para veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Aptiv Technologies Limited ("Aptiv Technologies") A Aptiv Technologies é indiretamente uma subsidiária integral da Aptiv PLC (“Aptiv”), controladora em última instância do grupo Aptiv (“Grupo Aptiv”). A Aptiv Technologies foi criada especificamente para atuar como um mercado central e organizado de desenvolvimento de tecnologia para todo o Grupo Aptiv. A Aptiv, constituída em Jersey e sediada em Dublin, na Irlanda, é uma empresa global de tecnologia e arquitetura de mobilidade que atende principalmente o setor automotivo. Ela projeta e fabrica componentes de veículos automotores e fornece soluções de tecnologia elétrica, eletrônica e de segurança ativa para os mercados globais de veículos automotores e comerciais, incluindo o Brasil. O Grupo Aptiv auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. TTTech Auto ("Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo atua principalmente no desenvolvimento, produção e comercialização de soluções de software de segurança para direção automatizada. Trata-se de um provedor de plataforma de software para veículos que permite sistemas avançados de assistência ao motorista e direção autônoma por meio da integração rápida de aplicativos, segurança, abordagem de plataforma aberta (independente de hardware e software) e menores custos de hardware por veículo, segundo as Partes. A Empresa-Alvo faz parte dos grupos TTTech Computertechnik AG ("TCAG"), AUDI Aktiengesellschaft ("AUDI"), que pertence a Volkswagen (“Grupo VW”) que detêm participação superior a 20% em seu capital[1]. O Grupo da Empresa-Alvo também auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1009082) Data da notificação ou emenda 07/01/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 30 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2022 (1010515) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Aptiv Technologies, de participação minoritária sem controle de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das ações da Empresa-Alvo, por meio da subscrição de novas ações via aumento de capital. Segundo as Partes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O valor da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária antes e após a Operação está reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes Do ponto de vista estratégico para a Operação, as Requerentes ressaltaram que o Grupo Aptiv pretende se tornar um investidor estratégico de longo prazo da Empresa-Alvo. III.1 DO CONHECIMENTO As Requerentes informaram que submeteram a operação por cautela, em razão de a Empresa-Alvo não ter tido atividades no Brasil em 2020 e, em 2021, apresentar apenas exportações mínimas para o país. A linha argumentativa levantada pelas partes poderia estar respaldada no art. 2º da Lei nº 12.529/2011, que fixa os limites jurisdicionais de aplicação dessa Lei e de atuação deste Conselho, no que tange às suas atribuições legais. Fundamentando-se no referido artigo, como requisito para aplicação da Lei Antitruste, exige-se a efetiva ou ao menos potencial ocorrência de efeitos no país. Nos âmbitos dos Atos de Concentração nº 08700.000686/2019-71 e 08700.005838/2018-41, nos quais se debruçou em argumentação semelhante à em tela, esta SG frisou que: A incidência do disposto no art.

2º da referida lei às operações de joint venture já foi enfrentada e esclarecida em diversos casos avaliados por esta Superintendência. Ao longo dos últimos anos, o entendimento desta SG avançou no sentido de considerar que: (i) a operação não produz ou pode produzir efeitos no Brasil quando, tendo a joint venture por objetivo a atuação no exterior, não restar dúvidas de que a abrangência geográfica do mercado seria no máximo nacional e, também, da impossibilidade de atendimento ao mercado brasileiro por fornecedores estrangeiros (cf. Ato de Concentração nº 08700.001204/2013-13, 08700.004891/2015-82 e outros); e (ii) haveria possibilidade de efeitos no Brasil nos casos que envolvam grupos que atuam com exportações para o Brasil do produto a ser ofertado pela joint venture e/ou que afetem mercado que possa ter uma dimensão geográfica mais abrangente que o território nacional (vide AC nº 08700.000692/2018-48, 08700.006027/2016-04, dentre outros). No entanto, conforme explicado pelas Requerentes na notificação, a Empresa-Alvo efetivou exportações para o país em 2021, que, apesar de reduzidas, mostram que há possibilidade do mercado brasileiro ser atendido por fornecedores estrangeiros. Reforça o argumento de que a Operação poderia ter efeitos no Brasil, o fato de que, conforme informam as Requerentes, tanto a Empresa-Alvo quanto a Aptiv atuam de forma global.

Nestes termos, conclui-se que a presente operação constitui um ato de concentração de notificação obrigatória, à vista do disposto nos artigos 2º, 88 e 90 da Lei nº 12.529/2011. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A despeito do conhecimento da Operação, seus efeitos são limitados no Brasil. No mundo, as Partes informam que são fornecedores automotivos e atuam na área emergente de tecnologia de direção autônoma. A Empresa-Alvo tem suas atividades focadas no desenvolvimento e comercialização de plataformas de software de segurança para direção autônoma e afins, usadas em programas de produção em série. O principal produto da Empresa-Alvo é o MotionWise, uma plataforma de software voltada para direção automatizada que fornece integração e organização em tempo real de aplicativos, lógica de agendamento global e ferramentas[2]. Em menor medida, a Empresa-Alvo também fabrica e distribui componentes de hardware automotivos, como unidades de controle eletrônico (“ECUs”), displays autônomos e data loggers. A Empresa-Alvo não detém participação em empresas brasileiras.

Em 2020, a Empresa-Alvo não teve atividades no Brasil e, em 2021, teve apenas exportações para o país, no valor de [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO], correspondentes à venda de data loggers para um único cliente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. Conforme já referido, a Aptiv projeta e fabrica componentes de veículos automotores e fornece soluções de tecnologia elétrica, eletrônica e de segurança ativa para os mercados globais de veículos automotores e comerciais, incluindo o Brasil. Conforme descrito pelas Partes, a atuação da Aptiv é focada na integração eletrônica, uma abordagem integrada que combina circuitos integrados, algoritmos de software, tecnologias de sensores e componentes mecânicos dentro do veículo automotivo. O segmento de Soluções de Sinal e Energia representa [ACESSO RESTRITO À APTIV]. Nesse segmento, a Aptiv fornece o projeto completo, com fabricação e montagem, da arquitetura elétrica do veículo, incluindo produtos de componentes de engenharia, conectores, conjuntos de fiação e chicotes, gerenciamento de cabos, centros elétricos e sistemas híbridos de distribuição de alta tensão e segurança. Os produtos da Aptiv fornecem distribuição de sinal e backbone de potência de computação que oferece suporte ao conteúdo e eletrificação do veículo, emissões reduzidas e maior economia de combustível.

A Aptiv também oferece soluções de gerenciamento de cabos que incluem produtos para fixação, fixação, instalação, conexão, isolamento e identificação de cabos elétricos, bem como soluções de conectividade de rede para a indústria automotiva e outras indústrias, como aeroespacial e telecomunicações. O outro segmento de atuação é o de Segurança Avançada e Experiência do Usuário em que a Aptiv fornece componentes críticos, integração de sistemas e desenvolvimento de software avançado para segurança e conforto do veículo, incluindo sistemas de detecção e percepção, unidades de controle eletrônico (“ECUs”), controladores de múltiplos domínios, sistemas de conectividade de veículos, software de aplicação e tecnologias de direção autônoma. [3] No Brasil, a Aptiv atua na venda de sistemas de distribuição elétrica, conectores e produtos de gerenciamento de cabos para a indústria automotiva e de veículos comerciais. A Aptiv não vende no país. As Partes argumentam que suas atividades seriam essencialmente complementares e que poderiam, no limite, gerar apenas sobreposições horizontais mínimas em relação a soluções de software automotivos e componentes de hardware automotivos, como ECUs, data loggers e displays autônomos. Em relação aos softwares automotivos, o CADE já decidiu pelo não conhecimento de pelo menos duas operações notificadas envolvendo soluções de direção autônoma:

AC nº 08700.005324/2019-77 (Volkswagen AG e Ford Motor Company) e AC nº 08700.000686/2019-71 (Denso Corporation, Aisin Seiki Co. Ltd. e JTEKT Corporation). Em ambos os casos foram considerados sistemas não disponíveis comercialmente e que a implementação da direção autônoma ainda está em fase experimental e demandaria adequações às infraestruturas e regulamentações locais. Assim, concluiu-se que esses sistemas não teriam perspectivas concretas de comercialização no país num futura próximo, o que tornaria improvável a produção de efeitos anticompetitivos no território nacional, fato que se repete no caso em tela. De qualquer forma, o mercado de sistemas automotivos para direção autônoma tende a ter efeitos globais[4] . Mesmo que houvesse efeitos no mercado mundial, as Partes informaram que a Empresa-Alvo estimou que o mercado global de soluções de software para sistemas avançados de assistência ao motorista e direção autônoma tenha sido de, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO][5] . Com base nessa informação, seriam reduzidas as participações das Requerentes nos mercados de (i) soluções de softwares automotivos e (ii) soluções de software para sistemas avançados de assistência ao motorista e direção autônoma.

O faturamento mundial da Empresa-Alvo nesses produtos foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] — menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] de participação da Empresa-Alvo e da Aptiv, em 2021, foi de [ACESSO RESTRITO À APTIV] — menos de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À APTIV] de participação . Quanto ao mercado de componentes automotivos, o Cade considerou em precedentes[6] que eles podem ser segmentados em diferentes categorias, de acordo com a aplicação do componente. Quanto ao mercado geográfico, foi considerado de alcance nacional. Segundo as Partes, ECUs, data loggers e displays autônomos são parte do segmento de componentes elétricos e eletrônicos automotivos (“CAEs”) para montadoras. Portanto, não haveria sobreposição no caso em tela, já que os únicos produtos comercializados no país pela Empresa-Alvo, os data loggers, não são vendidos pela Aptiv no país.[7] Ademais, as Partes argumentam que a indústria automotiva está passando por mudanças fundamentais, com a crescente digitalização e conectividade de carros a concorrência é proveniente não apenas dos players típicos do mercado, mas cada vez mais de empresas multinacionais high-tech.

Além disso, pontuaram que a área de desenvolvimento de tecnologia de direção autônoma é extremamente competitiva com parcerias entre quase todas as principais montadoras e fornecedores de tecnologia, incluindo (i) participação conjunta da Ford e VW Group's na Argo AI LLC (ii) parceria, entre outros, da Cruise LLC com a Honda Motor Co., Ltd., (iii) parceria, entre outros da Fiat Chrysler Automobiles N.V. e BMW AG com a Intel Corporation e Mobileye, and (iv) uma parceria entre Toyota Motor Corporation, General Motors Corporation, Nvidia Corporation, Robert Bosch GmbH e outros. Frisaram também que o mercado de soluções automotivas é pulverizado e caracterizado por concorrência acirrada e os fornecedores enfrentam forte poder de compra exercido por grandes montadoras. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função da limitada atuação das Requerentes no mercado brasileiro e das reduzidas participações no mercado global de sistemas e componentes automotivos. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas contém as seguintes disposições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[2] O MotionWise não fornece funções para direção ou navegação automatizada ou autônoma e, além disso, não processa informações de sensores de veículos como câmeras, radar (LiDAR) e outros sensores que são essenciais para uma direção ou navegação automatizada ou autônoma. A Empresa-Alvo e suas subsidiárias também não produzem sensores ou outros componentes de hardware essenciais para o controle de funções de direção ou navegação automatizadas ou autônomas. Em realidade, a Empresa-Alvo fornece com o MotionWise um ambiente de software de integração aberto, estável e seguro (por meio de uma plataforma), além do desempenho operacional de falha, no qual aplicativos de software de terceiros para direção automatizada ou autônoma ou de navegação possam ser executados. [3] As Partes informaram que a Aptiv [ACESSO RESTRITO À APTIV] [4] O CADE já cogitou essa possibilidade no AC nº 08700.005324/2019-77 e no AC nº 08700.000686/2019-71, porém, deixou a delimitação de mercado em aberto. As Partes também citaram um caso envolvendo softwares em geral (não apenas automotivos): EC, M.8223 – Micro Focus/HPE Software Business — decisão de 8 de março de 2017 — em que a Comissão Europeia considerou que o mercado relevante geográfico para softwares poderia ser considerado como o Espaço Econômico Europeu (“EEE”) ou o mundo, deixando, entretanto, em aberto a definição exata do mercado relevante.

[5] Para o mercado global de software automotivo (funções, sistemas operacionais, middleware) o mercado é estimado em mais de USD 23 bilhões (aprox. BRL 128.337.700.000,00) em 2021. Fonte: Estudo de mercado da empresa McKinsey intitulado "Automotive Software and Electronics 2030 Trends and Architecture Revisited". A Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO]. [6] Ver AC nº 08700.003636/2019-46 (Nidec/Omron). [7] Por completude, em relações a ECUs, data loggers e displays, as Partes informaram que suas participações de mercado combinadas, no cenário mundial, estariam abaixo de 10%.