Ato de Concentração Sumário nº 08700.005380/2019-10

SEI/CADE - 0687878 - Parecer PARECER Nº 355/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005380/2019-10 Requerentes: Fedrigoni S.p.A., Ri.Tra.Ma. Rink Tranding and Manufacturing, Coating Ricofin S.r.l. e Eurotac S.r.l. (Grupo Ritrama) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fedrigoni S.p.A., Ri.Tra.Ma. Rink Tranding and Manufacturing, Coating Ricofin S.r.l. e Eurotac S.r.l. (Grupo Ritrama). Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: Fabricação de fita gomada, adesivos em folhas e rolos e fabricação de papel, papelão, cartão e papelão ondulado para uso comercial e de escritório. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Fedrigoni S.p.a ("Fedrigoni") A Fedrigoni é uma empresa italiana que atua na fabricação e venda de vários tipos de papel (incluindo papel gráfico ou fino, papel de segurança e soluções -tais como papel-moeda, valores mobiliários e elementos de segurança), materiais autoadesivos e artigos de papelaria. Atualmente, é detida de forma integral pela Fabric (BC) S.p.A., que é indiretamente controlada pelo Bain Capital Europe Fund IV, L.P. (“BCEF IV”), um fundo gerido pelo Bain Capital Investors, LLC. (“Bain Capital").

O Bain Capital é um fundo de investimentos em private equity que investe, por meio de seus fundos, em empresas com atividades de diversos setores ao redor do mundo, incluindo tecnologia de informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicação, serviços financeiros e produção industrial. I.2. Ri.Tra.Ma. Rink Tranding and Manufacturing ("Ritrama"), Coating Ricofin S.r.l. ("Coating") e Eurotac S.r.l. ("Eurotac", em conjunto com a Ritrama e Coating consideradas Grupo Ritrama) De acordo com as Requerentes, o Grupo Ritrama possui em sua composição a Ritrama, Coating e Eurotac, e suas empresas integrantes. O Grupo é atualmente detido pela família Rink, por meio da Rink Holding S.r.I, por Ricardo Rink e Roland Rink e pelo fundo da família Rink. Além disso, o grupo se dedica à produção e distribuição de materiais autoadesivos gráficos, offset sheets, industriais, de polifibra e de rótulos. O Grupo Ritrama tem sede na Itália e opera plantas de produção na Itália, Espanha, Reino Unido, Chile e China. Cada uma destas fábricas dispõe igualmente de instalações de corte longitudinal utilizadas para cortar os grandes rolos em rolos estreitos e/ou em folhas, de acordo com as necessidades dos clientes. As máquinas do Grupo Ritrama operam por meio de quatro tecnologias adesivas, a saber: à base de água acrílica, fundição quente, fundição quente UV e à base de solventes. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0682860) Data da notificação ou emenda 5/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 399, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2019 (0683610) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Fedrigoni, do Grupo Ritrama. Considera-se que, na conjuntura apresentada pelas Requerentes, o Grupo Ritrama é composto pela Ritrama, Coating e Eurotac. Após a Operação as empresas apresentariam a seguinte organização societária: Figura 1 - Estrutura antes e após a operação Fonte: Requerentes. A Operação está sendo submetida no Brasil, Comissão Europeia, Colômbia, Rússia, Sérvia e África do Sul. O intuito da Operação é fortalecer o portfólio de produtos e tecnologias da Fedrigoni, bem como sua produção, visando aprimorar sua competitividade no mercado de materiais autoadesivos. A Operação permitirá à Fedrigoni ter acesso às tecnologias adesivas da Empresa-Alvo, como fundição quente UV e tecnologia à base de solventes, as quais não oferece atualmente. Ao mesmo tempo, a empresa melhorará a sua presença geográfica graças às instalações de produção de rolos de materiais autoadesivos da Empresa-Alvo no Chile, China e Reino Unido, bem como às suas instalações de corte e distribuição no Brasil, Colômbia, Polônia, África do Sul, além de seus outros centros de distribuição na Costa Rica, República Dominicana, Guatemala, Equador, Peru e México.

IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de fabricação de fita gomada, adesivos em folhas e rolos. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Fedrigoni atua em três unidades de negócio: (i) a de etiquetas sensíveis à pressão (“PSL”), na qual a Requerente, por meio de suas subsidiárias Arconvert S.p.A (Itália), Arconvert S.A. (Espanha) e Fedrigoni Brasil Papéis Ltda. (“Fedrigoni Brasil”, conjuntamente denominadas como “Arconvert”), fabrica e distribui materiais autoadesivos para diferentes tipos de produtos e aplicações (por exemplo, produtos alimentares e bebidas, têxteis, cosméticos, comunicações visuais, etc.); (ii) a de papel, na qual a empresa fabrica e distribui papel gráfico especial, papel revestido sem madeira e não revestido, papel de escritório, papel para arte e desenho e produtos de papelaria; e (iii) a unidade de segurança, na qual é fabricado papel de segurança e soluções relacionadas.

Além disso, a Fedrigoni Brasil atua com a produção, conversão e distribuição de papel gráfico, revestido e não revestido, para a imprensa em geral e especializada e para aplicações de publicação, encadernação, embalagem, acabamento e conversão para uso comercial e pessoal, uso técnico e industrial, uso em escritórios e uso artístico e escolar. Já o Grupo Ritrama concentra-se na produção e distribuição de materiais autoadesivos de filmes, embora também forneça, em menor escala, materiais autoadesivos de papel. Nesse viés, são explorados quatro unidades de negócio de materiais autoadesivos ao redor mundo: Roll Label, na qual a Empresa-Alvo fabrica rolos de materiais autoadesivos para várias aplicações industriais e para consumidores; Graphics, na qual a Empresa-Alvo fabrica materiais autoadesivos para aplicações gráficas, como a utilização em automóveis e decoração; Offset Sheet, na qual a Empresa-Alvo fabrica materiais autoadesivos para os mercados promocional e editorial; Industrial, na qual a Empresa-Alvo fabrica materiais autoadesivos para fitas e para a indústria automotiva e decorativa; e uma divisão separada, a de Polifibra, na qual fabrica soluções poli laminadas para a indústria de cabos. No Brasil, a Ritrama atua no mercado de material autoadesivo por meio da Ritrama Autoadesivo Comércio Ltda. (“Ritrama Autoadesivo”).

Portanto, devido à produção e à distribuição de materiais autoadesivos pelo Grupo Ritrama, a Operação enseja uma sobreposição horizontal com as atividades da Fedrigoni. De acordo com os precedentes[1] do CADE, existem dois segmentos que potencialmente abrangem a área de atuação das Partes: o de materiais utilizados na produção de rótulos e produtos gráficos (materiais autoadesivos) e o de etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, manga retrátil e serigrafia; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado. O material autoadesivo constituiria um segmento montante (upstream) e as etiquetas compreenderiam um segmento jusante (downstream). Em linha com o quanto esclarecido pelas Requerentes, o mercado de atuação em comum das Partes é o segmento à montante (mercado de materiais autoadesivos). Sob a ótica geográfica, foi informado que somente a Fedrigoni Brasil possui uma unidade de produção de materiais autoadesivos, que fica localizada em Jundiaí, São Paulo. Outrossim, os produtos da Fedrigoni e da Ritrama são ofertados em todo o território brasileiro. Desse modo, em consonância com os precedentes do CADE, considerou-se o âmbito nacional para o mercado relevante afetado. Considerando essa conjuntura, observa-se a participação de mercado das Requerentes pela seguinte tabela, conforme informações prestadas por elas:

Tabela 1 - Volume de materiais autoadesivos e a participação de mercado dos players. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Portanto, a operação gera baixa concentração horizontal no mercado nacional de materiais autoadesivos, resultando em participação menor que 20%, razão pela qual não se vislumbra potencial lesivo à concorrência. As Requerentes ressalvaram que os dados de mercado constantes da tabela não incluem os materiais autoadesivos utilizados para fabricação do Viscomm, que é um tipo de material adesivo para impressão em grande escala no setor de comunicações visuais. Em outro cenário, caso os materiais autoadesivos utilizados para fabricação de Viscomm fossem incluídos, haveria um incremento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 0-10% de participação. Dessa forma, a participação conjunta de mercado estimada pelas Requerentes sofreria uma elevação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] 10-20% para 10-20%, mantendo o nível de concentração abaixo de 20%. No que concerne à hipótese de integração vertical, as Requerentes informaram que não haveria integração entre as atividades das Partes, destacando que nenhuma das Partes atuam no segmento a montante (de etiquetas). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação contempla cláusula de não-concorrência. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE].

Destarte, a cláusula de não-concorrência condiz com os parâmetros estabelecidos pelo CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.003398/2011-70 e 08012.005880/2001-72.