Ato de Concentração Sumário nº 08700.004463/2023-60

SEI/CADE - 1252627 - Parecer PARECER Nº 243/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004463/2023-60 REQUERENTES: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda.; Masseto Empreendimentos e Participações S.A.; Involv Labels Ltda. e Embalagens Allbox Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: All4Labels Gráfica do Brasil Ltda.; Masseto Empreendimentos e Participações S.A.; Involv Labels Ltda. e Embalagens Allbox Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Pública[1] I. REQUERENTES I.1. All4Labels Gráfica do Brasil Ltda. ("All4Labels Brasil" ou "Compradora") All4Labels atua no Brasil na fabricação e fornecimento de bandejas termoformadas e rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos[2]. A All4Labels Brasil é subsidiária brasileira do Grupo All4Labels, um grupo global de soluções de embalagens, rótulos e etiquetas sediado na Alemanha. O Grupo All4Labels auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Masseto Empreendimentos e Participações Ltda. ("Masseto" ou "Empresa-Alvo") A Masseto é uma empresa holding que detém o controle das seguintes sociedades que atuam no setor gráfico:

Involv Labels Ltda. (“Involv”) e Embalagens Allbox Ltda. (“Allbox”) (em conjunto com a Masseto, "Empresas-Alvo"). A Masseto é atualmente controlada por pessoas físicas ("Vendedores"). O Grupo Masseto auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1251839) Data da notificação 21/06/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 285, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/06/2023 (SEI 1251843) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste consiste, em síntese, na aquisição, pela All4Labels Brasil, da totalidade das quotas representativas do capital social da Masseto e, consequentemente, das seguintes participações indiretas em suas controladas: (i) 50% na Involv; e (ii) 33,3% na Allbox (a “Operação”). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes] Além dessa notificação, foram autuados simultaneamente ao presente caso mais três atos de concentração que possuem como comprador o Grupo All4Lables, quais sejam: (i) 08700.004467/2023-48 (All4Labels e Allbox); (ii) (08700.004453/2023-24 (All4Labels e Visionflex); e (iii) 08700.004456/2023-68 (All4Labels e G3 Pharma). As Partes informam que, com a presente operação, a All4Labels Brasil passará a deter a totalidade das quotas da Masseto; e (ii) indiretamente, as quotas da Allbox detidas pela Masseto (i.e., 33,3%). Assim, considerando também as demais operações que estão sendo notificadas simultaneamente pela All4Labels Brasil, a All4Labels, por meio da presente operação, tornar-se-á detentora indireta da totalidade das quotas da Involv, passando a exercer o controle unitário desta empresa. As Partes informam que, considerando as demais operações que estão sendo simultaneamente notificadas com a presente operação, a All4Labels Brasil passará a deter, direta e indiretamente, a totalidade das quotas da Allbox e Involv. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso restrito ao CADE e às Requerentes].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela está em linha com a sua estratégia de crescimento e consolidação, representando uma boa oportunidade para a All4Labels complementar e estender sua presença na região Centro-Oeste, bem como estender sua participação no mercado farmacêutico. Já para os Vendedores, ela representa uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de rótulos e etiquetas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como observado acima, a All4Labels atua na fabricação e fornecimento de bandejas termoformadas e rótulos e etiquetas autoadesivos e rótulos não adesivos. O portfólio de rótulos e etiquetas da All4Labels é dividido nas seguintes categorias: (i) rótulos sensíveis à pressão – pressure sensitive labels (autoadesivos, incluindo rótulos inteligentes, entre outros); (ii) rótulos termo encolhíveis – shrink sleeve labels; (iii) rótulos com cola; (iv) etiquetas roll; e (v) rótulos in-mould. Já a Masseto, é uma empresa holding que controla a Involv e Allbox.

A Involv é uma empresa especializada na impressão de rótulos especiais de alta qualidade (rótulos adesivos, sleeve, roll label, lacres e etiquetas), e seu portfólio compreende os seguintes produtos: (i) etiqueta branca; (ii) lacre de segurança; (iii) roll label; (iv) rótulo adesivo; e (v) rótulo sleeve[3]. A Allbox atua no mercado de embalagens, produzindo embalagens de papel cartão para os segmentos farmacêutico, higiene e limpeza, veterinário, automotivo e alimentício. A partir da descrição das atividades desenvolvidas pelas Requerentes e descritas acima, verifica-se que a única sobreposição horizontal decorrente da Operação será em relação às atividades desempenhadas pela All4Labels e Involv no mercado nacional de produção e fornecimento de rótulos e etiquetas. De acordo com os precedentes do CADE[4], existem dois segmentos que compreendem a cadeia produtiva de rótulos e etiquetas: (i) o de materiais utilizados na produção de rótulos, etiquetas e produtos gráficos (materiais autoadesivos); e (ii) o de rótulos e etiquetas. Nesse viés, o primeiro compreende os materiais autoadesivos e tecnologias concorrentes, como papel cola, filme termo encolhível e in-mould; e o segundo corresponde à conversão de rótulos, e consiste no processamento posterior das etiquetas até o produto acabado. Em linha com as informações apresentadas pelas Requerentes, a Operação proposta, sob a ótica do produto, compreende o mercado de rótulos e etiquetas.

No que diz respeito à dimensão geográfica[5], o CADE define o mercado de rótulos e etiquetas como nacional. Sendo assim, as Partes apresentaram estimativa de participação de mercado conjunta em rótulos e etiquetas com base nas proxies valor (faturamento em USD e R$) e volume (milhões de m3), conforme ilustram as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share de rótulos e etiquetas – Faturamento – Brasil (2022)[6] [Acesso Restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados da Smithers Pira[7]. Tabela 2 – Market share de rótulos e etiquetas – Volume – Brasil – 2022 [Acesso restrito ao CADE e à All4Labels] Fonte: Requerentes, com base em estimativas internas e dados do AWAreness Report 2020[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado mercado nacional de rótulos e etiquetas em faturamento, seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), e em volume de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em ambos os casos, portanto, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). As Requerentes esclarecem que os dados da All4Labels informados nas estimações compreendem também os dados da LabelPress (operação notificada e aprovada em 22.03.2023 - vide Ato de Concentração nº 08700.001634/2023-07), bem como os dados da Visionflex (vide Ato de Concentração nº 08700.004453/2023-24, que também se encontra, como visto acima, sob análise)[9].

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal). VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] De acordo com os autos, rótulos e etiquetas são produtos feitos a partir de diversos insumos, como papéis, filmes, silicones, liner, adesivos e frontal (facestock), se rótulos e etiquetas autoadesivos, e papéis, filmes, filmes termoencolhíveis e in mould, se rótulos não adesivos. Rótulos e etiquetas são produtos afixados em outros produtos para fornecer informações sobre o produto em que foram afixados e/ou para ajudar a dar-lhe maior destaque em estabelecimentos comerciais e promover a marca. Bandejas termoformadas, são produtos da All4Labels fabricados a partir de cartão termoformável revestido de PET que se destinam a embalagem de alimentos congelados, notadamente pratos prontos e lasanhas.

[3] Para maiores informações sobre a atuação da Involv, acessar: https://involvlabels.com.br/ [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.005380/2019-10 (Fedrigoni S.p.A e Ritrama Group), 08700.004748/2020-58 (Bain Capital e Ahlstrom-Munksjö Oyj), 08700.006611/2020-38 (Pimaco Autoadesivos e Auto Adesivos Paraná), nº 08700.001871/2022-89 (All4Labels e Flexoprint) e nº 08700.001634/2023-07 (All4Labels e LabelPress). [5] Vide nota de rodapé nº 4. [6] Todos os valores em Dólares convertidos para Reais a partir da taxa de câmbio de 31.12.2022: 1 USD = R$ 5,22. Fonte: Banco Central do Brasil. [7] Para mais informações a respeito da Smithers Pira, favor vide https://www.smithers.com/home [8] AWAreness Report 2020 – Global Pressure-sensitive Label Market (fls. 235 e 236). [9] As Requerentes ressaltam, no que diz respeito ao mercado de embalagens, que, muito embora a All4Labels Brasil oferte alguns tipos de produtos de embalagem (mais precisamente bandejas termoformadas, black tray, hang pack e flowpack), a Allbox não produz ou oferta embalagens semelhantes, substituíveis ou classificadas em um mesmo mercado relevante, bem como não possuem os equipamentos necessários para a produção destes produtos.

Considerando, entretanto, a hipótese de que os produtos da All4Labels e os da Allbox possam pertencer a um mesmo mercado relevante, fazendo surgir assim uma relação de sobreposição horizontal entre eles, registra-se que tal relação hipotética foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.004467/2023-48 (All4Labels e Allbox), de forma que tal sobreposição também não conferiria à All4Labels participação de mercado superior a 20%.