Ato de Concentração Sumário nº 08700.001618/2022-25

SEI/CADE - 1044795 - Parecer PARECER Nº 134/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001618/2022-25 requerentes: Fortbras Autopeças S.A. e Batista e Naves Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fortbras Autopeças S.A. e Batista e Naves Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: distribuição e varejo de peças automotivas e de outros produtos automotivos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fortbras Autopeças S.A. (“Fortbras”)1 A Fortbras atua na distribuição e no varejo (físico e online) de autopeças, pneus e outros produtos para automóveis a partir de suas 14 marcas, i.e., Ambra Pneus, Atacado União, BHZ Peças, Hipervarejo, Javali, Menil, Milenium, Multiplan, Pegasus, Rondobras, Soma, TBrasil, Total e União Autopeças. A Fortbras integra um dos fundos de investimento geridos pela Advent International Corporation (“AIC”2). A AIC tem como foco (i) a aquisição de participações societárias em companhias em crescimento e (ii) a gestão de fundos de investimento. A AIC administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. No Brasil, os fundos geridos pela AIC atualmente detêm participação direta ou indireta em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) desenvolvimento e produção de soluções de TI e comunicações;

(iii) operação de lojas de varejo; (iv) comércio de peças e acessórios para veículos automotores; (v) transporte marítimo; (vi) produtos químicos; (vii) manutenção e reparo de máquinas e equipamentos; (viii) tecnologia de elevadores e escadas rolantes; (ix) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops; (x) prestação de serviços em parques nacionais no Brasil; (xi) entrega de encomendas; e (xii) pesquisas de mercado. O Grupo Fortbras auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Batista e Naves Ltda. (“Jaicar” ou “Empresa-Objeto”) A Jaicar atua na distribuição e no varejo (físico e online) de autopeças linha leve e produtos para automóveis. Atualmente, a Jaicar conta com 10 lojas e um centro de distribuição, com um estoque de mais de 100 mil itens produzidos pelas indústrias líderes no mercado de automóveis. A Jaicar atende diferentes localidades do país, mas tem seu foco nos estados de Goiás e Tocantins. O Grupo Jaicar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1030720) Data da notificação 07/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 146, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/03/2022 (1030720) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta notificação envolve a aquisição indireta, pela Fortbras, de quotas representativas de 100% do capital social da Jaicar, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“QPA”) celebrado em 21 de fevereiro de 2022 (a “Operação”). O valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Em termos de justificativa para a Operação, esclarecem as Partes que as atividades da Empresa-Objeto são altamente complementares às da Fortbras. Enquanto a Fortbras possui forte presença nas regiões Sul, Sudeste e Norte do país, a Empresa-Objeto está presente nos estados de Goiás e Tocantins. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição e varejo de (i) peças automotivas e de (ii) outros produtos automotivos Setores em que há integração vertical (i) Distribuição de de peças automotivas (a montante) e varejo de de peças automotivas (a jusante); (ii) distribuição de outros produtos automotivos (a montante) e varejo de outros produtos automotivos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais A Fortbras e a Jaicar são duas empresas que atuam somente na distribuição e no varejo de produtos para automóveis. As Partes esclarecem serem empresas que adquirem dos grandes fabricantes especializados em certos itens de maneira a formar uma linha completa de produtos, que são distribuídos para o varejo, seja ele próprio ou de terceiros. Os principais produtos ofertados pela Fortbras tanto na distribuição como varejo são autopeças em geral, pneus e motopeças; já a Jaicar atua mais na oferta de autopeças e outros produtos para automóveis. Com representatividade mais limitada, há também uma gama de outros produtos, organizados em duas categorias de negócio, i.e., “lubrificantes” (óleo de motor, óleo de câmbio, graxas etc.) e “outros” (fluido de freio, silicone, antiferrugem etc.).

O Quadro 3, abaixo, resume os segmentos de atuação das Partes nacionalmente, já levando em conta alguns cenários analisados pelo CADE no passado: Quadro 3 - Atividades das Partes Fonte: Requerentes (as Requerentes informam que por meio da marca “Hipervarejo”, a Fortbras também atua no varejo de seus produtos de forma online, atendendo a todo território nacional. A Jaicar possui loja virtual própria, que comercializa seus produtos de forma online)[1]. Como indicado no quadro acima, a Fortbras também desenvolve atividades na distribuição e no varejo de (i) pneus e (ii) motopeças[2]. Contudo, como a Jaicar não atua nestes segmentos e, tendo em vista que, em linha com a decisão em Fortbras/Rondobras (2019)[3], essas atividades são distintas das demais listadas no Quadro 3, constata-se não haver sobreposição horizontal ou relação vertical em relação a estes dois segmentos[4]. O Quadro 4 a seguir demonstra os estados em que há sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pelas Partes: Quadro 4 - Atividades das Partes por estado * Nesses Estados, a Fortbras tem atuação relacionada somente a autopeças para veículos pesados, segmento em que a Jaicar não atua. Em termos de dimensão produto, verifica-se que precedentes[5] do Cade separam os segmentos de (i) distribuição de autopeças; (ii) varejo físico de autopeças; (iii) distribuição de outros produtos automotivos; e (iv) varejo de outros produtos automotivos.

Já em termos de dimensão geográfica, observa-se que os precedentes por muitas vezes não adotaram definições precisas de mercado geográfico, adotando tanto o cenário nacional como o estadual nas análises, assim como agregando veículos pesados e leves em alguns, e também segmentando-os em outros. Sendo assim, verificam-se sobreposições horizontais nos seguintes mercados: Distribuição de autopeças nos cenários nacional e estadual (BA, GO, MA, MG, MS, MT, PA, RO, SP e TO); Varejo físico de autopeças no cenário nacional físico e online; Distribuição de outros produtos automotivos nos cenários nacional e estadual (GO e SP); e Varejo de outros produtos automotivos no cenário nacional físico e online. Além disso, as Partes apontam integração vertical entre as atividades de (i) distribuição de peças automotivas de ambas as Partes, de um lado (upstream), e suas atividades de varejo desses produtos, de outro (downstream), (a) no cenário nacional (físico e online) e (b) nos estados em que as empresas atuam (somente físico); e (ii) distribuição de outros produtos automotivos de ambas as Partes, de um lado (upstream), e suas atividades de varejo desses produtos, de outro (downstream), (a) no cenário nacional (físico e online) e (b) nos estados em que as empresas atuam (somente físico). Adiante serão apresentadas as estimativas de participação de mercado das Partes em cada segmento. VI.II.

Distribuição e varejo de autopeças Em relação à sobreposição horizontal no segmento de distribuição de autopeças, as Partes esclarecem que a Jaicar atua apenas na linha de veículos leves, e, portanto, eventual sobreposição seria limitada apenas a tal segmentação (cenário restrito produto). Apresentaram, contudo, estimativas de dados de participação de mercado abrangendo um cenário de distribuição de autopeças em geral (cenário amplo, abrangendo peças para veículos leves e pesados) e um cenário de distribuição de autopeças segmentado de acordo com o tipo de veículo (veículos leves e veículos pesados), nos escopos geográficos nacional e por estado (BA, GO, MA, MG, MS, MT, PA, RO, SP e TO[6]), conforme se vislumbra nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Distribuição de autopeças - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (ref. 2021)[7]. Tabela 2- Distribuição de autopeças (em geral) - Por Estado [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (ref. 2021)[8]. Tabela 3 - Distribuição de autopeças (para veículos leves) - Por Estado [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (ref. 2021)[9]. Observa-se que, em todos os cenários analisados, a participação conjunta das Partes situa-se abaixo de 10%, denotando ausência de posição de dominante e, por conseguinte, de possibilidade de exercício de poder de mercado.

Além disso, as Partes esclarecem que as atividades de distribuição da Jaicar são quase que integralmente restritas a Goiás (aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% do total), e nesse estado a participação conjunta é diminuta (máximo de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%) se considerado somente autopeças para veículos leves). Em relação à sobreposição horizontal no segmento de varejo físico de autopeças, esclarecem as Partes que, assim como no segmento de distribuição, os dados de participação fornecidos abaixo consideraram um cenário de varejo de autopeças em geral (cenário amplo, peças para veículos leves e pesados) e um cenário de varejo de autopeças segmentado de acordo com o tipo de veículo (cenários restritos, veículos leves e veículos pesados), e nos cenários nacional e por estado (GO e TO). Para o varejo online apresentaram dados reunidos de todas as categorias somente no cenário nacional, o que está em linha com a definição adotada por este Conselho em outros mercados que envolveram o varejo de produtos via ecommerce[10]. As Requerentes explicam que atuam no varejo de autopeças para veículos leves (físico e online). Conforme o Quadro 4 acima, as atividades da Jaicar no varejo físico estão limitadas aos estados de Goiás e Tocantins, nos quais a Fortbras não está presente. Portanto, as atividades de varejo de autopeças das Partes não se sobrepõem no segmento físico, se considerado o recorte estadual[11], sobrepondo-se apenas no cenário nacional, portanto.

Como as Partes também comercializam seus produtos de forma online, as Requerentes também apresentaram os dados para o cenário segmentado entre o varejo físico e online de autopeças para veículos leves no Brasil. As tabelas abaixo trazem as estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento agregado e dividido entre o varejo físico e online de autopeças, muito embora não tenham conseguido estimar a dimensão total do mercado online (de todo modo, foi possível descartar a possibilidade de concentração relevante, como se verá abaixo): Tabela 4 - Varejo de autopeças (físico e online) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico e online ref. 2021)[12]. Tabela 5 - Varejo de autopeças (apenas físico) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[13]. Tabela 6 - Varejo de autopeças (apenas online) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo online ref. 2021)[14]. Tabela 7 - Varejo de autopeças - Por Estado - Atuação Jaicar [ACESSO RESTRITO] Nota 8 da tabela: Considera apenas o mercado de varejo de autopeças para veículos leves, uma vez que a Jaicar não atua no mercado de varejo de autopeças para veículos pesados. Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[15]. Tabela 8 - Varejo de autopeças - Por Estado - Atuação Fortbras [ACESSO RESTRITO] Nota 10 da tabela:

Considera apenas o mercado de varejo de autopeças para veículos leves, uma vez que a Jaicar não atua no mercado de distribuição de autopeças para veículos pesados. Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[16]. Nota-se que em qualquer recorte do cenário nacional (físico e online) a participação combinada é muito baixa, inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%). Ademais, como dito acima, as Requerentes não conseguiram estimar a dimensão total do mercado de varejo online de autopeças, pois a Fortbras não dispõe de dados suficientes para estimar precisamente o volume total de vendas restritas ao canal online. Contudo, considera-se que essa informação não se mostra fundamental para a conclusão da presente análise, visto que, mesmo que o canal online correspondesse a apenas 1% das vendas do varejo, as vendas da Jaicar são tão limitadas que estas seriam menos de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% desse segmento restrito[17]. Em relação à integração vertical entre a distribuição e o varejo de autopeças, as Partes entendem que a relação de fornecimento entre distribuidores e varejistas deve ser considerada em âmbito nacional e não regionalizada. Considerando o cenário estadual, contudo, apontam que a relação vertical somente seria verificada nas localidades onde uma das Partes atuar em algum dos elos da cadeia.

Assim, conforme indicado no Quadro 4, o reforço (visto que as partes já são integradas em seus próprios grupos) da relação vertical ocorreria apenas em (i) Goiás, onde a Fortbras distribui e Jaicar atua no varejo, e (ii) Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondônia e São Paulo, onde a Jaicar distribui e a Fortbras (ou Grupo AIC) atua no varejo. Assim, seria possível se cogitar uma integração vertical entre as atividades das Partes nesses Estados. Como visto nas tabelas acima, as participações das Partes no segmento upstream de distribuição de autopeças em todos os recortes são muito pequenas, afastando riscos de fechamento de acesso de varejistas a distribuidores (em nenhum cenário a participação combinada se aproxima de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%)). As participações no varejo nos estados em que a relação vertical ocorre também são muito baixas. Apenas em Rondônia a Fortbras tem uma presença um pouco maior. Contudo, é forçoso reconhecer que essa integração vertical em Rondônia é factual e praticamente inexistente, visto que a Jaicar registrou venda de ínfimos R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (vide Tabela 2), para um mercado estimado em R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (vide Tabela 2). Logo, como defendem as Partes, de fato não se cogita plausibilidade de risco de fechamento de mercado na acepção estadual de mercado.

No cenário nacional de integração vertical, as participações combinadas das Partes situam-se muito abaixo de 30% ([ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) na distribuição e [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) no varejo físico e online), descartando-se riscos de fechamento neste cenário. Além disso, destacam as Requerentes que o Estudo Mckinsey aponta que o segmento de distribuição é extremamente pulverizado, contando com aproximadamente 60 a 80 players, sendo que os quatro maiores corresponderiam a no máximo 20% da demanda[18]. Assim, descarta-se a hipótese de fechamento de mercado entre a distribuição e varejo de produtos automotivos como consequência da presente operação. VI.III. Distribuição e varejo de outros produtos automotivos As Requerentes expõem que, além de autopeças, atuam na distribuição e no varejo de uma série de outros produtos voltados para automóveis no geral. Esses produtos adicionais, as quais, segundo as mesmas, representam uma parcela limitada de suas atividades, são “lubrificantes” (i.e., óleo de motor, óleo de câmbio, graxas, entre outros) e “outros” (i.e., fluído de freio, silicone, antiferrugem etc.), o que motivam uma análise agregada dessas atividades.

Considerando (i) o fato de que a atividade de distribuição das Partes consiste em reunir uma ampla gama de produtos de interesse de varejistas especializados em produtos para automóveis, (ii) a variedade de outros produtos automotivos distribuídos e revendidos pelos players, assim como (iii) a similaridade das estruturas necessárias para distribuição/revenda desses produtos, as Partes entendem que, para fins de análise, o CADE deve analisar um cenário englobando todos os produtos dessa categoria[19]. Guardando paralelismo com os mercados anteriores, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado para o segmento de distribuição considerando os cenários nacional e estadual (GO e SP)[20]: Tabela 9 - Distribuição de outros produtos automotivos - Brasil[21] [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (ref. 2021)[22]. Tabela 10 - Distribuição de outros produtos automotivos - Por Estado [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (ref. 2021)[23]. Nota-se que em nenhum cenário relativo ao segmento de distribuição a sobreposição horizontal gera participação combinada superior a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%), afastando-se riscos concorrenciais derivados da Operação.

Com relação ao segmento de varejo de outros produtos automotivos, as Partes apresentaram, em linha com o mercado de varejo de autopeças, estimativas de market share no cenário nacional apenas, uma vez que as atividades da Jaicar nesse segmento estão limitadas aos estados de Goiás e Tocantins, onde a Fortbras não está presente. Em relação ao varejo online, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO À JAICAR] e, por conseguinte, não haveria sobreposição horizontal neste cenário específico. Abaixo, as tabelas com as estimativas de participação de mercado das Partes para o segmento de varejo de outros produtos automotivos: Tabela 11 - Varejo de outros produtos automotivos (físico e online) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico e online ref. 2021)[24]. Tabela 12 - Varejo de outros produtos automotivos (apenas físico) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[25]. Tabela 13 - Varejo de outros produtos automotivos (apenas online) - Brasil [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo online ref. 2021)[26]. Tabela 14 - Varejo de outros produtos automotivos (físico) - Por Estado [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (apenas vendas no varejo físico ref. 2021)[27]. Tabela 15 - Varejo de outros produtos automotivos - Por Estado - Atuação Jaicar [ACESSO RESTRITO] Fonte:

dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[28]. Tabela 16 - Varejo de outros produtos automotivos - Por Estado - Atuação Fortbras [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[29]. Tabela 17 - Varejo de outros produtos automotivos - Por Estado - Atuação AIC (Grupo Big) [ACESSO RESTRITO] Fonte: dados internos das Partes (considera vendas no varejo físico ref. 2021)[30]. Similarmente, observa-se que em nenhum cenário relativo ao segmento de varejo, em qualquer recorte do cenário nacional a participação combinada é muito baixa, inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%). No cenário estadual, a atuação da AIC (Grupo Big)[31] no estado de Goiás somada à a participação combinada com a Jaicar também inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] sinaliza também ausência de maiores preocupações de ordem concorrencial neste segmento. Em relação à integração vertical entre a distribuição e o varejo de outros produtos automotivos, as Partes entendem que esta relação vertical também deve ser analisada nacionalmente. Considerando o cenário estadual, contudo, apontam que a relação vertical somente seria verificada nas localidades onde uma das Partes atuar em algum dos elos da cadeia.

Assim, conforme indicado no quadro 4, o reforço (visto que as partes já são integradas em seus próprios grupos) da relação vertical ocorreria apenas em (i) Goiás, onde a Fortbras distribui e Jaicar atua no varejo, e (ii) Goiás e São Paulo, onde a Jaicar distribui e Fortbras (ou Grupo AIC) atua no varejo. Assim, seria possível se cogitar uma integração vertical entre as atividades das Partes nesses Estados. Com relação ao mercado upstream de distribuição de outros produtos automotivos, em todos os cenários geográficos apresentados (nacional e estaduais), verifica-se que as participações de mercado das Partes (isoladamente ou em conjunto) são inferiores a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%), conforme indicado nas Tabelas 9 e 10. No mercado downstream, como apresentado nas Tabelas 11 a 17, as participações das Partes (isoladamente ou em conjunto) nos diferentes recortes são igualmente inferiores a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (0% - 10%), também em todos os cenários geográficos apresentados (nacional e estaduais). Descartam-se, deste modo, riscos concorrenciais referentes ao fechamento destes mercados. VI.IV. Considerações finais As informações trazidas pelas Partes e especialmente as estimativas de market share, em linha com os cenários presentes na jurisprudência do Cade (amplos e restritos tanto do ponto de vista da dimensão produto quanto da geográfica), permitem concluir que a Operação não possui o condão de acarretar riscos ao ambiente concorrencial.

Em todos os cenários as participações combinadas das Requerentes e seus grupos situam-se abaixo de 20%, demonstrando ausência de posição dominante. As participações combinadas das Partes nos mercados a montante de distribuição e a jusante de varejo abaixo de 30% indicam também que a Operação não possui o condão de ensejar os fechamentos deste mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui as prerrogativas para oferecer danos à concorrência, concluindo-se que ela pode ser aprovada por rito sumário, na hipótese do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo que formaliza a Operação prevê as seguintes cláusulas de natureza não-concorrencial: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Nota 7 da tabela: A Fortbras oferece serviços de autocenter de forma adjacente em suas lojas de varejo de autopeças e pneus, incluindo serviços de check-up e manutenção dos veículos e rodas, como balanceamento, troca de escapamentos, alinhamento, serviços de suspensão, troca de pneus, troca de óleos, entre outros. [2] Por meio de sua marca "Total Motopeças". [3] Ato de Concentração nº 08700.005603/2019-31. Aprovado sem restrições pelo CADE em 17 de dezembro de 2019.

[4] Tradicionalmente, o CADE considera o mercado de pneus como distinto do mercado de autopeças em geral (vide Fortbras/Rondobras (2019), entre outros). Segundo o mesmo precedente, ao analisar potencial sobreposição horizontal entre a atividade de venda de autopeças e venda de motopeças, o CADE verificou que tais atividades não seriam concorrentes próximas, em virtude do diferente perfil de atuação. Por essa razão, a Operação não resulta em qualquer relação horizontal ou vertical no segmento de pneus e peças para motos. [5] Ato de Concentração nº 08700.006487/2015-43 (Affinia/Dasa/AutoNorte/Cobra/Real). Aprovado sem restrições pelo CADE em 13 de agosto de 2015; Ato de Concentração nº 08700.006488/2015-98 (Pellegrino/Comalatti). Aprovado sem restrições pelo CADE em 13 de agosto de 2015; Ato de Concentração nº 08700.005002/2016-85 (ERCS/SK). Aprovado sem restrições pelo CADE em 20 de julho de 2016; Ato de Concentração nº 08700.002733/2017-50 (Bpifrance/PSA). Aprovado sem restrições pelo CADE em 26 de maio de 2017; Ato de Concentração nº 08700.003653/2018-01 (FIP Momentum/Walmart Brasil (Grupo Big)). Aprovado sem restrições pelo CADE em 22 de junho de 2018; Ato de Concentração nº 08700.005603/2019-31 (Fortbras/Rondobras). Aprovado sem restrições pelo CADE em 17 de dezembro de 2019; Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18 (Fiat/Peugeot). Aprovado sem restrições pelo CADE em 16 de dezembro de 2020; Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02 (Raízen/Shell);

Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07 (SIM Rede de Postos/Posto Agricopel). [6] No Estado do Tocantins há apenas sobreposição caso considerado o cenário amplo de autopeças em geral, uma vez que a Fortbras não distribui autopeças para veículos leves em Tocantins e a Jaicar atua apenas na distribuição de autopeças para veículos leves. [7] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company referente ao Mercado de Reposição Automotivo no Brasil, apresentado em abril de 2021 no 2º Encontro da Indústria de Autopeças organizado pelo Sindipeças (disponível em: https://www.sindipecas.org.br/sindinews/2021/2-EncontroIndustriaAutopecas/Mckinsey.pdf). Metodologia: o valor de mercado estimado no estudo Mckinsey & Company considera a última etapa da cadeia do mercado de reposição de autopeças. Dessa forma, para estimar o tamanho de mercado na etapa de distribuição, considerou-se as margens aplicadas em diferentes etapas da cadeia. Assim, o mercado de distribuição de autopeças de reposição automotivas no segmento de veículos leves foi estimado em R$ 42.111.888.000, ao passo que no segmento de veículos pesados ficou em R$ 19.018.272.000. [8] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 1 acima.

Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou-se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [9] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 2 acima. [10] Vide Caderno do CADE sobre Mercados de Plataformas Digitais, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/plataformas-digitais.pdf. [11] Para fins de completude, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À AIC]. [12] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: segundo o referido estudo, o mercado de reposição automotivo brasileiro é de aproximadamente R$ 100 bilhões, sendo 62% referente aos carros de passeio (veículos leves), 28% veículos pesados e 10% motocicletas. Considerando esses percentuais, a Fortbras estima que 16% de cada uma das categorias de veículos (i.e., 16% de 62% e 16% de 28%) representam vendas dos “outros produtos automotivos”. [13] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 4. [14] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia:

vide metodologia da Tabela 4. [15] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 4. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou-se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [16] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 4. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou-se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [17] A título de completude, as Partes afirmam que, segundo estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company, referente ao Mercado de Reposição Automotivo no Brasil, apresentado em abril de 2021 no 2º Encontro da Indústria de Autopeças organizado pelo Sindipeças (“Estudo Mckinsey”)19, o canal digital do mercado de reposição está em franco desenvolvimento. Os fabricantes (OEMs) possuem canais próprios ou em marketplaces, há lojas online especializadas, plataformas B2C como Amazon, Magalu e Mercado Livre servem de suporte é há entrada de novos especialistas em aftermarket.

Esse mesmo estudo indica pesquisa informando que 70% dos agentes atuais acreditam que consumidores finais e oficinas utilizarão mais e-commerce para comprar peças e acessórios e 54% já desenvolveram o.u estão desenvolvendo plataforma digital para B2B ou B2C [18] A título de transparência, esclarecem as Partes que esse dado não especifica a especialidade do distribuidor, i.e., autopeças (leves e pesados), pneus, motopeças etc. [19] No melhor entendimento da Fortbras, os precedentes mais recentes do CADE que tratam de lubrificantes e outros produtos do segmento não parecem ter uma correspondência precisa com as atividades das Partes relacionadas à distribuição/varejo de tais itens. Elas possuem conhecimento de que o CADE já se debruçou, por exemplo, sobre os mercados de lubrificantes automotivos (o CADE já analisou o mercado de lubrificantes automotivos, por exemplo, no Ato de Concentração nº 08700.004015/2021-02 - Raízen/Shell, e no Ato de Concentração nº 08700.003321/2019-07- SIM Rede de Postos/Posto Agricopel. Apenas para ilustrar a aparente ausência de correspondência entre as atividades das Partes e tais precedentes, as Partes apontam que em Raízen/Shell o CADE considerou lubrificantes automotivos e graxas como mercados distintos, enquanto as Partes consideram tais produtos como parte de uma mesma categoria de lubrificantes automotivos).

No entanto, ressaltam não ser possível afirmar de maneira segura que o conjunto de produtos considerados em tais precedentes correspondem àqueles incluídos no presente item. [20] Para fins de completude, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À AIC]. [21] As Partes informam que a Fortbras não possui prontamente a informação sobre todos os estados em que a GTM (empresa investida da AIC) atua na distribuição de outros produtos automotivos. Em todo caso, ressalvam que mesmo numa hipotética e conservadora aproximação em que se considerasse as vendas totais da GTM no território (i.e., R$ 59.000,00) em cada um dos Estados acima, o incremento na participação resultante seria marginal. Ainda que, conservadoramente, fosse possível cogitar a presença da GTM no Estado do Tocantins (onde a Fortbras não atua, mas a Jaicar sim), esse exercício hipotético também não suscitaria preocupações concorrenciais. Isso porque, de acordo com as estimativas da Fortbras, a distribuição de outros produtos automotivos no Estado do Tocantins equivaleria a R$ 81.254.460. Considerando as vendas totais da GTM no território brasileiro (i.e., R$ 59.000) e da Jaicar em Tocantins (i.e., R$ 599), apontam ficar evidente que em tal exercício conservador e hipotético a participação resultante seria mínima. [22] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia:

o valor de mercado estimado no estudo Mckinsey & Company considera a última etapa da cadeia do mercado de reposição de autopeças. Dessa forma, para estimar o tamanho de mercado na etapa de distribuição, considerou-se as margens aplicadas em diferentes etapas da cadeia. Assim, o mercado de distribuição de outros produtos automotivos foi estimado em R$ 11.643.840.000. [23] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 9. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou-se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [24] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: segundo o referido estudo, o mercado de reposição automotivo brasileiro é de aproximadamente R$ 100 bilhões, sendo 62% referente aos carros de passeio (veículos leves), 28% veículos pesados e 10% motocicletas. Considerando esses percentuais, a Fortbras estima que 16% de cada uma das categorias de veículos (i.e., 16% de 62% e 16% de 28%) representam vendas dos “outros produtos automotivos”. [25] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. [26] Para a estimativa do total do mercado (ref.

2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. [27] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou-se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [28] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou- se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [29] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou- se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional. [30] Para a estimativa do total do mercado (ref. 2020), foi utilizado o já mencionado estudo feito pela consultoria Mckinsey & Company. Metodologia: vide metodologia da Tabela 11. Além disso, para estimar o tamanho do mercado por UF utilizou- se a representatividade da frota de veículos com mais de 3 anos de cada local na frota nacional.

[31] Para fins de completude, as Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO À AIC].