Ato de Concentração Sumário nº 08700.001828/2022-13

SEI/CADE - 1045259 - Parecer PARECER Nº 137/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001828/2022-13 REQUERENTES: Banco BTG Pactual S.A., Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. – em Recuperação Judicial e Queiroz Galvão Empreendimentos Ltda. – em Recuperação Judicial. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco BTG Pactual S.A., Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. – em Recuperação Judicial e Queiroz Galvão Empreendimentos Ltda. – em Recuperação Judicial. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado(s) afetado(s): Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE Acesso público[1] I. REQUERENTES I.1. Banco BTG Pactual S.A. ("Banco BTG Pactual" ou "Comprador") O Banco BTG Pactual faz parte do Grupo BTG Pactual. A atuação principal do Banco BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. O Grupo BTG Pactual auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. – em Recuperação Judicial ("QGDI") e Queiroz Galvão Empreendimentos Ltda. – em Recuperação Judicial ("QGEMP" e, ambas em conjunto, “Vendedoras”) Atualmente as Vendedoras detém participação nas seguintes empresas: Novo Recife Empreendimento Ltda. ("Novo Recife"), Queiroz Galvão PE 3 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("QGPE-3"), Queiroz Galvão PE 14 Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("QGPE14" e, em conjunto "Sociedades-Alvo"). As Sociedades-Alvo fazem parte do Grupo Queiroz Galvão. As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico que possuem como ativo três imóveis integrantes do denominado “Loteamento Novo Recife”, situado no município de Recife, estado do Pernambuco. Os três imóveis são, atualmente, terrenos sem atividade operacional. O Grupo Queiroz Galvão auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1034902) Data da notificação 14/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 149, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2022 (SEI 1039084) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pelo Banco BTG Pactual, de (i) 33,33% das quotas representativas do capital social da Novo Recife, atualmente detidas por QGDI; (ii) 100% das quotas representativas do capital social da QGPE-3, atualmente detidas pelas Vendedoras; e (iii) 100% das quotas representativas do capital social da QGPE-14, atualmente detidas pelas Vendedoras. Assim, após a Operação proposta o Banco BTG Pactual deterá o controle da QGPE-3 e da QGPE-14. Por sua vez, com relação a Novo Recife, a estrutura societária após a Operação é apresentada abaixo: Figura 1 – Estrutura societária da Novo Recife Antes da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária da Novo Recife Depois da Operação [Acesso Restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito às Requerentes]. As Requerentes explicam que a Operação Proposta está inserida no escopo da Recuperação Judicial das Vendedoras, sendo que elas iniciaram procedimento competitivo para alienar judicialmente suas participações societárias nas Sociedades-Alvo, de modo a gerar caixa para cumprimento de suas obrigações.

Do outro lado, o Banco BTG Pactual tem interesse em participar do processo competitivo para a aquisição das quotas e, possivelmente, posterior desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há integração vertical Mercados de incorporação imobiliária e Concessão de crédito imobiliário Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, as Sociedades-Alvo, objeto da Operação Proposta, são sociedades de propósito específico que possuem como ativo três imóveis integrantes do denominado “Loteamento Novo Recife”, situado no município de Recife/PE. Os três imóveis são, atualmente, terrenos sem atividade operacional, não obstante, segundo as Partes, [Acesso Restrito ao Banco BTG Pactual]. Os precedentes desse Conselho[2] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses o mercado é subdividido entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise.

Assim, destaca-se que a aquisição dos ativos, em que possivelmente serão construídos três empreendimentos imobiliários serão os primeiros investimentos imobiliários, tanto comercial quanto residencial, do Grupo BTG Pactual em Recife/PE, razão pela qual não se há de falar em sobreposição horizontal, mesmo após o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. As Partes ressaltam que, na verdade, a Operação Proposta é pró-competitiva, na medida que entrará um novo agente no mercado incorporação imobiliária em Recife, além de gerar mais oferta aos consumidores. Por outro lado, poderia ser aventada uma relação vertical potencial entre as atividades de concessão de crédito do Grupo BTG Pactual e aquelas desenvolvidas pela Empresa-Objeto, no segmento de incorporação imobiliária. As Requerentes indicaram que tal relação (ainda que potencial) não poderia ocorrer, considerando que (i) o desenvolvimento do empreendimento imobiliário sequer teve início (não existe, ainda, definição de como, quando e com que estrutura será feito o desenvolvimento, nem se será necessário financiamento);

e (ii) sob a ótica do consumidor (compradores dos imóveis), os eventuais clientes do potencial empreendimento imobiliário poderão escolher como realizar seu financiamento, escolhendo a instituição financeira de sua preferência para tanto.[3] De qualquer forma, ainda que se considere a relação potencial, a integração seria pouco significante, considerando o grande número de agentes atuantes nesse mercado (concessão de crédito) e a provável irrelevância do empreendimento imobiliário em relação ao contexto da oferta imobiliária nacional, em conformidade com os entendimentos consolidados do CADE[4] quanto a esse aspecto. Assim, conclui-se que a presente Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do Estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Atos de Concentração nº 08700.003929/2021-48, nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20 e nº 08700.001372/2020-20.

[3] As Requerentes esclareceram que o Banco BTG Pactual não atua diretamente no Sistema Financeiro Habitacional (SFH), sendo que o Banco Pan S.A., que faz parte do Grupo BTG (vide Ato de Concentração nº 08700.002348/2019-74) está encerrando suas operações em financiamento habitacional, tanto no segmento para pessoas físicas como para pessoas jurídicas.O Banco Pan não opera de forma ativa (i.e. já não vende seus serviços) nesses mercados desde o primeiro trimestre de 2017, sendo que a atual participação corresponde apenas às carteiras que ainda estão em processo de amortização e sãoirrelevantes do ponto de vista concorrencial [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008251/2016-22, nº 08700.012336/2015-24 e nº 08700.006613/2014-89.