Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000126/2022-12

SEI/CADE - 1047584 - Parecer PARECER Nº 6/2022/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000126/2022-12 Requerentes Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico, Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., Andromeda Participações Ltda. e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. ADVOGADOS: Joyce Honda, Ricardo Gaillard, Thales Lemos, Lauro Celidonio, Renata Giannella, Eduardo Frade e Paloma Almeida. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico, Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A, Andromeda Participações Ltda. e Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. Natureza da operação: Aquisição de ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: Planos de saúde e hospitais gerais. Integração vertical entre os mercados de planos de saúde médico-hospitalares e hospitais gerais. Inexistência de elementos que permitam inferir capacidade e incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. REQUERENTES I.1. Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed BH”) I.2. Considerações sobre o Sistema Unimed. I.3. Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. (“Hospital Vila da Serra”), Andromeda Participações Ltda. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde IV.2.2.

Serviços médico-hospitalares IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Planos de saúde IV.3.2. Serviços médico-hospitalares IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Mercado de hospitais gerais V.1.3. Considerações finais VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1. Considerações iniciais VI.2. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed e o hospital Vila da Serra VI.3 Conclusão sobre integração vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1.Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico (“Unimed BH”) A Unimed-BH é uma cooperativa de trabalho médico situada em Belo Horizonte/MG. Atualmente, a Unimed-BH conta com rede credenciada e própria de hospitais, clínicas, laboratórios e médicos cooperados. Ao todo, são 330 hospitais e cerca de 5,4 mil médicos cooperados no Estado de Minas Gerais/MG. Em termos de abrangência geográfica, a Unimed-BH está presente em 33 municípios da Região Metropolitana de Belo Horizonte, sendo eles:

Baldim, Betim, Barão de Cocais, Brumadinho, Caeté, Capim Branco, Catas Altas, Conceição do Mato Dentro, Confins, Contagem, Esmeraldas, Ibirité, Igarapé, Jaboticatubas, Juatuba, Lagoa Santa, Mario Campos, Matozinhos, Nova Lima, Nova União, Pedro Leopoldo, Raposos, Ribeirão das Neves, Rio Acima, Sabará, Santa Bárbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, São Joaquim de Bicas, São José da Lapa, Sarzedo, Taquaraçu de Minas e Vespasiano, todos municípios de Minas Gerais. A Unimed-BH não notificou operações ao CADE nos últimos cinco anos. No ano de 2020, a Unimed BH obteve faturamento bruto no Brasil de R$ 5,6 bilhões, superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação obrigatória da operação fixado no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. Considerações sobre o Sistema Unimed As Requerentes alegaram que o grupo econômico da Unimed BH a ser considerado na presente análise deveria ser apenas a própria Unimed BH e todas as suas investidas e filiais, e não o Sistema Unimed, como tem sido feito pela jurisprudência do Cade. Dessa forma, as Requerentes argumentaram que apenas os dados de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed BH deveriam ser utilizados para o cálculo do market share.

Segundo as Requerentes (documento SEI nº 1006905), as diversas cooperativas do Sistema Unimed são criadas de forma independente, tanto do ponto de vista societário, como do ponto de vista de gestão financeira e competitiva. Ou seja, “não há nenhum controle externo sobre as atividades econômicas ou sobre os riscos envolvidos” (p. 7). Neste sentido, a constituição do Sistema Unimed, conforme ressaltado pelas Requerentes, deixa claro que cada cooperativa determina o preço dos seus produtos de forma independente. Além disso, uma cooperativa não tem acesso a dados sensíveis e/ou aos planos estratégicos das demais. Ademais, a Unimed BH ressalta que não atua como entidade econômica única com relação às demais cooperativas Unimed e suas decisões mercadológicas, envolvendo precificação, marketing (com exceção de certas questões referentes à marca), planos de expansão, fornecedores, custos, etc., são tomadas de forma independente e sem interferência de um órgão central. Por esses motivos, a Requerente afirmou entender que o seu grupo econômico contempla somente a Unimed-BH e todas as suas investidas e filiais, mas não o Sistema Unimed como um todo. Inicialmente, é válido destacar que o Cade já manifestou em diversas oportunidades o entendimento de que as diferentes cooperativas que compõem o Sistema Unimed perfazem o mesmo grupo econômico, a saber: No Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03, envolvendo a compra pela Unimed Seguros Saúde S.A.

da totalidade da carteira de beneficiários de planos de saúde coletivos da Tempo Saúde Seguradora S.A, esta Superintendência-Geral concluiu que as participações de mercado da Unimed Seguros deveriam ser somadas às participações das cooperativas Unimed, uma vez que havia diversos fatores que demonstravam a conexão da sociedade empresarial com as cooperativas do Sistema Unimed. Dentre eles, destacou que os documentos societários do Sistema Unimed continham a previsão de que o grupo é formado “(i) pelas cooperativas médicas detentoras do direito de uso do nome e marcas UNIMED; e (ii) integrado por sociedades com ou sem fins econômicos e com ou sem fins lucrativos, cooperativas ou não, destinadas ao atendimento de objetivos acessórios ou complementares das cooperativas médicas UNIMED”. Além disso, a SG avaliou que a (Documento SEI 0090432, pág 180); No Requerimento nº 08700.005448/2010-14, referente ao Termo de Compromisso de Cessação proposto pela Unimed Araraquara, o Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo em seu voto (Documento SEI X0031035), afirmou que “as unidades cooperativas do Sistema Unimed estão conectadas entre si. O elo entre os diferentes agentes é o próprio Sistema Unimed”.

Nesse sentido, o voto condutor apontou que o próprio ato constitutivo da Unimed apresenta a cooperativa médica como um grupo econômico de fato e de direito, tendo em vista a existência de uma orientação central comum e que deve ser seguida pelas diferentes cooperativas dentro do sistema. Ademais, o referido Conselheiro identificou que outras características do Sistema Unimed são fatos que corroboram a identificação da cooperativa médica como um grupo econômico, como, por exemplo, (i) o escopo geográfico de atuação, uma vez que a delimitação da área de atuação de cada cooperativa é realizada pelas Federações e Confederação; (ii) a identificação das marcas, o que se dá através da imposição de uma identidade visual única entre todas as unidades cooperativas participantes, sendo que as decisões a respeito da marca e questões análogas são definidas pelo Fórum Unimed; (iii) as regras de orientação geral impostas às unidades cooperativas do Sistema Unimed quanto à sua política de preços; e, por fim, (iv) a alavancagem financeira, o que conferiria prerrogativa aos órgãos superiores para interferir na esfera administrativa financeira e operacional das unidades cooperativas do Sistema Unimed. Assim, com base nestes fatores, o Conselheiro concluiu que era necessário afastar o entendimento de que “cada cooperativa deve ser entendida como um ente independente e autônomo", concluindo que deveriam ser entendidas "sim como um grupo”;

No Processo Administrativo nº 08012.010576/2009-02, envolvendo a Unimed Vales do Taquari e Rio Pardo, o voto do Conselheiro Relator Ricardo Machado Ruiz, reforçou o entendimento adotado no Requerimento nº 08700.005448/2010-14 no sentido de haver “orientações gerais, relativas aos mais diversos aspectos da vida empresarial, emanadas da Unimed Brasil para cooperativas singulares integrantes do Sistema Unimed”, como restou observado “nas políticas de preços praticadas pelas unidades cooperativas integrantes do Sistema Unimed, na estratégia de identificação e divulgação da marca Unimed, e no relacionamento das cooperativas com órgão governamentais” (Documento SEI 0034904 pág. 186); O mesmo Conselheiro, no Requerimento n° 08700.002361/2013-38, referente ao Termo de Compromisso de Cessação proposto pela Unimed Brasil no processo 08012.001305/2003-62, considerou que “as unidades cooperativas individuais devem ser visualizadas, para fins de aplicação do direito antitruste repressivo, não como entes econômicos autônomos, mas como partes integrantes de um mesmo grupo econômico – o Sistema Unimed” (Documento SEI 0140817 pág 234), isto porque, segundo o entendimento do conselheiro, não seria possível desconsiderar a uniformidade de estratégia competitiva que norteia as atividades das cooperativas desse sistema;

Mais recentemente, na análise do AC 08700.003747/2021-77, de interesse das empresas Unimed Planalto – Cooperativa de Trabalho Médico e Central Nacional Unimed – Cooperativa Central, a SG não conheceu da operação notificada, por entender que ambas as requerentes faziam parte do mesmo grupo econômico. Segundo a SG “considera-se que a Unimed Planalto e a CNU estão sob o controle comum externo para fins de notificação de ato de concentração, constituindo um único grupo econômico de fato” (Parecer nº323/2021/CGAA5/SGA1/SG). O mesmo ocorreu na análise do AC 08700.006660/2020-71 (Unimed Natal e Unimed Rio Grande do Norte), ou seja, a SG, novamente, não conheceu da operação por considerar que as requerentes faziam parte do mesmo grupo econômico, o que as eximiria de submeter a venda à sistemática de aprovação prévia do Cade, consonante o artigo 4º da Resolução 2/2012. Ora, a partir dos exemplos trazidos acima, é possível perceber que a jurisprudência deste Conselho, tanto na análise preventiva quanto repressiva, identifica elementos que caracterizam as cooperativas do Sistema Unimed como um único grupo econômico, o que ocorreria em razão de fatores como (i) a orientação central comum, inclusive no tocante à política de precificação; (ii) a atuação geográfica complementar – o que ensejaria a prática de divisão de mercado, caso se tratasse de concorrentes; (iii) a utilização do mesmo logotipo e marca, o que enseja a percepção de unicidade pelo consumidor;

(iv) o nível de ingerência financeira e administrativa por parte do núcleo central; dentre outros. No presente caso, esta SG não identificou motivos para alterar o entendimento já consolidado pela jurisprudência. De toda forma, no caso concreto, ainda que fossem considerados de grupos econômicos distintos, a diferença de participação de mercado do Sistema Unimed com relação à Unimed BH em se tratando dos mercados afetados pela operação é pequena e não possui a capacidade de modificar as conclusões desta SG, como será visto na seção de Integração Vertical a seguir. I.3. Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. (“Hospital Vila da Serra”), Andromeda Participações Ltda. e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. O Hospital Vila da Serra é um hospital geral localizado no município de Nova Lima/MG e é referência no atendimento à mulher, à criança e à família na região metropolitana de Belo Horizonte/MG. Atualmente, o Hospital Vila da Serra presta serviços médico-hospitalares por meio de diversos consultórios especializados, centros cirúrgicos e Unidades de Tratamento Intensivo (UTIs), assim como serviços assistenciais de hemodinâmica, diagnóstico e reprodução assistida. O hospital possui ainda uma clínica própria especializada em reprodução assistida.

O Hospital Vila da Serra é atualmente controlado pela Andromeda Participações Ltda., que por sua vez é controlada pela Oncoclínicas, sociedade holding do Grupo Oncoclínicas, composto hoje por 70 clínicas médicas especializadas no diagnóstico e no tratamento do câncer que operam em diversos estados do país. O Grupo Oncoclínicas é controlado indiretamente pelo Broad Street Principal Investments, LLC., plataforma de investimentos do The Goldman Sachs Group, Inc. No Brasil, conforme informado pelas requerentes no formulário de notificação (Documento SEI nº 1006905, pág. 19), 36 empresas são consideradas integrantes do Grupo Goldman Sachs no Brasil. O Grupo possui um escritório em São Paulo-SP e oferece serviços nos segmentos de consultoria em fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. Na Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG, além do Hospital Vila da Serra, o grupo Oncoclínicas possui o hospital especializado em serviços oncológicos Oncobio – Oncologia Especializada e um contrato de prestação de serviços com o Hospital Felício Rocho, onde a Oncoclínicas presta serviços de quimioterapia e radioterapia a esse hospital, porém sem qualquer ingerência sobre suas atividades. Por sua vez, conforme dito pelas partes, o único investimento do Grupo Goldman Sachs no setor de saúde no Brasil é sua atual participação no capital social da Oncoclínicas. Nos últimos 5 anos, o Grupo Oncoclínicas notificou 13 (treze) operações ao CADE.

No ano de 2020, no Brasil, o Hospital Vila da Serra, o Grupo Oncoclínicas e o Grupo Goldman Sachs obtiveram faturamento bruto superior ao segundo patamar de 75 milhões de reais utilizado como critério para notificação da operação ao Cade. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 1007132). Data da notificação ou emenda 07 de janeiro de 2022. Data de publicação do edital O Edital n° 17/2022, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/01/2022 (SEI 1007764). Fonte: Ato de concentração nº 08700.000126/2022-12 (2022). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na subscrição de ações do Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. (“Hospital Vila da Serra”) pela Unimed Belo Horizonte Cooperativa De Trabalho Médico (“Unimed BH”), de forma que a Cooperativa passará a deter 15% (quinze por cento) do capital social votante e total do Hospital Vila da Serra, atualmente detido pela Andromeda Participações Ltda., a qual é controlada pela Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (“Oncoclínicas” e, em conjunto com o Hospital Vila da Serra e a Unimed-BH, as “Requerentes”).

De acordo com o artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, em conjunto com o artigo 9º, inciso II, da Resolução Cade nº 2/2012, a operação pode ser qualificada como uma aquisição de ações sem aquisição de controle. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ressalta-se que as requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A análise do impacto concorrencial das cláusulas citadas acima será feita quando da análise de possibilidade de fechamento de mercado, mais a frente, na seção de integração vertical deste parecer. Segundo as Requerentes, para a Unimed-BH, a Operação traz benefícios em termos de sinergia, ganhos de eficiência e sustentabilidade, permitindo à operadora a garantia de suficiência de rede na região, além de proporcionar aumento da oferta de tratamento médico aos clientes (beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares) da Unimed-BH. Para o Hospital Vila da Serra, por sua vez, entendem que haverá [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UNIMED BH] Para a Oncoclínicas, a Operação está alinhada à sua estratégia de buscar crescimento por meio de parcerias com as principais redes de saúde suplementar do país, sempre que houver ganhos de eficiência e sustentabilidade de longo prazo.

A Operação abrange todas as atividades do Hospital Vila da Serra, mas, as Requerentes esclarecem que o Grupo Unimed-BH e o Grupo Oncoclínicas manterão total independência, um em relação ao outro, no tocante às suas respectivas atividades que não envolvem o Hospital Vila da Serra. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais A Unimed BH atua tanto no mercado de planos de saúde quanto no mercado de serviços médico-hospitalares. No primeiro, a Cooperativa fornece planos médico hospitalares e odontológicos, com cobertura individual, familiar e coletiva (empresarial e por adesão). Já no segundo, a Cooperativa possui rede própria e rede credenciada de hospitais, clínicas e laboratórios. Por sua vez, o Hospital Vila da Serra está presente no mercado de serviços médico-hospitalares, atuando como um hospital geral. Tendo isso em vista e conforme indicado pelo Quadro 2 abaixo, pode-se depreender que a Operação resultará em: Sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares no segmento de hospital geral; e Integração vertical entre o mercado de hospitais gerais e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares. Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob as óticas do produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1.

Planos de saúde Como visto, a Unimed-BH é uma Operadora de Planos de Saúde (“OPS”) que fornece planos médico hospitalares e odontológicos, com cobertura individual, familiar e coletiva (empresarial e por adesão). Os planos médico hospitalares ofertados pela Unimed BH abrangem beneficiários cadastrados no município de Nova Lima/MG (localidade onde se encontra o hospital objeto da Operação), bem como beneficiários de outros municípios da região metropolitana de Belo Horizonte. Nos termos do Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, o que, por sua vez, é condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[1]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica (com ou sem assistência odontológica); e planos exclusivamente odontológicos.

Conforme explicado no exemplar da série Cadernos do Cade, publicado em janeiro de 2022 e produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[2], a estrutura de capital físico necessária para operar um plano de saúde (ambulatorial, hospitalar, obstétrico ou misto) é elevada e adicionar um plano odontológico ao portfólio de serviços ofertados “não representa uma elevação extraordinária de custos” (p. 46). Quanto à segregação dos planos exclusivamente odontológicos, ela justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, não se submetendo às mesmas normas aplicáveis aos planos de saúde convencionais, além de apresentar preços, utilização final e estrutura de capital totalmente diferentes das operadoras de planos de saúde, conforme igualmente destacado no Caderno. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto como: Planos médico-hospitalares individuais/familiares; Planos médico-hospitalares coletivos; Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares;

e Planos exclusivamente odontológicos coletivos Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Ademais, o Caderno do Cade sobre atos de concentração no mercado de saúde, citado acima, enumera alguns fatores que limitam a possibilidade de substituição pelo lado da demanda entre planos coletivos e planos individuais/familiares[3], sendo eles: os riscos das carteiras de beneficiários são diferentes: enquanto os preços de planos coletivos consideram os riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários (empregados de uma empresa, por exemplo), os planos individuais rateiam o risco de carteiras de beneficiários heterogêneos; existência de normas regulatórias diferentes para cada tipo de plano; há uma assimetria na substituição entre os tipos de planos: usuários de planos coletivos podem livremente adquirir planos individuais/familiares, porém usuários de planos individuais/familiares só podem adquirir planos coletivos se estiverem vinculados a uma pessoa jurídica que tenha firmado contrato coletivo com uma operadora; diferença significativa entre os prêmios pagos pelos beneficiários: o beneficiário de plano individual/familiar arca com o valor total do prêmio, enquanto os prêmios de planos coletivos são custeados por pessoas jurídicas que contratam com as operadoras.

Já as distinções entre planos médico-hospitalares (que podem incluir, ou não, cobertura odontológica) e os planos exclusivamente odontológicos se dão preponderantemente sob a ótica da oferta, pois a estrutura de capital físico necessária à operação de um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstétrico ou misto é tal, a ponto de que adicionar um plano odontológico ao seu portfólio não representa uma elevação extraordinária de custos. Por outro lado, as operadoras de planos exclusivamente odontológicos, que geralmente são ligadas somente ao setor de odontologia, submetem-se a normas legais específicas e apresentam preços, utilização final e estrutura de capital totalmente distintos das outras operadoras de planos de saúde, que, por sua vez, precisariam incorrer em elevados custos para expandir seu portfólio visando ofertar planos médico-hospitalares[4]. Os planos coletivos apresentam ainda uma subdivisão entre planos por adesão e planos empresariais. Nos primeiros, a adesão é facultada a possíveis beneficiários que possuam vínculo com pessoas jurídicas de caráter profissional, classista ou setorial, como sindicatos, associações, conselhos profissionais, etc. Nos últimos, podem ser beneficiárias pessoas vinculadas a uma pessoa jurídica através de relação empregatícia ou estatutária. A partir de 2018, o Cade passou a considerar essa diferença nas definições de mercado relevante, pelos seguintes motivos: (i) limitada substituibilidade pelo lado da demanda;

(ii) forma de contratação; (iii) diferenças de preços; e (iv) diferenças de rede credenciada[5]. Tal mudança é corroborada pela observação de Ferreira (2020,)[6], cuja pesquisa confirmou que a migração de beneficiários entre os três tipos de plano: individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão[7], é muito baixa o que, segundo o autor, reforça o argumento de que “os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda”.(p.61) Diante o exposto e com base também em informações prestadas pelas Requerentes referentes aos planos ofertados pela Unimed BH, os mercados relevantes de planos de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste parecer são: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. IV.2.2. Serviços médico-hospitalares Conforme detalhado, ambas as Requerentes possuem hospitais gerais na região metropolitana de Belo Horizonte/MG. O hospital Vila da Serra, objeto da presente Operação, está localizado em Nova Lima/MG, Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG.

O Grupo Unimed-BH, por sua vez, possui, no total, 4 (quatro) hospitais de rede própria localizados na Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG (incluindo o município de Belo Horizonte e municípios arredores), sendo 2 (dois) hospitais gerais e 2 (dois) hospitais especializados: Hospital Unimed – Unidade Contorno – hospital geral localizado em Belo Horizonte/MG; Hospital Unimed – Unidade Betim – hospital geral localizado em Betim/MG, região metropolitana de Belo Horizonte/MG; Maternidade Unimed Grajaú - Hospital especializado – maternidade localizado em Belo Horizonte/MG; e Hospital Infantil São Camilo Unimed – Hospital especializado – pediatria localizado em Belo Horizonte/MG. Em linha com a jurisprudência do Cade e com o estudo do DEE mencionado anteriormente, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Assim sendo, as diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, de acordo com a seguinte classificação: Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes.

Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. Dessa forma, considerando que o Hospital Vila da Serra presta serviços médico-hospitalares no município de Nova Lima/MG, localizado nas proximidades de Belo Horizonte/MG, conclui-se que, ao considerarmos a prestação de serviços hospitalares na dimensão produto, o mercado relevante afetado pela presente Operação e que, portanto, será objeto de análise neste parecer é o mercado de hospitais gerais. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1.

Planos de saúde O Hospital Vila da Serra, objeto da presente Operação, está localizado em Nova Lima/MG e, de acordo com as Requerentes, atende a pacientes de toda a região metropolitana de Belo Horizonte/MG. Por sua vez, segundo as Requerentes, a Unimed BH atua de forma focada nos seguintes municípios do estado de Minas Gerais: Baldim, Barão de Cocais, Belo Horizonte, Betim, Brumadinho, Caeté, Capim Branco, Catas Altas, Conceição do Mato Dentro, Confins, Contagem, Esmeraldas, Ibirité, Igarapé, Jaboticatubas, Juatuba, Lagoa Santa, Mário Campos, Matozinhos, Nova Lima, Nova União, Pedro Leopoldo, Raposos, Ribeirão das Neves, Rio Acima, Sabará, Santa Bárbara, Santa Luzia, Santana do Riacho, São Joaquim de Bicas, São José da Lapa, Sarzedo, Taquaraçu e Vespasiano. No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço, sendo a unidade tradicionalmente adotada o município, uma vez que, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, ao adotar-se esta classificação, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado um mercado relevante geográfico do plano de saúde.

Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho, admitiu-se que, em determinados casos envolvendo planos de saúde, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou a metodologia desenvolvida pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior do que 20%, ampliava-se o mercado geográfico para municípios "centralizadores" (onde estão localizados grande parte dos prestadores de serviços credenciados a planos de saúde, para onde os beneficiários desses planos de saúde costumam se deslocar para receber atendimento). Nesse caso, a área máxima para análise era delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes;

no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde a concorrência[8] efetivamente acontece. Mais recentemente, o Cade vem adotando a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[9]. Segundo essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se, no mínimo, 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, ele será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Assim, além de ser uma metodologia mais simples do que aquela adotada pela CEDEPLAR, a metodologia de fluxo tem ainda a vantagem de utilizar-se apenas dos dados não-SUS. Assim, ainda que a área que compreende o alcance dos 75% não necessariamente constitua um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, como assevera a própria autoridade americana, ele serve como um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[10]. Ora, há que se destacar que a quantidade de casos recentes que vêm adotando essa metodologia no Cade, como, por exemplo, (i) AC nº 08700.000824/2020-56 (Requerentes:

Hapvida Participações e Investimentos S/A e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira); (ii) AC nº 08700.003059/2020-26 (Sul América Serviços de Saúde S/A, Paraná Clínicas – Planos de Saúde S/A e GNI22 SP Empreendimentos Imobiliários Ltda); (iii) AC nº 08700.003428/2020-81 (Hapvida Participações e Investimentos S/A, Clínica São José Saúde Ltda, Clínica São José Ltda e Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico Ltda.); (iv) 08700.004121/2020-05 (Notre Dame Intermédica Saúde S/A e Climepe Total Ltda.); (v) 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo Holding S/A, Casa de Saúde São Bernardo S/A. e São Bernardo Apart Hospital S/A), entre outros. Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), o Departamento de Estudos Econômicos (DEE) teceu comentários sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde, asseverando que: “O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro.

A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conturbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado (SEI 0722205)”. O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE.

Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições” (SEI 0771163). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[11]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar aos resultados no que diz respeito aos mercados relevantes geográficos ali definidos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[12], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% (noventa e dois por cento) dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, para nortear a presente análise, esta SG considerará o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%.

Nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja os 75% referente ao filtro supramencionado. Por fim, o Atlas Econômico Financeiro da ANS será utilizado em caráter complementar. No caso em tela, o mercado afetado pela Operação é o município de Nova Lima/MG, onde o hospital Vila da Serra está situado. IV.3.2. Serviços médico-hospitalares A dimensão geográfica para hospitais gerais utilizada pelo Cade é o deslocamento de 10 quilômetros (ou 20 minutos de deslocamento de automóvel), a partir da unidade hospitalar que é objeto do Ato de Concentração, o que seria a distância máxima que o consumidor estaria disposto a percorrer para buscar seu atendimento[13]. Manifestações recentes da SG[14] esclarecem que não se trata de raio de 10 km, mas um deslocamento de automóvel “efetivo” por uma distância de 10 km, cujo tempo de deslocamento é medido em momentos diferentes do dia (por exemplo, às 8 horas, às 12 horas e às 16 horas).

Eventualmente, por força de alguns fatores regionais - como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na operação ou baixa oferta de serviços hospitalares na região - esse raio pode sofrer variações para mais ou para menos, de forma que esta área possa vir a compreender, a depender de qual mercado estejamos tratanto, alguns bairros de uma grande cidade, a área de um município de médio porte ou, em caso de municípios pequenos e/ou de poucos recursos, um grupo de municípios[15]. Dessa forma, o mercado relevante geográfico do presente caso é o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do hospital Vila da Serra em Nova Lima/MG. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: (i) Planos de Saúde Sob a ótica do produto: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; b. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e c. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: a. municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; b. cluster de municípios: para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; ou de forma complementar, c.

mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020), de forma complementar. (ii) Prestação de serviços de cuidados à saúde Sob as óticas do produto e geográfica: mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento a partir do hospital da empresa alvo (Hospital Vila da Serra). Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed-BH (a - planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; b - planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; e c - planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão) e as atividades do Hospital Vila da Serra, avaliada sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. Adicionalmente, também foram considerados os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Ademais, observa-se uma possível sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de serviços médico-hospitalares, no segmento de hospitais gerais, que será analisada a seguir. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado V.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros.

Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, a Resolução n° 02/2012 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito Sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. Dito isso, as seções a seguir serão dedicadas a verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da Operação no mercado de hospitais gerais. V.1.2. Mercado de hospitais gerais Segundo as requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal entre as atividades do hospital Vila da Serra, localizado em Nova Lima/MG, e o Hospital Unimed Unidade Contorno (HU), localizado em Belo Horizonte/MG a 9,5 km de distância do hospital objeto da operação. Os demais hospitais da Unimed BH na região ou estão fora do raio de deslocamento – caso de Hospital Unimed Unidade Betim, ou são Hospitais especializados que não concorrem com hospitais gerais – Maternidade Unimed Grajau e Hospital Infantil São Camilo Unimed. No entanto, no entendimento dessa SG, dado que o Hospital Unidade Contorno da Unimed, segundo as próprias requerentes, [ACESSO RESTRITO À UNIMED E AO CADE], esse não seria um hospital considerado como concorrente efetivo do Vila da Serra. Dessa forma, não haveria de fato uma sobreposição entre as atividades dos hospitais das Requerentes no mercado relevante.

Contudo, ainda que se considerasse essa concorrência como efetiva, a participação de mercado conjunta do Vila da Serra e do Unidade Contorno é inferior ao patamar legal de 20%, como será visto a seguir. No formulário de notificação, as Requerentes apresentaram estimativa de market share dos players atuantes no mercado relevante de hospitais gerais sob análise no presente ato de concentração (hospitais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital da empresa alvo) com base no número de leitos adultos privados disponibilizados pelo CNES referente ao mês de outubro de 2021 (nessa estimativa de cálculo, os dados das próprias Requerentes correspondem ao número efetivo de seus leitos, de acordo com levantamentos internos do Hospital Vila da Serra e da Unimed-BH). Em complemento, durante a fase de market test, a SG solicitou essas mesmas informações (entre outras) para as 12 (doze) empresas indicadas pelas partes como principais concorrentes. Dessa forma, de acordo com a Tabela 1 a seguir, é possível perceber que a participação de mercado das Requerentes no segmento de hospitais gerais considerado neste parecer, no ano de 2021, foi inferior a 20%. Tabela 1 – Estrutura de oferta do mercado dos hospitais localizados a 10 km ou 20 min de deslocamento efetivo a partir do Hospital Vila da Serra* - 2021 Hospital N.

de leitos privados (não SUS) Market Share (%) Vila da Serra [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Unimed Unidade Contorno [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Requerentes [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Mater Dei** [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Felicio Rocho [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Biocor (Rede DOR) [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] Madre Teresa [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] HGIP [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Lifecenter [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] São Lucas [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Semper [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Orizonti [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Vera Cruz [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Mario Penna [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes (com base no CNES dez/2020) e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. *As Requerentes enviaram à SG dados internos e atualizados de número de leitos referentes ao ano de 2021; a SG recolheu com alguns hospitais concorrentes informações também atualizadas para o ano de 2021; no entanto, os hospitais HGIP e Semper não responderam ao questionário da SG e, por essa razão, para essas empresas, foram reproduzidos os dados disponíveis pelo CNES referentes ao ano de 2020. **A SG considerou as informações sobre o Grupo Mater Dei de maneira agregada, pois o mesmo possui mais uma unidade dentro dos limites geográficos considerados, que é o hospital Mater Dei Unidade Contorno.

Diante do exposto, ainda que os hospitais Vila da Serra e o Hospital Unimed Contorno fossem considerados concorrentes, a participação conjunta deles não ultrapassa o limite legal de 20% de market share. Dessa forma, esta SG não prosseguirá para análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de hospitais gerais no raio considerado a partir do Hospital Vila da Serra. V.1.3. Considerações finais Por tudo relatado acima, demonstrou-se que não há necessidade de prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de hospitais gerais definido para a presente análise. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1. Considerações iniciais Conforme mencionado pelas próprias Requerentes, a presente operação gera uma integração vertical entre a oferta de planos de saúde da Unimed BH e o hospital Vila da Serra. Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[16], a saber: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream:

quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente pode ter incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas suas condições de preço. Nos casos que envolvem uma integração vertical entre uma operadora de plano de saúde e um hospital, por sua vez, o Caderno do CADE sobre Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica de 2022 ressalta que a autoridade da concorrência será responsável por verificar[17]: “i. A possibilidade de fechamento do mercado de hospitais para outras operadoras de planos de saúde, impedindo ou dificultado a outras operadoras não verticalizadas a formação de uma rede credenciada suficiente para atender aquele mercado; ii. A possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais concorrentes do hospital verticalizado, impedindo ou dificultando o acesso dos hospitais independentes à principal origem de demanda pelos seus serviços, que são os beneficiários de planos de saúde.

” Aplicando-se os conceitos ao caso em tela, a Operação poderia ser prejudicial à concorrência em dois casos: 1) Se o Hospital Vila da Serra passasse a aceitar apenas os planos de saúde da Unimed (ou deteriorasse as condições para aceitação de planos de saúde concorrentes) e, com isso, fechasse o mercado de hospitais gerais para as demais OPS concorrentes da Unimed; ou 2) Se a Unimed passasse a credenciar apenas o Hospital Vila da Serra (ou impusesse dificuldades para o credenciamento de hospitais concorrentes) e, com isso, fechasse o mercado de OPS para os concorrentes do hospital. Conforme explicado no Caderno de Saúde do Cade, para que haja a possibilidade de fechamento de mercado, “é necessário que a empresa verticalizada seja dominante em um dos mercados envolvidos, que nesse mercado onde ela é dominante haja barreiras à entrada elevadas e que os concorrentes instalados no mercado não consigam viabilizar uma oferta capaz de servir de alternativa para substituir a empresa verticalizada” (p.43) Ademais, consonante o disposto no art. 8º, inciso IV da Resolução nº 2 do Cade de 2012, integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência.

Esse percentual, portanto, funciona como um filtro que concebe o threshold abaixo do qual não seria aconselhável, utilizando-se do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. É importante, portanto, definir o market share das Requerentes nos dois mercados envolvidos na análise de integração vertical: o mercado de hospitais gerais no raio de 10 km a partir do hospital adquirido, e o mercado de planos de saúde em Belo Horizonte/MG e Nova Lima/MG. No caso do mercado de hospitais gerais já analisado acima, a participação Hospital Vila da Serra é inferior ao referido patamar de 30%. Para o mercado de planos de saúde, considerando as definições de mercado relevante geográfico no segmento de planos de saúde médico hospitalares adotadas para o presente caso e comentadas anteriormente neste parecer, a seguir serão apresentadas as estruturas de mercado para planos individuais/familiares, empresariais e coletivos por adesão no cluster composto pelos municípios Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG[18]. Conforme informado pelas Requerentes, o cluster de Nova Lima/MG é formado pelo próprio município e por Belo Horizonte/MG, visto que mais de 75% dos atendimentos de beneficiários da Unimed-BH, com endereço em Nova Lima/MG, ocorre nos dois municípios. De forma complementar à análise, serão apresentadas também as participações do Sistema Unimed em Nova Lima/MG segundo o Atlas da ANS.

Conforme já citado, nas tabelas a seguir serão apresentados os dados de participação de mercado tanto da Unimed BH, bem como do Sistema Unimed (o qual inclui a Unimed BH). Tabela 2 – Participação de mercado – Planos de saúde médico hospitalares individuais e familiares – Unimed BH, Sistema Unimed e concorrentes – Cluster Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG (ANS, 2020) [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] Operadoras de Planos de Saúde Número de Vidas Market Share (%) Unimed BH [ACESSO RESTRITO] [70 - 80%] Sistema Unimed [ACESSO RESTRITO] [70 - 80%] NOTRE DAME INTERMÉDICA MINAS GERAIS SAÚDE S.A. [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] SAMEDIL SERVIÇOS DE ATENDIMENTO MÉDICO S/A [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] CONFIANÇA ASSISTÊNCIA MÉDICO HOSPITALAR LTDA [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] PREMIUM SAÚDE S.A. [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] GOOD LIFE SAUDE LTDA [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] OUTROS [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Total de Vidas [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes. Tabela 3 – Participação de mercado – Planos de saúde médico hospitalares coletivos empresariais – Unimed BH, Sistema Unimed e concorrentes – Cluster Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG (ANS, 2020) [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] Operadoras de Planos de Saúde Número de Vidas Market Share (%) Unimed BH [ACESSO RESTRITO] [40 - 50%] Sistema Unimed [ACESSO RESTRITO] [50 - 60%] PROMED ASSISTENCIA MEDICA LTDA [ACESSO RESTRITO] [10 - 20%] BRADESCO SAÚDE S.A. [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] NOTRE DAME INTERMÉDICA MINAS GERAIS SAÚDE S.A.

[ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] PREMIUM SAÚDE S.A. [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] SUL AMERICA COMPANHIA DE SEGURO SAÚDE [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] OUTROS [ACESSO RESTRITO] [20 - 30%] Total de Vidas [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes. Tabela 4 – Participação de mercado – Planos de saúde médico hospitalares coletivos por adesão – Unimed BH, Sistema Unimed e concorrentes – Cluster Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG (ANS, 2020) [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] Operadoras de Planos de Saúde Número de Vidas Market Share (%) Unimed BH [ACESSO RESTRITO] [60 - 70%] Sistema Unimed [ACESSO RESTRITO] [60 - 70%] PROMED ASSISTENCIA MEDICA LTDA [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] SAUDE - SISTEMA ASSISTENCIAL UNIFICADO DE EMPRESAS - SOCIEDADE SIMPLES [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] CAIXA ECONÔMICA FEDERAL [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] FUNDAÇÃO AFFEMG DE ASSISTÊNCIA E SAÚDE - FUNDAFFEMG [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] NOTRE DAME INTERMÉDICA MINAS GERAIS SAÚDE S.A. [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] OUTROS [ACESSO RESTRITO] [0 - 10%] Total de Vidas [ACESSO RESTRITO] 100,00% Fonte: Requerentes. A partir das tabelas acima é possível verificar que a participação do Sistema Unimed nos três mercados considerados é superior ao patamar de 30%. No tocante ao mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, os municípios Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG encontram-se no mercado relevante geográfico cujo centroide é Belo Horizonte/MG.

Conforme indicado pela Tabela 5 logo abaixo, percebe-se que as participações de mercado do Sistema Unimed reveladas por esse cenário foram bastante similares às encontradas pela metodologia de cluster apresentadas acima. Tabela 5 – Participação de mercado Sistema Unimed – ATLAS ANS, município de Belo Horizonte/MG (ANS, 2020), com base no número de vidas Operadoras de Planos de Saúde Market Share coletivos empresariais (%) Market Share coletivos por adesão (%) Market Share individuais e familiares (%) Sistema Unimed 52,80% 67,50% 76,60% Fonte: Requerentes. Dessa forma, uma vez que a participação do Sistema Unimed no cluster Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG foi superior ao patamar de 30%, é necessário dar continuidade à análise de risco de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso. VI.2. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed e o hospital Vila da Serra O primeiro risco a ser avaliado é que, com a Operação, o hospital Vila da Serra passe a credenciar apenas a Unimed BH, o que fecharia o mercado de hospitais para as OPSs concorrentes da Unimed BH na região afetada. Ressalta-se que, antes da Operação, o Hospital Vila da Serra já era credenciado da Unimed BH. A tabela abaixo mostra a lista dos principais planos aceitos pelo Hospital Vila da Serra e a representatividade de cada um no faturamento total do hospital no ano de 2021 (janeiro a novembro).

Tabela 6 - Representatividade das OPSs (e atendimentos particulares) no faturamento do Hospital Vila da Serra (janeiro a novembro de 2021) [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] Assim, após a Operação, é possível que o Hospital Vila da Serra descredencie as demais OPS com as quais hoje se relaciona e passe a aceitar apenas planos da Unimed. Contudo, ainda que isso aconteça, a Operação não irá alterar de maneira significativa o cenário concorrencial pré-existente, tendo em vista que a Unimed BH já representava[19] [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] do faturamento do hospital, e os demais planos aceitos representam apenas [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] do faturamento do hospital, enquanto os atendimentos particulares correspondiam a [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] do faturamento do hospital. Ademais, o market share do Vila da Serra no mercado relevante considerado é menor do que 30%, o que indica que há muitos outros hospitais na região que poderão ser credenciados pelos planos atualmente aceitos por ele, em caso de um futuro descredenciamento. Ressalta-se que, sobre este ponto, as partes explicam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] Os efeitos de um eventual fechamento de mercado do hospital para outras OPS (concorrentes da Unimed) seriam contrários aos interesses do Grupo Oncoclínicas, controlador majoritário do hospital Vila da Serra.

Em suma, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] do faturamento do hospital Vila da Serra é proveniente de sua relação comercial com outras OPSs além da Unimed BH e, sobre isso, a Unimed BH não poderá interferir mesmo após sua entrada minoritária na empresa. Como subsídios para esse tema, destaca-se trechos das manifestações das Requerentes a seguir: A Operação ora submetida representa a mera entrada do Grupo Unimed-BH no capital social do Hospital Vila de Serra, com um investimento inicial minoritário. Desse modo, o Grupo Oncoclínicas continuará exercendo controle sobre as atividades do Hospital Vila da Serra, não havendo possibilidade de adoção de condutas verticais de fechamento de mercado por parte do Grupo Unimed-BH, que inclusive seriam contrárias aos interesses do Grupo Oncoclínicas. ... [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ONCOCLÍNICAS] ... Por fim, vale destacar que o Acordo de Investimento celebrado entre as Requerentes, bem como seus respectivos anexos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Portanto, o Hospital Vila da Serra continuará atendendo outros planos de saúde de médico-hospitalares da região [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], de modo a reforçar que a Operação não gerará riscos de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG entende que é baixo o risco de fechamento do mercado de hospitais para as OPS concorrentes da Unimed-BH.

O segundo risco a ser analisado é o risco de fechamento do mercado de planos de saúde para os demais hospitais da região, caso a Unimed BH passe a credenciar apenas o Hospital Vila da Serra (além de seu Hospital Unidade Contorno,[ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE], além de localizar-se na região afetada pela Operação). Como a participação da Unimed-BH e do Sistema Unimed é alta em todos os tipos de planos analisados (ou seja, individual, coletivo empresarial e coletivo por adesão), em tese, ela poderia ter incentivos para descredenciar os demais hospitais da região e credenciar apenas o hospital Vila da Serra. A Unimed BH alega que [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE]. Além disso a OPS ressaltou que [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] Outro ponto importante trazido pela Unimed BH é que [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] De fato, a Unimed BH possui 13 (treze) hospitais conveniados no mesmo mercado relevante do Hospital Vila da Serra (dentro do raio de 10km a partir do hospital). A Tabela 7 abaixo lista todos os hospitais conveniados e a representatividade de cada um para a operadora por custo-cliente. As Requerentes explicaram que, sendo a Unimed-BH uma OPS, ela está na posição de cliente dos hospitais-gerais e, portanto, quando um de seus beneficiários é atendido em hospitais credenciados, o atendimento é registado como como custo/despesa, e não faturamento.

Dessa forma, para avaliar a representatividade econômica de hospitais concorrentes ao Hospital Vila da Serra para a Unimed-BH, as Requerentes apresentaram a representatividade de cada hospital por custo assistencial (custo-cliente). Tabela 7 - Representatividade (em %) de cada concorrente do Hospital Vila da Serra (no raio de 10km) para a Unimed-BH por Custo-Cliente (2021) [ACESSO RESTRITO À UNIMED E AO CADE] Segundo a tabela 7, o valor total dos atendimentos a beneficiários da Unimed BH realizados no Vila da Serra representou [ACESSO RESTRITO À UNIMED BH E AO CADE] dos valores pagos a todos os hospitais-prestadores listados. Lembrando que, conforme mencionado anteriormente, [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE]. Dessa forma, para que uma possível tática de descredenciamento dos concorrentes faça sentido, os hospitais com participação societária da Unimed (Unimed Contorno e Hospital Vila da Serra) teriam que ter capacidade de absorver a demanda de todos os hospitais listados acima em relação ao atendimento a beneficiários da Unimed. Segundo as Requerentes, a taxa de ociosidade do Hospital Vila da Serra em 2020 foi de [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE], o que não parece suficiente para atender todo o aumento de demanda que seria causado por eventual descredenciamento dos hospitais da região. Em 2020, segundo dados do CNES, o Hospital Vila da Serra possuía 140 (cento e quarenta) leitos e o Hospital Unimed Contorno, 254 (duzentos e cinquenta e quatro).

Somando os dois, e considerando um eventual descredenciamento de todos os demais hospitais listados acima, a Unimed BH passaria a ter apenas 394 (trezentos e noventa e quatro) leitos para atender a todos os seus beneficiários na região. A título de comparação, em 2021, os hospitais Felício Rocho, Madre Teresa e Biocor possuíam 800 (oitocentos) leitos não-SUS. Segundo informado pelos hospitais em resposta a questionamentos feitos pela SG, e considerando a representatividade da Unimed no faturamento de cada hospital, além do número de leitos em cada hospital, em 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE] desses 800 leitos foram destinados a beneficiários da Unimed. Assim, considerando a taxa de ociosidade e o número total de leitos do Hospital Vila da Serra, o nosocômio teria apenas [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE] leitos disponíveis em 2021 para atender ao aumento de demanda, número bastante inferior ao total de leitos destinado a beneficiários Unimed de apenas três hospitais da região. Dessa forma, como já mencionado acima, esta SG entende não haver incentivos para que a Unimed descredencie os hospitais concorrentes do Vila da Serra. Contudo, ainda que ela o faça, existem outras grandes operadoras que atuam na região, como a Bradesco Saúde, Promed, Notre Dame Intermédica, Geap, Sul América, PASA e Cassi, que poderiam ser uma opção para os hospitais descredenciados. De fato, ser credenciado à Unimed BH, ainda que importante, não é fundamental para os hospitais da região.

O Grupo Mater Dei, por exemplo, mesmo sendo o maior em número de leitos da região ora em análise, não faz parte da rede credenciada da Unimed. Nessa linha, o Grupo Oncomed – Hopital Orizonti disse que foi desenhado para ser autossuficiente e, apesar de hoje precisar da Unimed, um eventual descredenciamento poderá ser contrabalançado com ampliação da clientela em outros segmentos e com outas OPSs regionais e nacionais, tais como Bradesco e SulAmérica. O hospital [ACESSO RESTRITO AO CADE] manifestou que o impacto da Operação seria a perda do respectivo faturamento dos planos de saúde da Unimed BH; no entanto declarou que possui contrato com outras 9 (nove) operadoras de planos de saúde, mesmo que menos representativas.[21] Assim sendo, os únicos hospitais que demonstraram uma maior preocupação com um eventual descredenciamento da Unimed foram os hospitais São Lucas, Madre Teresa, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo informaram em resposta aos ofícios enviados, a Unimed BH é atualmente a principal parceira em termos de representatividade na ocupação de leitos e do faturamento de todos esses hospitais. Destaca-se, entretanto, que o Hospital Madre Teresa ressaltou que a Unimed BH já possui rede própria de hospitais, clínicas e serviços na região metropolitana de Belo Horizonte/MG e isso nunca obstaculizou o contrato com o hospital.

Dessa maneira, não há nos autos indícios suficientemente robustos que indiquem que, após efetivada a operação, a Unimed teria incentivos para descredenciar os hospitais concorrentes do Hospital Vila da Serra. Diante todo o exposto, a SG entende que é possível afastar o risco de fechamento de mercado entre os planos de saúde médico-hospitalares da Unimed e o Hospital Vila da Serra localizado em Nova Lima/MG. VI.3 Conclusão sobre integração vertical Em linha com os argumentos discutidos nas seções imediatamente anteriores, esta SG concluiu que a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical. Neste sentido, caso a Unimed BH, após a Operação, passasse a credenciar apenas o Hospital Vila da Serra para destinar todos os seus pacientes, os demais prestadores de serviços de cuidados com a saúde da região teriam planos concorrentes como opção para preencher a lacuna deixada por este credenciamento. Por outro lado, se o Vila da Serra passar a atender apenas beneficiários da Unimed BH, as OPS concorrentes continuariam a ter acesso a diversos outros hospitais gerais presentes na região afetada pela Operação. Dessa forma, não é possível identificar a existência de capacidade de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VII.CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação não delimitou nenhum tipo de cláusula restritiva à concorrência.

VIII.CONCLUSÃO A Operação ora em análise trata da subscrição, pela Unimed BH, de ações do Instituto Materno Infantil de Minas Gerais S.A. (“Hospital Vila da Serra”), localizado em Nova Lima/MG, de forma que a Unimed passará a deter 15% do capital social votante total do Hospital Vila da Serra. Assim, pode-se concluir que a Operação afeta o mercado de hospitais gerais da Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG e o mercado de planos de saúde médico-hospitalares no cluster formado pelos municípios Nova Lima/MG e Belo Horizonte/MG. Uma vez que o outro hospital geral da Unimed localizado no raio de 10 km a partir do hospital objeto da Operação [ACESSO RESTRITO À UNIMED E AO CADE], a SG entende que não ocorre sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Contudo, ainda que se considere a existência de sobreposição horizontal, a participação conjunta das Requerentes será inferior a 20% no mercado relevante de hospitais gerais. Importa ainda ressaltar que a Operação gera uma integração vertical entre as atividades do hospital geral Vila da Serra e os planos de saúde médico-hospitalares ofertados pela Unimed BH na região. Dessa forma, foi feita a análise de possibilidade de fechamento do mercado de hospitais para outras operadoras de planos de saúde e a do mercado de planos de saúde para hospitais concorrentes do hospital objeto.

No primeiro caso – fechamento de mercado de hospitais para outras OPSs - esta SG entendeu ser baixo o risco de que o hospital Vila da Serra passe a credenciar apenas a Unimed BH e, com isso, feche o mercado de hospitais para as OPSs concorrentes na região. Em primeiro lugar, aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE]. Dessa forma, caso o hospital resolvesse descredenciar os demais planos aceitos, o cenário concorrencial não seria alterado de maneira significativa, uma vez que apenas [ACESSO RESTRITO À ONCOCLÍNICAS E AO CADE]. Além disso, o market share do hospital objeto é inferior a 30%, o que indica a existência de diversos outros hospitais na região que poderiam ser credenciados por planos concorrentes. No segundo caso - fechamento do mercado de planos de saúde para os demais hospitais da região - apesar de a participação da Unimed nos mercados relevantes de planos de saúde (individual, por adesão e coletivo empresarial) ser superior a 30%, esta SG entendeu que o Hospital Vila da Serra não teria capacidade de atender ao aumento de demanda causado por um eventual descredenciamento dos demais hospitais credenciados da Unimed BH na região. Ademais, ainda que ela descredenciasse os hospitais, existem diversas outras OPSs grandes que ofertam planos na região e que poderiam ser uma opção para os possíveis descredenciados. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] SANTOS, Thompson.

Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. Acesso em outubro de 2021. [2] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf, Acesso em janeiro de 2022. [3] Argumentação da SEAE reproduzida no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan relativo ao AC nº 08012.008853/2008-28. [4] Conforme voto do Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo referente ao AC nº 08012.006542/2011-20. [5] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.; 08700.005771/2020-60 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Bio Saúde Serviços Médicos Ltda. [6] FERREIRA, Leonardo.

Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf, Acesso em janeiro de 2022. [7] Conforme explicado pelo autor, “se os produtos forem substitutos próximos, tende a haver uma troca significativa de consumidores entre eles” (FERREIRA, 2020. P. 59) [8] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [9] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em outubro de 2021. [10] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects”. [11] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar. Acesso em outubro de 2021.

[12] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [13] Inicialmente a SEAE adotava o raio de 20 a 30 quilômetros ou 30 a 40 minutos de deslocamento (com base em informações de agentes do mercado. Posteriormente, quando da análise do AC nº 08012.000229/2008-82, a secretaria alterou o raio 10 quilômetros ou 20 minutos de deslocamento, o que passou a ser adotado pelo Cade a partir do julgamento do referido AC, em 2010. [14] ACs nº 08700.003434/2021-19, 8700.003593/2021-13. [15] Uma forma de se verificar a necessidade de alteração do raio de abrangência do mercado relevante geográfico para hospitais é observação do fluxo de pacientes entre hospitais de diferentes regiões. Mesmo que um hospital esteja dentro da área do raio previsto na definição de mercado relevante, é possível que ele seja pouco atrativo para o público que procura o hospital objeto do ato de concentração, nesse caso eles não são incluídos no mesmo mercado relevante.

Tal procedimento foi adotado, por exemplo, na análise do AC nº 08700.004150/2012-59 e no AC nº 08700.000266/2016-42. [16] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [17] Localizado em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf [18] Como a participação da Unimed BH e do Sistema Unimed superou 20% em Nova Lima/MG nos três mercados (planos individuais, empresariais e coletivos por adesão) o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster).

[19] Conforme informações prestadas pela Oncoclínicas no documento SEI 1006914 [20] [ACESSO RESTRITO À UNIMED E AO CADE] [21] [ACESSO RESTRITO AO CADE]