Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003959/2022-35

SEI/CADE - 1092110 - Nota Técnica Nota Técnica nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003959/2022-35 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Interessado(s) - Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Sul América S.A. - Advogado(a)(s): Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Julia Krein, Gabriele Esmeraldo, Polyanna Silveira Vilanova, Isabel de Carvalho Jardim e Matheus Carvalho Silva. Interessado(s) - Peticionantes: Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) – Advogado(a)(s): Tatiana Lins Cruz, Mario Glauco Pati Neto, João Paulo Salviano Almeida da Costa e Camila Parente Dias; Hospital Sírio-Libanês (HSL) - Advogado(a)(s): Marcel Medon Santos, Rodrigo da Silva Alves dos Santos, Luiz Eduardo Spinola Jahic, Nicholas Sleiman Cozman e Roberta Licht; Hospital Alemão Oswaldo Cruz – Advogado(a)(s): Gustavo Fernandes Pereira, Cláudio Gabriel Andrade, Nataly de Moraes Simplício, Patrícia César Rocha e Mário Márcio Zucato Junior; Hospital Albert Einstein (Einstein) - Advogado(a)(s): Joana Temudo Cianfarini e Paula Muller Ribeiro Bernini; Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (AC CAMARGO) - Advogado(a)(s):Patricia Bandouk Carvalho, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda, Natan Maximiano Munhoz, Ciro Martins Alvarenga e Matheus Policarpo Ferreira; Associação Beneficente Síria – Hospital do Coração (HCOR) - Advogado(a)(s):

Cristiane Romano Farhat Ferraz, Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis de Oliveira, Marcos Paulo Veríssimo, Erica Sumie Yamashita, Ana Bátia Glenk Ferreira, Ana Carolina Lopes de Carvalho.. Thalita de Carvalho Novo, João Felipe Achcar de Azambuja e Ivan Vinícius Nunes Fernandes; Hospital Mater Dei (MATER DEI) - Advogado(a)(s): Bolivar Moura Rocha, Ana Paula Martinez, Mariana Tavares de Araújo, Alexandre Ditzel Faraco e Marcos Drummond Malvar; Benevix Administradora de Benefícios – Advogado(a)(s): Vinicius Marques de Carvalho, Ticiana Nogueira da Cruz Lima, Frederico Haddad e Arthur Sadami Ikeda; Supermed Administradora de Benefícios – Advogado (a)(s): Vinicius Marques de Carvalho, Ticiana Nogueira da Cruz Lima, Frederico Haddad e Arthur Sadami Ikeda. Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Lei 12.529/11. Habilitação e Deferimento precário com concessão de prazo adicional. I. RELATÓRIO 1.

Trata-se de análise dos pedidos de intervenção de terceiros formulados pelas empresas Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (SEI 1085123), Hospital Sírio-Libanês (SEI 1085130), Hospital Alemão Oswaldo Cruz (SEI 1085402), Hospital Albert Einstein (SEI 1085409), Fundação Antônio Prudente – AC Camargo Câncer Center (SEI 1085417), Hospital do Coração (SEI 1085425), Hospital Mater Dei (SEI 1085429), Benevix Administradora de Benefícios (SEI 1085391) e Supermed Administradora de Benefícios (SEI 1085394), em 05 de julho de 2022, no âmbito deste Ato de Concentração, que possui como Requerentes a Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”) e Sul América S.A. (“SASA”). I.1. Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) 2. Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata de uma associação destinada à prestação de atividade de atendimento hospitalar, com Pronto Socorro e unidades de atendimento de urgências, nas modalidades particular, convênio e SUS, localizadas na cidade de São Paulo/SP; além de atuar em atividades correlatas (como, por exemplo, medicina diagnóstica) e em outros segmentos (como telemedicina, pesquisa e educação). Como resultado de suas operações, uma parcela muito significativa de seu faturamento advém de pagamentos feitos pelos Operadores de Planos de Saúde (OPS). 3.

Neste sentido, afirma que é, ao mesmo tempo, concorrente da Rede D’Or, uma vez que atua no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas e laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica; bem como cliente direta da SASA, considerando-se em situação privilegiada para contribuir com a presente análise antitruste. 4. Ademais, alega, em síntese, que: a) O formulário trazido pelas Requerentes é notoriamente omisso no que diz respeito às consequências da integração vertical produzida pela operação ao ambiente concorrencial, o que abrangeria ao menos no mercado geográfico de São Paulo/SP, onde atua a BP, mas com potenciais consequências para outros mercados regionais; b) No formulário de notificação ao Cade, as Requerentes omitiram informações que não são de acesso restrito, em desacordo com o previsto no art. 52 do Regimento do Cade (RICade); c) Além disto, as Requerentes não apresentaram explicações suficientes em defesa da ausência de um potencial abuso de posição dominante por parte da nova companhia com relação aos demais players na cadeia downstream (ou seja, incluídos no mercado de estabelecimentos de cuidados com a saúde); d) Em relação à possibilidade de uma prestadora de serviços de saúde substituir o faturamento de uma OPS, há contradição entre as informações fornecidas pelas Requerentes;

e) Esta operação teria o potencial de contribuir com estratégias de discriminação como, por exemplo, obstáculos às tratativas de reajuste, aumento das glosas, atraso nos pagamentos, exclusão da cobertura do plano de exames e procedimentos médicos mais caros e complexos, o que faria com que apenas os procedimentos mais simples e baratos para a BP fossem reservados à players como a BP; f) Esta operação poderia restringir as opções de redes conveniadas ao consumidor final, reduzindo a quantidade de estabelecimentos de saúde disponíveis; g) E, finalmente, que a operação provavelmente facilitaria o acesso às informações sensíveis de concorrentes por parte da Rede D’Or, tema que não haveria sido corretamente endereçado pelas Requerentes em seu Formulário de Notificação. 5. Sendo assim, a BP então solicita ao Cade que: a) Proceda com sua admissão na qualidade de terceira interessada, uma vez que seus interesses serão diretamente afetados pela operação proposta, na forma do artigo 118 do RICade; b) Conceda o prazo de 15 (quinze) dias para a apresentação de manifestação adicional; e c) Realize a investigação do presente Ato de Concentração em detalhes, adotando eventuais restrições pertinentes de acordo com o resultado da referida instrução. I.2. Hospital Sírio-Libanês (HSL) 6.

Em apertada síntese, esta peticionante justifica seu requerimento alegando que sua atuação é focada, principalmente, nos mercados de hospitais gerais e especializados, de oncologia ambulatorial e de hemoterapia, sendo, portanto, uma concorrente direta da Rede D’Or em todos estes mercados, considerando o recorte geográfico do município de São Paulo/SP e na região do Distrito Federal. 7. Destaca, ainda, que as próprias Requerentes listaram o HSL dentre os concorrentes da Rede D’Or (conforme é possível verificar nos anexos ao item VI.1 do Formulário de Notificação). 8. No que tange à relação entre HSL e SASA, informa que a OPS é uma importante parceira comercial, representando uma parcela significativa de seu faturamento neste segmento do mercado. 9. Assim, entende a peticionante que cumpre os requisitos necessários à habilitação na qualidade de terceira interessada, uma vez que, além de ser comercialmente relacionada à SASA, é também uma concorrente da Rede D’Or. Em razão disto, o HSL possuiria uma posição informada e de destaque para contribuir com a análise do Cade quanto aos potenciais efeitos anticompetitivos gerados a partir da operação, além de possuir interesses que poderão ser negativamente afetados na hipótese da sua consumação. 10. Ademais, alega que:

a) Uma eventual aprovação deste AC resultaria em uma perigosa verticalização no setor de saúde, podendo ensejar a existência de práticas discriminatórias através dos incentivos com relação a preços e a outras condições especiais, de forma que os clientes da SASA realizem seus atendimentos em estabelecimentos da Rede D’Or; b) Esta operação possibilitará o acesso da Rede D’Or às informações estratégicas de seus concorrentes, como os dados de pacientes, o que reforçaria ainda mais seu poder de mercado e, consequentemente, também a sua capacidade para desviar pacientes dos concorrentes para a sua própria rede; c) É possível que já tenha havido uma integração entre os negócios das Requerentes, bem como trocas excessivas de informações (além da quantidade necessária à negociação da operação), mesmo antes da aprovação do Cade; e d) A Rede D’Or trata-se de um player com estratégia de crescimento inorgânico e que poderia estar se utilizando desta operação para consolidar de vez o mercado, ocasionando diversos problemas concorrenciais. 11. Neste sentido, a Peticionante solicita ao Cade que: a) Admita-a na qualidade de terceira interessada, dado que seus interesses serão diretamente afetados pela operação; b) Determine a apresentação de uma nova versão pública do Formulário de Notificação do presente AC, considerando o excessivo tratamento confidencial a diversas informações relevantes da operação;

c) Inicie uma investigação para apuração de consumação prematura desta operação, à luz dos indícios de integrações entre as Requerentes de forma prévia à análise do Cade; d) Proceda com a reprovação desta operação, de forma que a plena manutenção do ambiente concorrencialmente saudável seja resguardada, ou que, subsidiariamente, aplique remédios suficientes a mitigar seus efeitos deletérios; e e) Conceda o prazo de 15 (quinze) dias, contado da apresentação da nova versão pública do Formulário de Notificação pelas Requerentes, para que se proceda com a complementação da presente manifestação ou, subsidiariamente, na eventualidade de não que a submissão de nova versão pública do formulário não seja determinada, que se conceda o prazo adicional de 15 (quinze) dias, a contar do despacho de deferimento do presente pedido. I.3. Hospital Alemão Oswaldo Cruz (HAOC) 12. Resumidamente, esta peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata de um player no setor de saúde no Brasil, existente desde o ano 1897, tendo como foco de atuação serviços de hospitais geral e especializado. Neste sentido, entende que poderá, por meio dos documentos e de futuro parecer técnico que serão por ele apresentados – e que já se encontram em fase de elaboração, contribuir para uma análise mais profunda e adequada do Ato de Concentração em questão. Ressalta, também, que a SASA é uma importante parceira comercial para o seu negócio. 13. Neste sentido, apresenta as seguintes alegações:

a) Que esta operação envolve dois players no setor de saúde no Brasil com participações de mercado bastante relevantes; b) Que a união entre estes players, apesar de se tratar de uma integração vertical envolvendo uma OPS e uma rede de hospitais, e podendo, assim apresentar ganhos de eficiência, também poderá gerar efetivos negativos aos mercados envolvidos, com especial atenção àqueles que possuam tendência à concentração, facilitando assim o efetivo exercício do poder de mercado por empresa com participação relevante, como é o caso da Rede D'Or; c) Que, em razão disto, a operação pretendida pelas Requerentes merece uma análise bastante cautelosa, uma vez que a integração vertical de serviços hospitalares com OPS pode constituir fator limitador de rivalidade, dada a alta interdependência entre esses dois players no mercado de saúde; e d) Que a operação pretendida poderá inviabilizar ou prejudicar o crescimento de hospitais concorrentes, até mesmo podendo constituir uma barreira à entrada de novos players. 14. Sendo assim, a peticionante solicita ao Cade que: a) Acolha seu pedido de intervenção na qualidade de terceira interessada, nos termos do artigo 50,1 da Lei n° 12.529/2011 e do artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RiCADE); b) Conceda-lhe a dilação de prazo de 15 (quinze) dias, nos termos do § 20 do artigo 118 do RiCADE, para que possa proceder com a juntada dos documentos e parecer técnico que embasarão a sua intervenção, os quais já estão sendo confeccionados;

e c) Confira confidencialidade às informações constantes da planilha anexa à versão restrita do Formulário de Notificação apresentado pelas Requerentes, nos termos do artigo 53 do RICade. I.4. Hospital Albert Einstein (Einstein) 15. Em suma, esta peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata de uma associação de caráter beneficente, social e científico, sem fins lucrativos, que atua em mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica, detendo um conjunto de unidades médico-hospitalares e de ensino, de pesquisa e de assistência nessa e em áreas correlatas, predominantemente dentro da região geográfica do município de São Paulo/SP. 16. Em relação à SASA, informa que, especificamente em São Paulo/SP, município em que a peticionante concentra a maior parte de suas atividades, essa OPS possui participações de mercado relevantes em certas modalidades de planos de assistência médica, o que atribui à operadora a posição de uma importante parceira comercial para a peticionante. No que se refere a sua relação com a Rede D’Or, afirma que é sua concorrente no mercado de serviços de cuidados à saúde. Dessa forma, a posição da peticionante em relação às Requerentes lhe conferia legitimidade para atuar como terceira interessada. 17. Para além disto, alegou que:

a) No cenário pós-operação, caso venha a ser aprovada sem restrições pelo Cade, a Rede D’Or terá acesso, por meio da SASA, às informações concorrencialmente sensíveis de outros players no mercado de cuidados à saúde e vice-versa, o que daria uma vantagem informacional competitiva indevida às Requerentes quando comparadas a seus concorrentes, limitando a habilidade da concorrência seguir fornecendo iguais condições competitivas para todos os players; b) Para reduzir os preços pagos aos hospitais concorrentes da Rede D’Or, a SASA poderia vir a ameaçá-los de forma crível a partir da hipótese de descredenciamento, uma vez que a verticalização tornará esta estratégia ainda mais provável. Como exemplo, citou a situação de um determinado plano de assistência médica, que possua hospitais próprios, e, em razão disto, teria incentivos para descredenciar aqueles hospitais que não aceitassem a imposição de preços mais baixos; c) Uma vez consumada a operação, as Requerentes poderão adotar uma série de práticas de discriminação não-preço contra hospitais concorrentes da Rede D’Or, por meio da prática de self-preferencing; d) Existem diversas matérias indicando que esta operação seria apenas o primeiro passo da consolidação do setor, já que outras operações seguiriam com o objetivo de aumentar o poder de mercado da empresa resultante.

Assim, tal consolidação poderia vir a consolidar problemas concorrenciais derivados, prejudicando a concorrência no setor e, no médio/longo prazo, reduzindo a oferta de serviços para consumidores e possibilitando o aumento de preços. 18. Finalmente, solicitou ao Cade que: a) Defira sua habilitação como terceira interessada, nos termos do artigo 50, inciso I, da Lei no 12.529/2011 e do artigo 118 do RiCade; b) Conceda tratamento de acesso restrito à versão desta petição identificada com pedido de acesso restrito, nos termos do art. 52 do RiCade; e c) Conceda a dilação de 15 (quinze) dias ao prazo a que se refere o art. 118, caput, do RiCade, nos termos do § 2° do mesmo artigo, possibilitando assim a apresentação de pareceres econômicos que fundamentem as preocupações aventadas pela peticionante. I.5. Hospital AC CAMARGO 19. A referida peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata uma fundação privada que atua historicamente no combate ao câncer, ocupando papel de líder em conhecimento científico sobre oncologia e sendo um centro de referência internacional em ensino, pesquisa e tratamento multidisciplinar de pacientes com câncer. Atualmente conta com 06 (seis) diferentes unidades localizadas no município de São Paulo/SP, que oferecem todos os serviços necessários para o tratamento e o combate ao câncer. 20.

Por se tratar de uma prestadora de serviços médico-hospitalares especializados em oncologia, a peticionante alega ser concorrente da Rede D’Or (conforme reconhecido pelas próprias Requerentes no Anexo Doc V.5 – Lista de Concorrentes), na medida em que presta serviços de oncologia em municípios em que também há atuação do referido grupo. Para além disso, ventila a possibilidade de haver algum nível de concorrência entre ela e a Rede D’or também nos serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) e na disponibilização de leitos especializados em oncologia dos hospitais gerais das Requerentes, o que concorreria diretamente com os seus hospitais especializados em oncologia. Em relação à SASA, informa que a operadora é uma parceira comercial de primeiríssima importância para seus negócios. 21. Adicionalmente, alega que: a) A operação tem potencial de gerar discriminação e self-preferencing por parte da SASA em benefício da Rede D’Or; b) Há possibilidade de acesso às informações comerciais sensíveis de concorrentes por parte da Rede D’Or, em razão das relações comerciais entre seus concorrentes e a SASA; c) Há possibilidade de ocorrência de efeitos deletérios ao mercado com incremento de poder de portfólio da Rede D’Or; d) Há omissão de informações na versão pública do Formulário de Notificação do AC, não permitindo o exercício do contraditório e ampla defesa pelas concorrentes. 22. Assim sendo, solicita ao Cade que:

a) Seja admitida a sua intervenção no presente ato de concentração como terceira interessada; b) Seja concedido prazo adicional de quinze dias para a apresentação das informações e dos documentos necessários para a comprovação de suas alegações; c) Sejam intimadas as Requerentes para retificarem a versão pública de seu Formulário de Notificação, sobretudo, as Etapas IX e X em estrita conformidade com o artigo 52 do Regimento Interno; d) Ao fim da instrução, seja reconhecida a proibição deste Ato de Concentração, nos termos do artigo 88, §5°, da Lei n° 12.529/2011, rejeitando-se a Operação. I.6. Hospital do Coração (HCOR) 23. Em apertada síntese, esta peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata de um hospital mantido e administrado pela Associação Beneficente Síria, com unidades localizadas nos bairros do Paraíso e Jardim Paulistano, ambos na cidade de São Paulo/SP, voltadas principalmente à prestação de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica nas mais diversas áreas de especialidade, incluindo cardiologia, neurologia, oncologia, ortopedia, pneumologia, entre outros. 24.

Conforme defende a peticionante, ela seria uma concorrente de hospitais da Rede D’Or, concorrendo diretamente com o Hospital Santa Isabel, que integra a Rede D’Or, considerando a restrita delimitação do mercado relevante geográfico circunscrito a um raio de 10km / 20 minutos de deslocamento em torno de cada hospital, conforme reconhecido pelas próprias Requerentes em documento protocolado como anexo ao respectivo Formulário de Notificação. Em relação à SASA, alega que a OPS é uma parceira comercial relevante do hospital. Assim, segundo o seu entendimento, é inequívoco o fato de que o HCOR seria titular de interesses que poderiam ser afetados pelos desdobramentos deste Ato de Concentração. 25. Para além disto, a peticionante alega que: a) A operação proposta resultará na criação de um conglomerado de enormes proporções no setor de saúde em escala nacional, com robusta atuação verticalizada; b) Esta concentração, tal como pretendida, pode suscitar diversas preocupações concorrenciais, especialmente no que diz respeito às práticas exclusionárias e discriminatórias em favor de hospitais da Rede D’Or; c) A operação pode dar acesso à Rede D’Or a informações concorrencialmente sensíveis que estejam disponíveis à SASA sobre hospitais concorrentes,, causando impactos negativos sobre a rivalidade no setor; e d) A operação pode aumentar o já elevado poder de barganha da Rede D´Or. 26. Por fim, solicita que o Cade:

a) Admita-lhe na qualidade de uma terceira interessada, concedendo-lhe o prazo adicional de 15 (quinze) dias para apresentação de documentos e pareceres complementares, nos termos do art. 118, § 2º, do RiCade; b) Conceda tratamento de acesso restrito, ao Cade e ao Hcor, às informações tarjadas em cinza na petição, nos termos do art. 52, VI, X, XI e XIV, do RICade; e c) Realize toda e qualquer comunicação ou intimação que diz respeito ao Hcor em nome dos advogados constituídos. I.7. Hospital Mater Dei (Mater Dei) 27. Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que possui uma rede provedora de serviços de saúde no Brasil, responsável por fornecer serviços hospitalares, ambulatoriais, de oncologia, laboratoriais, hotelaria, de diagnóstico, entre outros. A rede compreende nove unidades hospitalares, localizadas em Belo Horizonte (MG), Belém (PA), Uberlândia (MG), Goiânia (GO), Salvador (BA), Feira de Santana (BA), Betim (MG) e Contagem (MG). Além das referidas unidades hospitalares, o Mater Dei também detém um centro de exames de imagem em Uberlândia (MG) e uma unidade avançada de diagnóstico em Belém (PA). Adicionalmente, está construindo uma unidade hospitalar em Nova Lima (MG). 28. O Mater dei considera-se concorrente em alguns dos mercados de atuação da Rede D’Or, notadamente em Salvador (onde compete com os Hospitais São Rafael, Aliança e Cárdio-Pulmonar) e em Feira de Santana (onde concorre com o Hospital Santa Emília).

Alega ainda ser conveniado junto a diversas categorias de planos de saúde da SASA, de modo que sua base de clientes é composta por beneficiários da empresa adquirida na Operação, que está entre seus maiores pagadores. 29. Neste sentido, afirma que, na condição de concorrente da Rede D’Or e parceira comercial da SASA, está em posição privilegiada para fornecer ao Cade informações capazes de subsidiar a análise da operação, que claramente possui o potencial de afetar a concorrência, com efeitos diretos nas praças em que concorre com a Rede D’Or (Salvador e Feira de Santana/BA). 30. Ademais, o hospital alega que: a) Ao unir no mesmo grupo econômico o maior player nacional no mercado de hospitais privados (Rede D’Or) com a segunda maior OPS não verticalizada do país (SASA) e a maior administradora de benefícios de planos coletivos por adesão (Qualicorp), esta operação geraria incentivos para: (i) elevar os custo de rivais, tanto de hospitais como de outros planos de saúde, por conta de uma nova dinâmica competitiva que reduz consideravelmente a parcela contestável de mercado, criando uma lógica de alavancagem; e (ii) provocar potenciais práticas exclusionárias por parte das Requerentes, mediante a discriminação de planos de saúde e hospitais concorrentes e o acesso às informações concorrencialmente sensíveis de concorrentes; b) Esse novo player verticalmente integrado estaria apto a discriminar, via SASA, o credenciamento de hospitais concorrentes da Rede D’Or;

discriminar, via Rede D’Or, o acesso à sua rede por planos de saúde concorrentes da SASA; discriminar, via Qualicorp, a venda de planos de saúde concorrentes da SASA e/ou que não possuam a Rede D’Or como sua flagship hospitalar; acessar informações concorrencialmente sensíveis acerca de condições comerciais negociadas entre a SASA e hospitais concorrentes da Rede D’Or; acessar informações concorrencialmente sensíveis sobre as condições comerciais negociadas entre a Rede D’Or e planos de saúde concorrentes da SASA; discriminar, via Rede D’Or, médicos e outros profissionais de saúde não credenciados na SASA ou credenciados a planos de saúde concorrentes; e discriminar, via SASA, o credenciamento de médicos e outros profissionais de saúde que prestam serviços em hospitais concorrentes da Rede D’Or; c) A SASA, após anúncio da operação, parou de negociar seu credenciamento em Salvador/BA; já haveria ocorrido um movimento de profissional da SASA para a Rede D´Or, o que pode ser exemplificado pela mudança do Vice-Presidente da SASA, que virou vice-presidente da Rede D´Or. 31. A pedido da peticionante, um parecer econômico (anexo à petição) foi elaborado pela Ferres Economia. Em síntese, o parecer conclui que:

a) I) a Operação entrega à Rede D’Or uma capacidade relevante de direcionamento da demanda de planos de saúde nas cidades onde atua a peticionante (self preferencing) – criando uma preferência entre hospitais fora do contexto competitivo e esvaziando a demanda de hospitais concorrentes; II) a Operação integra a SASA a uma rede hospitalar que faz parte do custo de quase todos os planos de saúde de seus concorrentes – abrindo a possibilidade de que elevações nos preços da Rede D’Or elevem o custo médio de todo o mercado, beneficiando a SASA (elevação de custos de rivais); III) a Operação integra a SASA a um canal de vendas extremamente importante, que é o volume contratado por planos coletivos por adesão – permitindo direcionar demanda para os planos da SASA (limitando o acesso de concorrentes aos canais de distribuição); e IV) a Operação permite à Rede D’Or utilizar, via SASA, o canal de ligação para desviar demanda para seus hospitais. 32. Por fim, a peticionante solicita ao Cade que: a) Seja admitida como terceira interessada; b) Tendo em vista que as Requerentes não apresentaram dados de mercado para os segmentos relativos às categorias de planos de saúde, requer que seja refeita a estrutura da oferta a partir de teste de mercado, evitando-se uma subestimação da participação de mercado da SASA; c) Seja solicitado às Requerentes dados de mercado de atuação da Qualicorp na administração de vidas da SASA;

d) Seja oficiada a Agência Nacional de Saúde (ANS) para apurar eventual infração à sua RN nº 515/22; e) Os trechos destacados em cinza na petição sejam mantidos em apartado de acesso restrito, em virtude da natureza sensível ou proprietária das informações, nos termos do art. 52 do RICade; f) A Operação não seja aprovada tal como proposta sob pena de geração de efeitos deletérios à concorrência em setor tão central à economia do país e vida dos brasileiros. I.8. Administradora de Benefícios Benevix (Benevix) 33. Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que se trata de uma administradora de benefícios com cerca de 20 (vinte) anos de operação no setor de saúde. A atividade da empresa consiste, essencialmente, no oferecimento e administração de planos médicos e planos exclusivamente odontológicos, nas modalidades coletivo por adesão e coletivo empresarial, para entidades de classes profissionais no Brasil. 34. Assim, defende a peticionante que o grupo da Rede D’Or, responsável pelo controle da maior rede de hospitais do país e com presença relevante em diversos outros elos do setor de saúde suplementar, atualmente figura como o principal acionista da Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. (Qualicorp), respondendo por aproximadamente 28,9% de seu capital social.

Segundo a Benevix, a Qualicorp seria uma líder absoluta no mercado nacional de administração de benefícios, além de atuar na terceirização de administração de planos de saúde e na corretagem de seguros. 35. Neste sentido, a peticionante afirma que com a operação, a Qualicorp (sua principal concorrente e já integrante da Rede D’Or) passaria a figurar também no mesmo grupo econômico de uma das maiores OPS do país, alterando profundamente a estrutura de incentivos que pauta suas respectivas atuações. 36. Ademais, alega que: a) Muito embora as Requerentes sustentem que não há influência relevante do Grupo da Rede D’Or sobre a Qualicorp, de maneira a garantir a alegada neutralidade da administradora, bem como a afastar os riscos concorrenciais decorrentes da operação, essa premissa não tem respaldo material, havendo elementos robustos indicando a possibilidade e efetivo exercício de influência relevante da Rede D’or sobre a Qualicorp; b) A integração Rede D’Or-SASA-Qualicorp resultará em um fortalecimento inédito do já elevado poder conglomeral do Grupo da Rede D’Or, com capacidade de alterar sensivelmente as condições de concorrência em diversos elos do setor de saúde; c) A operação pode trazer prejuízos à atividade de administração de benefícios e aos consumidores, inclusive possibilitando o acesso a dados sensíveis de concorrentes;

d) Há indícios de interlocking directorates, o que pode significar uma efetiva redução de incentivos para a concorrência, bem como de rompimento de situações de neutralidade concorrencial. Como exemplo, a peticionante cita o caso do Sr. Roberto Martins de Souza, que hoje figura como “Membro Independente do Conselho de Administração Independente” da Qualicorp, havendo anteriormente figurado como membro supletivo do Conselho de Administração da Rede D’Or, também o caso do Sr. Bruno Blatt, que assumiu o posto de Diretor Presidente da Qualicorp em novembro de 2019, logo após a primeira aquisição de participação da Rede D’Or na companhia, o qual até então figurava como CEO da D'Or Consultoria, braço de corretagem do grupo, cargo que ocupou por mais de quatro anos. Por fim, aponta-se também o caso do Sr. Pablo dos Santos Meneses, atual Diretor Executivo da Qualicorp, que também atuou como Consultor e membro do Comitê de Expansão da Rede D'Or São Luiz, havendo, desde 2004, participado da aquisição de mais de 30 hospitais para a Companhia, totalizando atualmente 47 unidades hospitalares. 37. Por fim, solicita ao Cade que seja habilitada como terceira interessada neste Ato de Concentração e que lhe seja concedido o prazo de 5 (cinco) dias para a juntada de instrumento de procuração aos autos do processo, nos termos do art. 104, §10, do CPC. I.9. Administradora de Benefícios Supermed (Supermed) 38.

Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que é uma administradora de benefícios com foco no ambiente digital e ênfase na agilidade e eficiência do atendimento a seus clientes. A administradora possui convênios com entidades de classe que representam as principais categorias profissionais do país. Sua atividade consiste, basicamente, no oferecimento e administração de planos médicos e planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão para pessoas jurídicas contratantes. 39. Segundo alega a peticionante, a Qualicorp, integrante do grupo da Rede D’Or, é líder absoluta no mercado nacional de administração de benefícios, além de atuar na terceirização de administração de planos de saúde e na corretagem de seguros. Com a Operação, o grupo econômico integrado por Rede D’Or e Qualicorp incorporaria, ainda, a SASA, uma das cinco maiores OPS brasileiras, incrementando ainda mais o poder econômico daquele que já figura como o maior conglomerado de saúde do país. 40. Neste sentido, afirma que com a Operação, a Qualicorp (sua principal concorrente e já integrante da Rede D’Or) passaria a figurar também no mesmo grupo econômico de uma das maiores OPS do país, alterando profundamente a estrutura de incentivos que pauta suas respectivas atuações. 41. Assim, após apresentar alegações semelhantes àquelas trazidas pela Benevix, a peticionante então solicita ao Cade que seja habilitada como terceira interessada neste Ato de Concentração. 42. É o relatório.

A seguir, procede-se com a análise dos pedidos realizados pelas peticionantes na presente operação. II. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE 43. A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. 44. A questão é regulada internamente nesta Autarquia, conforme previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno do Cade (RICade). Neste sentido, o art. 118 dispõe sobre essa figura jurídica do terceiro interessado, in verbis: Art. 118. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º.

§ 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. (...) § 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. 45. Para além da referida definição o art. 43 do referido regimento também estabelece que a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. 46. Assim, tomando como base os referidos dispositivos regimentais, bem como o entendimento manifestado nos precedentes1 em que o Cade foi instigado a manifestar-se sobre o tema, o pedido de intervenção de terceiros em Atos de Concentração deverá observar requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade antitruste, a saber: a) a tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RiCade); b) a legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput, do RiCade); c) a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º, do RiCade); d) a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art.

118, §6º, do RiCade); e e) a oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43 do RiCade). 47. Em relação a este último requisito, que remete à utilidade que a contribuição do terceiro terá à investigação, no que diz respeito ao convencimento da autoridade sobre eventuais pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015 (0044327), exarado no âmbito do Processo Administrativo no 08700.004617/2013-41. 48. Ora, conforme o entendimento manifestado no referido parecer, é necessário que, ao analisar-se a plausibilidade da admissão de um terceiro interessado, seja considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida, bem como o momento processual do ingresso deste terceiro, o qual precisa permitir à autoridade que as informações apresentadas sejam úteis à investigação que está sendo conduzida. 49. Este, contudo, não foi o único caso em que o Cade manifestou o entendimento sobre em que medida a intervenção de um terceiro interessado precisa ser útil à instrução processual da Autarquia. No âmbito do Processo Administrativo no 08700.0057770/2015-58, a Superintendência-Geral do Cade2 indicou as seguintes orientações para aferir-se a utilidade das contribuições de um terceiro: a) que as alegações deduzidas pela interveniente deveriam estar limitadas ao objeto investigado pelo Processo Administrativo;

b) que, ao julgar se um terceiro deveria ou não ser admitido, a relevância das contribuições do terceiro para o julgamento do processo deveria ser avaliada pelo Cade; e c) que se deveria evitar que a intervenção do terceiro viesse a prejudicar o regular andamento do processo. 50. Assim, pode-se dizer que prevaleceu o entendimento no sentido de que a admissão de terceiros limitar-se-á aos casos em que a Superintendência julgar oportuna e conveniente para a melhor condução da instrução processual, estando ela restrita a terceiros titulares de direitos ou interesses que possam vir a ser afetados pela decisão a ser adotada3. 51. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade dos pedidos de intervenção de terceiros interessados no âmbito desta Autarquia deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas pela operação em comento. 52. Dessa maneira, para que o Cade tenha condições de avaliar de forma contundente a pertinência do ingresso de um terceiro em função dos objetivos da análise do cado, faz-se necessário observar os princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador4. 53.

Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual, de forma que a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado seja factível. 54. Assim, a atuação do terceiro interessado deverá ser analisada durante toda a instrução processual, de maneira que se não admitirá a continuidade da referida atuação sempre que for observado que ela visa tão somente tumultuar o processo e/ou procrastinar a decisão que deverá ser tomada pela autarquia. 55. Nesse contexto, convém observar que, caso seja observada má-fé na atuação de um terceiro interessado que haja sido habilitado nos autos, trata-se de hipótese de abertura de um incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art. 65, § 3º da Lei 12.529/2011, o que poderá ensejar a aplicação de uma sanção pecuniária correspondente. III. ANÁLISE III.1. Da tempestividade 56. A tempestividade da intervenção de terceiros interessados em Atos de Concentração analisados pelo Cade está prevista no caput do artigo 118 do RiCade, o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. 57.

Assim, no caso em tela, tendo-se em vista que o Edital nº 299, de 15 de junho de 2022, foi publicado no Diário Oficial da União em 20 de junho de 2022 (SEI 1077667), o prazo regimental de 15 (quinze) dias para o protocolo dos pedidos de intervenção findou em 05 de julho de 2022. Contudo, dado que todos os pedidos de habilitação de terceiros interessados foram recebidos em 05 de julho de 2022 – dentro do prazo, portanto –, julgam-se todos tempestivos. III.2. Da legitimidade 58. O critério objetivo de aferição da legitimidade da admissão de terceiro interventor no processo administrativo do Cade encontra-se normatizado no inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: "Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I – terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II – legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei no 8.078, de 11 de setembro de 1990." 59. Assim, a Tabela trazida a seguir resumirá as razões entendidas pelo Cade para que as habilitações analisadas fossem tidas como legítimas nos termos da lei. Senão, vejamos:

Tabela 01 – Síntese da avaliação sobre a legitimidade das peticionantes Peticionante Razões apresentadas pela peticionante Compreensão sobre a legitimidade da Peticionante Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP) Ela atua na prestação de atividade de atendimento hospitalar, na cidade de São Paulo; além de atuar em atividades correlatas (por exemplo, medicina diagnóstica) e em outros segmentos (por exemplo, telemedicina, pesquisa e educação). Trata-se de uma concorrente da Rede D’Or, especialmente no mercado de hospitais gerais, e tem a SASA como relevante parceira comercial no mercado de planos de saúde. Hospital Sírio-Libanês (HSL) Ela atua focada, principalmente, nos mercados de hospitais gerais e especializados, de oncologia ambulatorial e de hemoterapia. Trata-se de uma concorrente direta da Rede D’Or em todos estes mercados, mais especificamente nas regiões geográficas do município de São Paulo e no Distrito Federal. Ademais, a SASA é uma importante parceira comercial, representando uma parcela significativa de seu faturamento no mercado de planos de saúde. Hospital Alemão Oswaldo Cruz Ela atua no setor de saúde no Brasil, especialmente nos mercados de hospital geral e especializado. É concorrente da Rede D’Or e tem a SASA como relevante parceira comercial no mercado de planos de saúde. Hospital Albert Einstein (Einstein) Atua nos mercados de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica.

É concorrente da Rede D’Or no mercado de serviços de cuidados à saúde e tem relacionamento vertical com a SASA. Hospital AC CAMARGO Atua na prestação de serviços médico-hospitalares especializados em oncologia. Além de ser uma concorrente da Rede D’Or, no oferecimento dos serviços médico-hospitalares especializados em oncologia, é possível que haja algum nível de concorrência entre: I) os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) prestados pelas unidades hospitalares das Requerentes e pelas unidades da peticionante; e (II) os leitos especializados em oncologia dos hospitais gerais das Requerentes e seus hospitais especializados em oncologia. Neste cenário, a SASA é uma parceira comercial relevante para seus negócios. Hospital do Coração (HCOR) Atua na prestação de serviços médico-hospitalares e serviços de apoio à medicina diagnóstica nas mais diversas áreas de especialidade, incluindo cardiologia, neurologia, oncologia, ortopedia, pneumologia, entre outros. Concorre diretamente com o Hospital Santa Isabel, que integra a Rede D’Or. A SASA, como uma das maiores players no mercado de planos de saúde, é uma importante parceira comercial sua. Hospital Mater Dei Atua no mercado de serviços de saúde no Brasil, fornecendo serviços hospitalares, ambulatoriais, de oncologia, laboratoriais, hotelaria, de diagnóstico, entre outros.

É concorrente em alguns dos mercados de atuação da Rede D’Or, notadamente em Salvador (onde compete com os Hospitais São Rafael, Aliança e Cárdio-Pulmonar) e em Feira de Santana (onde concorre com o Hospital Santa Emília). Ademais, o Mater Dei é conveniado junto a diversas categorias de planos de saúde da SASA, que está entre os maiores pagadores pelos serviços que presta. Administradora de Benefícios Benevix É uma administradora de benefícios com cerca de 20 (vinte) anos de operação no setor de saúde. A atividade da empresa consiste, essencialmente, no oferecimento e administração de planos médicos e planos exclusivamente odontológicos, nas modalidades coletivo por adesão e coletivo empresarial, para entidades de classes profissionais no Brasil. Tratam-se de concorrentes da Qualicorp, que, portanto, integram o grupo da Rede D’Or. Além disto, identificou-se ainda que há interesses das administradoras que poderão ser afetados a partir da operação, uma vez que é possível que a integração entre Rede D’or e SASA possa repercutir no grau de abertura das operadoras de plano de saúde com relação à utilização do serviço de administração de benefícios. Administradora de Benefícios Supermed Também se trata de uma administradora de benefícios, com foco no ambiente digital e ênfase na agilidade e eficiência do atendimento a seus clientes. A administradora tem convênios com entidades de classe que representam as principais categorias profissionais do país.

Fundada em 2018, sua atividade consiste, basicamente, no oferecimento e administração de planos médicos e planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão para pessoas jurídicas contratantes. III.2.1 Conclusão a respeito da legitimidade das peticionantes 60. Da análise dos argumentos apresentados acima, restou demonstrado, de maneira clara, em que medida uma eventual decisão do Cade pode afetar direitos ou interesses das peticionantes. Assim, em que pese a análise realizada individualmente para cada um dos terceiros que se habilitaram neste processo, não foi possível encontrar razões suficientes para justificar uma hipótese de ilegitimidade entre as peticionantes que pleiteiam dita habilitação. III.3. Dos documentos e pareceres apresentados 61. Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RiCade, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante; dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a Superintendência-Geral, caso julgue oportuno, e estando preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 (quinze) dias para a sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do referido prazo. 62.

No caso em tela, as peticionantes Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP), Hospital Sírio-Libanês (HSL), Hospital Alemão Oswaldo Cruz, Hospital Albert Einstein (Einstein), Hospital AC CAMARGO e Hospital do Coração (HCOR) solicitaram a extensão de prazo, cujo propósito seria a apresentação de manifestação adicional, na qual constariam informações que poderiam vir a contribuir com a análise do processo. 63. A peticionante Hospital Mater Dei, por sua vez, apresentou logo no momento da sua habilitação, um parecer econômico da Ferres Economia. 64. Quanto às peticionantes Benevix e Supermed, apesar de não solicitarem prazo adicional, apresentaram petições com argumentos e elementos relevantes, capazes de demonstrar, ainda que prima facie, o grau de influência da Rede D’Or sobre Qualicorp, bem como os possíveis prejuízos à concorrência decorrentes da integração Rede D’Or-Qualicorp-SASA. III.4. Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração 65. Nos termos do art. 118, §6º do Regimento Interno do Cade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pelas postulantes para os fins da análise do presente Ato de Concentração. 66.

A partir da análise dos argumentos e elementos apresentados pelas peticionantes, esta SG pôde concluir que todos os pedidos possuem pertinência com os fins de análise do Ato de Concentração, uma vez que tratam de questões concorrenciais e apresentam, em alguma medida, nexo de causalidade com a integração submetida à apreciação do Cade. III.5. Da utilidade das contribuições para a instrução processual 67. Conforme preceitua o art. 43 do RiCade, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente à instrução processual. 68. Ao tratar sobre os objetivos do ingresso de terceiros interessados à instrução processual em sede de controle de estruturas, a PFE/Cade5, ao analisar o AC nº 08700.002772/2014-04, manifestou o seguinte entendimento: “(...) objetiva-se garantir que os terceiros interessados possam contribuir para a adequada formação do convencimento da autoridade antitruste a respeito da temática concorrencial controvertida no processo administrativo. Além disso, a legislação objetivou assegurar, com o instituto em análise, a adequada instrução processual, na medida em que o terceiro também pode fornecer elementos, dados e informações pertinentes para a causa.” (grifo nosso). 69.

No caso em tela, com relação à utilidade processual dos pedidos de intervenção apresentados, verifica-se que as peticionantes trouxeram aos autos argumentos potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso e as informações adicionais (pareceres, documentos, etc) a serem apresentadas poderão ainda trazer evidências que seriam de difícil obtenção por esta Autarquia e que poderão contribuir na análise do referido Ato de Concentração. 70. Com efeito, suas manifestações versam sobre questões que podem contribuir para a identificação de possíveis problemas concorrenciais relacionados à operação, destacando-se, dentre eles, (i) o risco de fechamento de mercado por meio do eventual descredenciamento, pela SASA, de hospitais concorrentes da Rede D’Or; (ii) a prática, pela SASA, de self-preferencing, o que poderia envolver, por exemplo, a transferência de casos de média ou alta complexidades para hospitais da Rede D´Or, a criação de planos com acesso restrito aos hospitais da Rede D´Or, a imposição de dificuldades para o processo de reembolso dos hospitais concorrentes, ou mesmo a possibilidade da SASA dificultar o uso de seus planos em hospitais concorrentes; (iii) o acesso às informações concorrencialmente sensíveis, pela Rede D´Or, de hospitais concorrentes credenciados à SASA; (iv) a discriminação, via Qualicorp, de planos concorrentes da SASA, que não possuam hospitais da Rede D´Or credenciados;

(v) o possível comprometimento da neutralidade e independência da Qualicorp; (vi) o impacto no volume de demanda independente (não verticalizado) do mercado, o que, ao reduzir a quantidade de OPS independentes, reduziria também a escala de mercado existente para hospitais não pertencentes a grupos de OPS; e, por fim, (vii) indícios de integração prematura da operação. IV. CONCLUSÃO 71. Diante de todo o exposto, considerando os argumentos apresentados e os documentos acostados aos autos, verifica-se que os pedidos são tempestivos e as peticionantes têm legitimidade para figurar como terceiras interessadas no referido Ato de Concentração. IV.I. Concessão de prazo adicional 72. As peticionantes Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP), Hospital Sírio-Libanês (HSL), Hospital Alemão Oswaldo Cruz, Hospital Albert Einstein (Einstein), Hospital AC CAMARGO e Hospital do Coração (HCOR) solicitaram um prazo adicional de 15 (quinze) dias para a complementação de suas manifestações. 73. Assim, nos termos do §2º do art. 118 do RICade, defere-se o prazo adicional de 15 (quinze) dias a estas peticionantes, estritamente para que apresentem a esta Superintendência documentos e pareceres aptos a comprovarem suas alegações. 74. Ressalte-se que a ausência de apresentação dos documentos e pareceres no prazo concedido, bem como a falta de pertinência destes documentos com relação ao que se comprometeram as peticionantes poderá ocasionar desabilitação futura. 75.

Com base no exposto, esta SG conclui pelo deferimento precário dos pedidos de intervenção como terceiras interessadas, formulados pelas peticionantes Real e Benemérita Associação Portuguesa de Beneficência (BP), Hospital Sírio-Libanês (HSL), Hospital Alemão Oswaldo Cruz, Hospital Albert Einstein (Einstein), Hospital AC CAMARGO e Hospital do Coração (HCOR), concedendo-lhes 15 (quinze) dias a contar da data de ciência da presente decisão, estritamente para que sejam apresentados documentos e/ou pareceres aptos a comprovarem suas alegações. IV.II. Deferimento 76. Em relação às peticionantes Benevix e Supermed, esta SG entende que foram apresentados elementos capazes de comprovar suas alegações, restando demonstrada a pertinência do pedido com os fins da análise do Ato de Concentração e, adicionalmente, restando evidenciada a utilidade das intervenções dessas peticionantes à presente instrução processual. 77. Em relação à peticionante Mater Dei, entende-se que foram apresentados elementos que comprovaram as alegações, restando demonstrada a pertinência do pedido com os fins da análise do presente Ato de Concentração, evidenciando-se a utilidade de sua intervenção para a instrução processual. 78. Nesse sentido, esta SG/Cade entende que a admissão das peticionantes como terceiras interessadas atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011, e que pode contribuir com informações importantes para a instrução ora empreendida.

Com base no exposto, conclui-se pelo deferimento dos pedidos de intervenção como terceiras interessadas, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. ______________ 1 No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.002860/2020-54 – LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (em referência ao Ato de Concentração nº08700.004940/2020-44– GSHMED Hemoterapia S.A. e UNIMED São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (em referência ao Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 – BIOSEV S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: Ato de Concentração nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0195579); AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (1002213); Ato de Concentração nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1032987); Ato de Concentração nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (0986013) e Ato de Concentração nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (1017817).

2 Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0131742) 3 Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.005253/2021-27, Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE; Ato de Concentração nº 08700.005053/2021-74, Nota Técnicanº 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.001018/2022-67, Nota Técnica nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE. Ato de Concentração nº 08700.005296/2021-11, Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE; Ato de Concentração nº 08700.004954/2021-49, Nota Técnica nº 20/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE e Ato de Concentração nº 08700.003130/2021-51, Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE. 4 Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI nº 0874331), proferido em 10.03.2021 no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000471/2021-75 (Requerentes: Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). 5 Parecer 143/2014 da PFE/Cade (SEI n. 0096262, p. 60).