Ato de Concentração Sumário nº 08700.001924/2022-61

SEI/CADE - 1049366 - Parecer PARECER Nº 153/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001924/2022-61 REQUERENTES: Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Patriani Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Patriani" ou "Compradora") A Patriani é uma sociedade empresária brasileira limitada integrante do Grupo Patriani. O Grupo Patriani atua no setor imobiliário a partir da construção e incorporação, predominantemente, de imóveis residenciais nos municípios de Santo André, de São Bernardo do Campo e de São Caetano, no estado de São Paulo (“Região do ABC Paulista”). O Grupo Patriani auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela" ou "Vendedora") A Cyrela é uma sociedade brasileira anônima aberta e holding do Grupo Cyrela.

O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1036783) Data da notificação 17/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 167, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1039920) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação representa a aquisição, pela Patriani, da totalidade das quotas representativas do capital social da CBR 137 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 137” ou “Sociedade-Alvo”), de modo que o Grupo Cyrela não terá qualquer participação societária nela após o fechamento da operação. A CBR 137 é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e proprietária de imóveis adjacentes[1] localizados no bairro do Paraíso (“Imóveis-Alvo”), no município de São Paulo/SP. A CBR 137 é subsidiária integral da Cyrela.

De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização do negócio, para a Compradora, a operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Por sua vez, para a Vendedora, a operação representa uma boa oportunidade para monetização dos imóveis da Sociedade-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já demonstrado acima, o Grupo Patriani atua na construção e incorporação predominantemente de imóveis residenciais, na região do ABC Paulista, e pretende desenvolver empreendimento de incorporação imobiliária residencial (“Empreendimento Rua do Paraíso”), a partir dos Imóveis-Alvo, que se localizam no município de São Paulo/SP. Com base nisso, bem como na atuação das Partes, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário na capital paulista. A Compradora informa que não houve, por parte do Grupo Patriani, lançamentos de qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial, nos anos de 2020 e 2021, no bairro do Paraíso no município de São Paulo/SP.

O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[2]. Considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Partes explicam que, para estimar as participações de mercado antes e depois da operação, em linha com a informação referente aos mercados relevantes, foram consideradas as informações de valor vendido da participação do Grupo Patriani e da representatividade projetada do Empreendimento rua do Paraíso em cenários geográficos mais amplos – Zona Sul do município de São Paulo/SP e município de São Paulo/SP, em 2021. No cenário geográfico mais restrito, por bairro, a operação não suscita sobreposição horizontal. Assim, apresentaram a tabela abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Secovi-SP[3] Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da Secovi-SP Depreende-se, das tabelas acima, que as participações das Requerentes são inferiores a 20% do mercado em todos os cenários analisados para o município e zonas/regiões do município de São Paulo. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que os [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22.

[3] Para o total de mercado em VGV, foram utilizados dados informados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (“Secovi/SP”) em suas Pesquisas Mensais do Mercado Imobiliário. Disponíveis em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2021/arquivos/202112-pmi-3.pdf . Acesso em 22 de mar. de 2022.