Ato de Concentração Sumário nº 08700.001849/2022-39

SEI/CADE - 1049397 - Parecer PARECER Nº 154/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001849/2022-39 REQUERENTES: Evino Comércio de Vinhos S.A., Vinci Capital Partners III K Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Volimo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Avila Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, XPA Trafalgar EVN Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Evino Comércio de Vinhos S.A., Vinci Capital Partners III K Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Volimo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Avila Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, XPA Trafalgar EVN Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: comércio varejista de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; comércio atacadista de produtos alimentícios em geral. Participação adquirida inferior a 20%. Compradores não desenvolvem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas a empresa alvo. Não cumprimento do disposto no art. 10 da Resolução CADE nº 33/2022. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda.

e Vinci Capital Partners III GP Limited (“Fundos Vinci”), Volimo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Volimo”), Avila Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Avila” e, com conjunto com FIP Volimo, “FIPs VA”) e XPA Trafalgar EVN Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP XPA Tralfagar”, em conjunto com Fundos Vinci e FIPS VA “Investidores Minoritários”) Os Fundos Vinci são Vinci Capital Partners III K Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Vinci K”), Anacapri Investments LLC, Brescia Investments LLC e Cetara Investments LLC. O FIP Vinci K é um fundo de investimento em participação recentemente constituído e sob gestão da Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda. O fundo informa que [ACESSO RESTRITO]. Por sua vez, a Anacapri Investments LLC, Brescia Investments LLC e Cetara Investments LLC são fundos geridos pela Vinci Capital Partners III GP Limited e esses fundos [ACESSO RESTRITO]. Os cotistas dos FIPs VA são membros da família que forma o Grupo JCR. O Grupo JCR é um grupo familiar que realiza investimentos na área de infraestrutura (energia e portuária), prestação de serviços, tecnologia, saúde, logística, varejo e real estate. O Grupo JCR informa que [ACESSO RESTRITO]. O Fundo XPA expõe que [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes declararam que os grupos dos Investidores Minoritários - [ACESSO RESTRITO] - auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Evino Comércio de Vinhos S.A. (“Evino”) A Evino possui como subsidiarias a Agro Syrah Participações S.A., Grand Cru Importadora Ltda., GC Distribuidora Ltda., Grand Cru Franquias e Licenças Ltda., e Interbeverages Comércio de Alimentos e Bebidas Ltda. (em conjunto com Evino “Sociedades Investidas”). As referidas sociedades são detidas pelo Ajaccio Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Ajaccio”), gerido por FRAM Capital – Gestão de Ativos Ltda. (“FRAM Capital”). As Sociedades Investidas atuam principalmente na importação e comércio varejista de vinhos e espumantes no canal online e por meio de lojas físicas (próprias e franquias), com foco em vendas para o consumidor final. Atuam, em menor escala, no comércio atacadista de vinhos e espumantes, bem como na comercialização de drinks e outras bebidas e de acessórios para degustação e produtos gourmet. O grupo das Sociedades Investidas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), segundo informações das Requerentes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1035485) Data da notificação 15/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 158, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/03/2022 (SEI 1037530) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no investimento minoritário a ser realizado pelos Fundos Vinci ([ACESSO RESTRITO])[2], FIPs VA ([ACESSO RESTRITO]) e FIP XPA Trafalgar ([ACESSO RESTRITO]) direto no FIP Ajaccio e indiretamente na Evino e suas subsidiárias, o qual detém 100% do capital social e votante das Sociedades Investidas (a “Operação”). Seguem abaixo a distribuição das cotas do FIP Ajacccio e a participação correspondente nas Sociedades Investidas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a capitalização a ser realizada pelos Investidores Minoritários permitirá o crescimento das Sociedades Investidas, otimizando suas operações, gerando benefícios de escala e permitindo a captura de sinergias entre os canais B2B (business-to-business) e B2C (business-to-consumer). IV. Não conhecimento Com base no que foi dito, a Operação consiste no investimento, pelos Fundos Vinci de [ACESSO RESTRITO], FIPs VA de [ACESSO RESTRITO] e FIP XPA Trafalgar [ACESSO RESTRITO], direto no FIP Ajaccio que possui 100% do capital social e votante da Evino e suas subsidiárias. Nos termos do disposto nos incisos I e II, do art. 88, da Lei nº 12.529/2011, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento[3], no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. A definição de grupo envolvendo fundo de investimento foi prevista no seguinte dispositivo da Resolução CADE nº 33/2022: Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos.

§1º (...) §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente: I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos. Nos termos do art. 4º, § 2º, da Resolução CADE nº 33/2022, os fundos que irão adquirir cotas do FIP Ajaccio devem ser tratados individualmente considerando que não há cotistas em comum que detenham mais de 50% das cotas de cada fundo, conforme as informações prestadas pelas Requerentes.

As Requerentes aduziram que os Fundos Vinci – ou apenas “Vinci” como são definidos no futuro Acordo de Cotistas (objeto da operação) – são vistos e tratados como um único investidor, que deterão conjuntamente participação de [ACESSO RESTRITO] e exercerão conjuntamente entre si alguns direitos. Apesar da vinculação que a operação irá gerar sobre os Fundos Vinci, que irão atuar conjuntamente no âmbito exclusivamente do FIP Ajaccio, não há atualmente acordo de cotistas que confira a um agente a titularidade de 50% das cotas dos Fundos Vinci. Assim, tais fundos não devem ser tratados como parte de um mesmo grupo, a despeito de terem o mesmo gestor (hipótese não contemplada na regulamentação do CADE para o cálculo de faturamento). Apesar disso, alguns fundos compradores (individualmente considerados) possuem grupo cujo faturamento no Brasil ultrapassa o patamar de R$ 75 milhões, no ano anterior à operação. Considerando que o grupo da Evino atingiu patamar de faturamento acima de R$ 750 milhões, a operação atende o requisito previsto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Outro aspecto a ser considerado para fins de reconhecimento da obrigatoriedade de notificação diz respeito a natureza da operação, conforme disposto no art. 90 da aludida Lei. A aquisição de ações de empresa está prevista no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011[4], que foi regulamentado nos art. 9º e 10 da Resolução CADE nº 33/2022, onde lê-se: Art.

9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Nos termos do parágrafo único do art. 10 da referida Resolução, a configuração de grupo de fundo para fins de incidência das regras de minimis para notificação de aquisição de ações é a prevista no art. 4º da Resolução CADE nº 33/2022 (mencionada acima). Nesse contexto, conforme já mencionado, as Sociedades Investidas atuam na importação e comércio varejista de vinhos e espumantes no canal online e por meio de lojas físicas (próprias e franquias), com foco em vendas para o consumidor final. Atuam em menor escala no comércio atacadista de vinhos e espumantes, bem como na comercialização de drinks e outras bebidas e de acessórios para degustação e produtos gourmet.

De toda forma, as Partes explicam que nenhum dos fundos que integram os Investidores Minoritários, bem como seus respectivos grupos econômicos possuem empresas ou participação de pelo menos 20% em empresas que atuem em mercados horizontal e/ou verticalmente relacionados ao do FIP Ajaccio e das Sociedades Investidas, elucidam ainda que nenhum dos fundos possui cotista com participação igual ou superior a 50%. Portanto, as Requerentes argumentam que não há de se falar em sobreposição horizontal ou integração vertical. Tratando-se dos FIPs VA, que está adquirindo [ACESSO RESTRITO], e do FIP XPA Trafalgarb, que está adquirindo [ACESSO RESTRITO], como já mencionado, estes não possuem empresas ou participação de pelo menos 20% em empresas que atuem em mercados horizontal e/ou verticalmente relacionados aos das Sociedades Investidas e nem possuem cotista com participação igual ou superior a 50%; e adicionalmente, a participação adquirida por cada é inferior a 20%. Deste modo, ao analisarmos as participações dos FIPs VA e do FIP XPA Trafalgarb frente ao disposto no inciso I do art. 10 mencionado acima, torna-se notório a não obrigatoriedade de notificação da Operação.

Destaca-se que os Fundos Vinci são constituídos pelos fundos FIP Vinci K, Anacapri Investments LLC, Brescia Investments LLC e Cetara Investments LLC, de modo que a aquisição conjunta desses fundos totalizam [ACESSO RESTRITO], porém essa participação é conjunta onde nenhum destes fundos possuirá, de maneira isolada, participação superior a 20%[5]. Reitera-se ainda que nenhum dos fundos FIP Vinci K, Anacapri Investments LLC, Brescia Investments LLC e Cetara Investments LLC possui cotista com participação igual ou superior a 50%. Como já mencionado, não há atualmente acordo de cotistas que confira a um agente a titularidade de 50% das cotas de qualquer dos Fundos Vinci, de modo que tais fundos não devem ser considerados como parte de um mesmo grupo. Do mesmo modo, ao analisarmos as participações dos Fundos Vinci, considerando o que foi explanado sobre a ausência de sobreposição horizontal e integração vertical, e observando o disposto no inciso I do art. 10, fica evidenciado a não obrigatoriedade de notificação da Operação. Nestes termos, a regra de minimis para notificação de aquisição de ações não foi atendida, consoante disposto no art. 10 da referida Resolução, visto que no caso concreto se trata de aquisições de participação societárias inferiores a 20% do capital social ou cotas de fundo, sem a ocorrência de sobreposição horizontal ou integração vertical. Entende-se, portanto, pelo não conhecimento da Operação. VI.

CONCLUSÃO Diante do exposto, recomenda-se o não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Os Fundos Vinci elucidam que os investimentos de seus fundos na Sociedade Investida tratam-se de um investimento conjunto, não havendo portanto porcentagem específica de quanto cada veículo adquirirá, apenas o total do conjunto. Esclarecem ainda que [ACESSO RESTRITO]. [3] Dos Fundos Vinci, apenas os fundos Anacapri Investments LLC e Brescia Investments LLC possuem faturamento superior a 75 milhões. [4] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput , quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes. [5] Idem nota 2