Ato de Concentração Sumário nº 08700.002095/2022-34

SEI/CADE - 1053540 - Parecer PARECER Nº 171/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002095/2022-34 REQUERENTES: Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Gafisa S.A. ("Gafisa" ou "Compradora") A Gafisa é uma incorporadora brasileira que atua, primordialmente, no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais no Brasil. Suas atividades se concentram, em especial, nas regiões metropolitanas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. A Gafisa compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Gafisa”), segundo as Requerentes. O Grupo Gafisa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.

("BREF" ou "Vendedora") A BREF é uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) brasileira, totalmente detida pela BREF III Participações 7 S.A., que, por sua vez, é controlada integralmente pelo BREF III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP III”), integrando grupo econômico próprio ("Grupo BREF"). A BREF foi constituída especificamente para realizar a incorporação imobiliária, construção, desenvolvimento e comercialização do Imóvel-Alvo. A atuação do grupo da Vendedora abrange investimentos em empreendimentos imobiliários residenciais, comerciais e logísticos, inclusive e especialmente por meio de Sociedades de Propósito Específico. O Grupo BREF auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1040950) Data da notificação 28/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 180, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2022 (SEI 1044324) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Gafisa, de um terreno localizado no município de São Paulo/SP (“Terreno” ou “Imóvel-Alvo”), atualmente detido pela BREF.

O Terreno está situado na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no bairro do Itaim Bibi, Zona Oeste do município de São Paulo/SP, e será destinado ao uso residencial. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização do negócio, para o Grupo Gafisa, a operação representa uma boa oportunidade de investimento, alinhada com o seu plano de negócios no mercado imobiliário no município de São Paulo/SP. Para o grupo econômico da Vendedora, a operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Esta Operação está relacionada ao mercado de incorporações imobiliárias. A Gafisa atua no segmento de empreendimentos imobiliários, desempenhando, primordialmente, atividades de incorporação imobiliária e construção civil, com atuação nos setores residencial e comercial, nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro e São Paulo.

As Requerentes informam que, atualmente, o Imóvel-Alvo é apenas um terreno e somente após a operação, mediante a incorporação imobiliária pela Gafisa, é que será desenvolvido um imóvel/empreendimento destinado ao uso residencial, com expectativa de lançamento em 2023. Os precedentes desse Conselho[2] segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Na dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE já adotou diversas segmentações, definindo o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da extensão do município em análise[3]. Desse modo, a operação gera potencial sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP, em face das atividades da Gafisa e da destinação do Imóvel-Alvo. Além da dimensão municipal, a futura sobreposição será avaliada em abrangências geográficas menores, como a seguir exposto. Considerando o segmento imobiliário residencial do município de São Paulo, as Partes explicam que, para estimar as participações de mercado antes e depois da operação, em linha com a informação referente aos mercados relevantes, foram consideradas as informações de valor vendido por cada uma das Requerentes nos seguintes cenários geográficos:

município de São Paulo/SP, Zona Oeste e bairro de Itaim Bibi, em 2021, além de projetar as participações para os anos seguintes (2022 e 2023). Assim, apresentaram suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal, as quais foram consolidadas nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Participação no Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na Pesquisa do Mercado Imobiliário do SECOVI-SP[4]. Tabela 2 - Participação Zona Oeste do Município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base na Pesquisa do Mercado Imobiliário do SECOVI-SP[5]. Tabela 3 - Participação no Bairro Itaim Bibi/SP Fonte: Requerentes com base na Pesquisa do Mercado Imobiliário do SECOVI-SP, vide slide 17[6]. Depreende-se das tabelas acima que as participações das Requerentes são inferiores a 20% do mercado em todos os cenários analisados para o município e zonas/regiões do município de São Paulo, bem como do bairro (Itaim Bibi) em que o terreno que está em negociação se localiza. Com relação ao cenário do bairro de Itaim Bibi, as Requerentes explicaram que a Gafisa não lançou empreendimentos no bairro do Itaim Bibi em 2021, motivo pelo qual não tem estrutura com base no VGV a ser apresentada para o ano de 2021. Por tal motivo, foram apresentados apenas os cenários para os anos de 2022 e 2023. De todo modo, a potencial concentração seria inferior a 20%, como já mencionado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Os precedentes desse Conselho segmentam a atividade de incorporação imobiliária, na dimensão produto, entre locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses a análise é subdividida entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [4] Disponível em: www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2021/arquivos/202112-pmi-3.pdf. As Requerentes indicaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Disponível em: https://www.secovi.com.br/pesquisas-e-indices/pesquisa-mensal-do-mercado-imobiliario. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Disponível em:

http://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/balancos-do-mercado/2020/arquivos/balanco-do-mercado-imobiliario-2020.pdf. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].