Ato de Concentração Sumário nº 08700.001920/2022-83

SEI/CADE - 1049420 - Parecer PARECER Nº 155/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001921/2022-28 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001920/2022-83) REQUERENTES: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Tarjab Incorporadora Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Cyrela") e a CBR 141 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("CBR 141" e, em conjunto com a Cyrela, "Compradoras") A Cyrela é uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Por sua vez, a CBR 141 é uma SPE não operacional cuja atuação será focada em incorporação de empreendimentos imobiliários, [ACESSO RESTRITO ÀS COMPRADORAS].

O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tarjab Incorporadora Ltda. ("Tarjab" ou "Vendedora") A Tarjab é uma sociedade empresária limitada e holding do Grupo Tarjab (“Grupo Tarjab”). O Grupo Tarjab atua na construção e incorporação de imóveis no município de São Paulo, estado de São Paulo. O Grupo Tarjab auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1036737) Data da notificação 17/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 159, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/03/2022 (SEI 1039912) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação compreende a aquisição, respectivamente, pela Cyrela e pela CBR 141, de quotas representativas de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] tanto do capital social da Tarjab-Ares Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. quanto do capital social da Ibirajá Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda.

("Sociedades-Alvo"). As Sociedades-Alvo são detidas pela Tarjab. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização do negócio, para as Compradoras, a operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com as suas atuações no setor imobiliário. Por sua vez, para a Vendedora, a operação representa uma boa oportunidade de investimentos adicionais nas Sociedades-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já demonstrado acima, o Grupo Cyrela atua na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas, também atua, residualmente, na comercialização de imóveis e na gestão de propriedades.

Já o Grupo Tarjab atua na construção e incorporação de imóveis no município de São Paulo. As Sociedades-Alvo são sociedades de propósito específico ("SPE") que estão desenvolvendo, cada uma, empreendimento de incorporação imobiliária residencial, respectivamente, nos bairros da Vila Guarani e da Vila da Saúde do município de São Paulo/SP. Os dois referidos empreendimentos já foram lançados, bem como parcialmente comercializados. Com base nisso, bem como na atuação das Partes, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo. As Compradoras informam que não houve, por parte do Grupo Cyrela, lançamentos de qualquer empreendimento de incorporação imobiliária residencial, nos anos de 2020 e 2021, nos bairros da Vila Guarani e da Vila da Saúde do município de São Paulo/SP. O mercado imobiliário foi definido pelo CADE sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado como (i) municipal e também avaliando um (ii) cenário mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise e das especificidades da operação[1].

Considerando o segmento imobiliário residencial (venda) do município de São Paulo, as Partes explicam que, para estimar as participações de mercado antes e depois da operação, em linha com a informação referente aos mercados relevantes, foram consideradas as informações de valor vendido por cada uma das Requerentes em cenários geográficos mais amplos – Zona Sul do município de São Paulo/SP e município de São Paulo/SP, em 2021. No cenário geográfico mais restrito, por bairro, a operação não suscita sobreposição horizontal. Assim, apresentaram a tabela abaixo com suas estimativas de participações para os possíveis cenários de sobreposição horizontal: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, Secovi-SP[2] Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP (2021) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, Secovi-SP Depreende-se, das tabelas acima, que as participações das Requerentes são inferiores a 20% do mercado em todos os cenários analisados para o município e zonas/regiões do município de São Paulo.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22. [2] Para o total de mercado em VGV, foram utilizados dados informados pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo (“Secovi/SP”) em suas Pesquisas Mensais do Mercado Imobiliário. Disponíveis em: https://www.secovi.com.br/downloads/pesquisas-e-indices/pmi/2021/arquivos/202112-pmi-3.pdf . Acesso em 22 de mar. de 2022.