Ato de Concentração Sumário nº 08700.002059/2022-71

SEI/CADE - 1050869 - Parecer PARECER Nº 159/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002059/2022-71 REQUERENTES: CNOOC Petroleum Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CNOOC Petroleum Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. CNOOC PETROLEUM BRASIL LTDA. ("CNOOC Brasil" OU "Compradora") A CNOOC Brasil é uma organização, que integra o Grupo CNOOC, produtor de petróleo bruto offshore e gás natural na China, além de ser uma empresa independente de exploração e produção de petróleo e gás ao redor do mundo, com áreas de operação offshore na China, Ásia, África, América do Norte, América do Sul, Oceania e Europa. O Grupo CNOOC, no ano anterior à operação, obteve faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.

("PETROBRAS" OU "Vendedora") A Petrobras, integrante do Grupo Petrobras, é uma sociedade anônima de capital aberto controlada pelo Governo Federal do Brasil, ela atua como uma empresa integrada de energia nos setores de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, processamento e distribuição de derivados de petróleo, gás natural e biocombustíveis, além de atuar no ramo de energia elétrica. A Petrobras possui 90% de participação no objeto da operação que é o campo de produção de petróleo e gás Búzios (a “Entidade Alvo”). O Grupo Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1039918) Data da notificação 25/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 182, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2022 (SEI 1043861) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela CNOCC, de 5% de participação no campo de produção de petróleo e gás Búzios (“Entidade Alvo”), que se localiza na área de pré-sal da Bacia de Santos.

A CNOOC Brasil já possui participação equivalente a 5% na Entidade-Alvo e pretende adquirir participação detida pela Petrobras. A presente Operação alterará o quadro de atividade do consórcio que as empresas participam. A nova disposição fará com que a CNOOC Brasil seja controladora de 10% do campo de Búzios, ao passo que, a Petrobras manterá o controle sobre 85%. A participação da Empresa CNODC (outra empresa detentora de participação no referido campo) não será alterada e permanecerá em 5%, uma vez que ela não é parte integrante da Operação em comento. Desse modo, tem-se a seguir a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de U$ 2,12 bilhões (aprox. R$ 10,93 bilhões).[2] Como justificativa para a realização da Operação, as Partes afirmam que a Operação está alinhada com a estratégia da CNOOC Brasil de expandir suas atividades no segmento upstream de petróleo & gás através de operações de farm-in (aquisição total ou parcial de direitos de concessão detidos por determinada empresa). Para a Petrobras, essa opção de compra já estava prevista no contrato assinado com as parceiras no leilão do volume excedente ao Contrato de Cessão Onerosa do campo de Búzios, realizado em 06/11/2019. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Produção de petróleo e gás Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já informado, a Operação consiste no exercício da opção de compra, por parte da CNOOC Brasil, de participação de 5% no capital social da Entidade-Alvo, atualmente detida pela Petrobras. A CNOOC Brasil atua na exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural no Brasil e já possui participação de 5% no capital social da Entidade-Alvo, bem como 10% de participação no Campo de Mero. Adicionalmente, a CNOOC Brasil possui atuação em 3 (três) campos de petróleo & gás, os quais estão atualmente em fase de exploração (Bloco ES-M-592; Bloco Cabo Frio Oeste; e Bloco Pau Brasil). Verifica-se, portanto, que a Operação implicará um reforço de sobreposição horizontal no mercado de extração de petróleo e gás natural. Por outro lado, não haveria integração vertical, dado que a CNOOC Brasil reforça ser a única entidade integrante do Grupo CNOOC que se encontra ativa no Brasil e que não desenvolve qualquer outra atividade que possa estar relacionada verticalmente à Entidade Alvo. O CADE já analisou outros Atos de Concentração similares à Operação em diversas oportunidades[3]. Nesses casos, o mercado relevante de produto foi delimitado como sendo o de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Sob a ótica geográfica, o CADE concluiu que o mercado teria escopo nacional. As Partes destacam que, embora a CNOOC Brasil [ACESSO RESTRITO]. De toda forma, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas da participação de mercado da CNOOC Brasil nos possíveis cenários impactados pela Operação: Tabela 1 – Mercado Nacional de Produção de petróleo & gás por Concessionária (Jan/22) Fonte: Requerentes com base no boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural de Janeiro de 2022, divulgado pela ANP (pág. 14 tabela 8)[4]. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, observa-se que a participação da CNOOC Brasil no mercado nacional de produção de petróleo e gás em qualquer cenário atualmente é inferior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Ressalte-se que, mesmo que hipoteticamente se considere que a CNOOC dobre a participação atual no mercado de extração de petróleo e gás natural como resultado da sua participação de 10% no capital social da Entidade-Alvo, o que as Partes afirmam não ser possível precisar em razão da impossibilidade de determinar o quanto o campo deverá produzir nos próximos meses, sua participação no mercado nacional de produção de petróleo e gás permaneceria inferior a 2%, afastando a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação.

Ademais, conforme observado anteriormente pelo CADE, o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural é altamente regulado, liderado pela Petrobras, controlada pelo Governo Brasileiro[5] e ora vendedora. A CNOOC já divide a titularidade dos direitos de exploração do referido campo com a Petrobras, que terá sua participação reduzida com a presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face do market share no mercado horizontalmente relacionado permanecer abaixo de 20%, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este Parecer contou com a colaboração do Estagiário Matheus Silva de Carvalho. [2] Taxa de câmbio de U$ 1 = 5,15 Reais em 01/09/2021, segundo o BACEN: https://www.bcb.gov.br/conversao. [3] Ato de Concentração nº 08700.001557/2021-15. Requerentes: OP Energia Ltda., DBO Energia S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. Ato de Concentração nº 08700.003603/2019-04. Requerentes: Total E&P do Brasil Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás. Ato de Concentração nº 08700.000973/2018-09. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Statoil do Brasil Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006177/2018-71. Requerentes:

Equinor Brasil Energia Ltda., Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., ExxonMobil Exploração Brasil Ltda. e Petrogal Brasil S.A. 14 Conforme Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural de Janeiro de 2022, divulgado pela ANP, a produção do Campo de Búzios no período foi de 701.431 boe/d, enquanto a produção brasileira total foi de 3.896.897 boe/d. Vide Boletim em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletinsanp/boletins/arquivos-bmppgn/2022/2021-01-boletim.pdf (consultado em 21 de março de 2022) págs. 12 e 16. [4] Vide Boletim em: https://www.gov.br/anp/pt-br/centrais-de-conteudo/publicacoes/boletinsanp/boletins/arquivos-bmppgn/2022/2021-01-boletim.pdf (consultado em 21 de março de 2022). [5] Ato de Concentração 08700.004141/2021-59. Requerentes: 3R Petroleum Offshore S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.