Ato de Concentração Sumário nº 08700.001951/2022-34

SEI/CADE - 1050877 - Parecer PARECER Nº 160/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001960/2022-25 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001951/2022-34) REQUERENTES: J. Safra Holdings SPF S.à. r.l. e Qüiq S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: J. Safra Holdings SPF S.à. r.l. e Qüiq S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e comércio atacadista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. J. Safra Holdings SPF S.à.r.l. ("J. Safra" ou "Compradora") A J. Safra Holdings é uma holding patrimonial, sem atividades operacionais cujas principais atividades consistem na aquisição, participação e venda de ativos financeiros, tal como definido pela lei Luxemburguesa de 05 de agosto de 2005, relativa a acordos de garantias financeiras (ações, valores mobiliários e outros instrumentos de dívida, investimentos estruturados, ações, opções derivativos, etc) moeda e outros ativos mantidos em conta com prestadores de serviços financeiros. O Grupo Safra auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Qüiq S.A.

("Qüiq" ou "Sociedade Alvo") A Qüiq é uma joint venture estruturada para atuar com uma plataforma de gestão tecnológica visando a agregação e otimização de diferentes atividades desenvolvidas pelos seus acionistas, no contexto dos pedidos de comida online, com o objetivo de trazer maior eficiência na prestação dos serviços desses acionistas. A Qüiq é uma joint venture formada por Axionlog Uruguay S.A. (“Axionlog”), BFFC do Brasil Comércio de Alimentos Ltda. (“BFFC”), CIATC Participações S.A. (“CiaTC”), DP Brasil Operações, Franquias e Participações Ltda. (“Domino’s”), Giraffas Administradora de Franquias S.A. (“Giraffas”), Holding de Alimentos e Participações S.A. (“Halipar”), Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A. (“Outback”), Bramex Comércio e Serviços Ltda. (“Trigo”), Rei do Mate Distribuidora, Importação e Exportação Ltda. (“Rei do Mate” e, em conjunto com Axionlog, BFFC, CiaTC, Domino’s, Giraffas, Halipar, Outback e Trigo, os “Operadores”), Roble Holding Ltda. e 4all Holding BR S.A. (conjuntamente, “4all”) e Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” e, em conjunto com Operadores, 4all e Marfrig, os “Acionistas”). Os grupos econômicos das empresas que integram a Qüiq, auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil[1]. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1037257) Data da notificação 18/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 178, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/04/2022 (1044318) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em investimento minoritário, pela J. Safra Holdings, ou por outra empresa do mesmo grupo econômico que venha a substituí-la, na Qüiq. Em decorrência da Operação, a J. Safra Holdings passará a deter 5,56% do capital social da Qüiq. Segundo as Partes, a Operação se enquadra no contexto do Ato de Concentração nº 08700.006662/2020-60, que tratou da constituição da Qüiq e que foi aprovado pela SG sem restrições em 14 de julho de 2021, no qual informou-se ao CADE que haveria investidores futuros que se encontravam em processo de negociação para integrar a Qüiq, sendo o Grupo J. Safra um desses investidores. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação[2] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação corresponde [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo J.

Safra, a Operação representa uma boa oportunidade de investimento financeiro em um setor em amplo desenvolvimento no Brasil. Já para a Qüiq, a Operação representa uma boa oportunidade de capitalização para viabilizar a melhoria e o desenvolvimento de seus serviços. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há integração vertical Contratação de serviços de captura e processamento de transações eletrônicas, por parte da Qüiq, e a oferta desses serviços pelo Grupo J. Safra Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I Do conhecimento da Operação As Requerentes entendem que a Operação não é de notificação obrigatória e nem deve ser conhecida, uma vez que (i) o Grupo J. Safra não possui atividades no setor de atuação da Qüiq, tampouco oferta produtos ou serviços que possam ser considerados insumos de fornecimento obrigatório para o desenvolvimento dessas atividades, de forma que a Operação não resulta em sobreposições horizontais ou integrações verticais; e (ii) está adquirindo menos de 20% de participação no do capital social ou votante da Qüiq. Assim, conforme a regra de minimis estabelecida na Resolução CADE nº 33/2022, Artigo 10, inciso I, alínea “a”[3], a Operação não exigiria uma notificação no Brasil, tendo sido notificada ad cautelam.

Contudo, recentemente esta Superintendência-Geral ("SG") analisou o Ato de Concentração nº 08700.006620/2021-18 (Requerentes: Marfrig Global Foods S.A. e Qüiq S.A.), que tratou da entrada da Marfrig na joint venture Qüiq. Neste caso as Requerentes questionaram a necessidade de notificação obrigatória, considerando o percentual que seria adquirido (cerca de 8,33%) e que não haveria o preenchimento do disposto no art. 10 da Resolução CADE nº 33/2022. Entretanto, esta SG entendeu que a operação seria de notificação obrigatória por incidência do art. 90, inciso IV, tendo sido registrado que: 14. Nesse sentido, por analogia ao último ato de concentração notificado, relacionado à estruturação da Sociedade Alvo, a presente Operação se enquadraria como etapa da constituição de uma Joint Venture, ainda que a entrada da Marfrig tenha ocorrido após a criação formal da Quiq, de tal forma que não cabe analisar o percentual de participação societária adquirido, devendo a Operação ser conhecida à luz do disposto no art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/11. De tal forma, considerando a possibilidade configurar situação relacionada à joint venture, o conhecimento estaria fundamentado no disposto no inciso IV do art. 90, considerando a tipificação de celebração de joint venture, que abarcaria tanto a constituição quanto a admissão de outros sócios. Neste aspecto, não restou claro a configuração de controle na Sociedade Alvo.

Nesse sentido, é possível verificar, na tabela abaixo, que a participação acionária adquirida pela J. Safra permanece em patamar similar àquelas detidas pelos demais acionistas, sobretudo os Operadores, confirmando o entendimento de que a Operação se constitui em etapa constitutiva de joint venture. TABELA I Composição Acionária da Qüiq após a Operação [ACESSO RESTRITO] De toda forma, mesmo considerando como uma mera aquisição de participação minoritária, a operação preenche o requisito previsto no art. 10, inciso II, alínea "b", da Resolução CADE nº 33/2022, considerando que poderia ser aventada uma relação vertical entre as Partes, conforme será explorado adiante. Tal hipótese de ato de concentração está tipificada no art. 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, sendo que a referida disposição normativa apenas regulamenta as condições específicas que tornam obrigatória a notificação de aquisição de participação minoritária em empresas. Assim, esta SG entende que a Operação deve ser conhecida nos termos tanto do inciso II quanto do inciso IV, ambos do art. 90 da Lei nº 12.529/2011, assim como pelo cumprimento dos requisitos de faturamento previstos nos incisos I e II do art. 88. VI.II Dos efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Conforme já mencionado, a presente Operação consiste em investimento, a ser realizado pela J. Safra na Qüiq. Após a efetivação da Operação, a J. Safra passará a ser detentora de 5,56% do capital social da Sociedade-Alvo.

As Partes informaram que a Qüiq prevê contar com diferentes tipos de acionistas em sua estrutura societária, quais sejam: (i) desenvolvedor Tecnológico: Grupo 4all, responsável pelo desenvolvimento da tecnologia; e (ii) operadores de Foodservice (todos indicados como Requerentes no Ato de Concentração nº 08700.006662/2020-60 de constituição da Joint Venture) e (iii) investidores estratégicos e futuros. A J. Safra, nesse contexto, se encaixa no grupo de investidores estratégicos. Nesse sentido, as Partes destacaram que o Grupo J. Safra tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, e de arrendamento mercantil), inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, bem como atividades complementares dentre as quais se destacam as operações de seguros, previdência complementar, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, carteiras administradas e no mercado de instituição de pagamento através da marca Safrapay, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor.

Já a Qüiq é uma Joint Venture estabelecida para desenvolvimento, implementação, exploração comercial e expansão de uma plataforma tecnológica de gestão de food delivery, marketplace e logística, visando à agregação e otimização de diferentes atividades desenvolvidas por seus acionistas fundadores no contexto dos pedidos de comida online (operadores de foodservice). Nesse contexto, é importante esclarecer que o chamado foodservice diz respeito a uma categoria de estabelecimentos prestadores de serviços alimentícios, como restaurantes, lanchonetes, bares, bistrôs e food trucks. Basicamente, essa é uma modalidade de negócios caracterizada pela alimentação fora de casa que consiste em oferecer serviços alimentares para as pessoas comerem fora de casa, abrangendo toda a linha de produção e distribuição de insumos, alimentos, equipamentos e serviços. O segmento de foodservice engloba, por exemplo, redes de fast-food (lanchonetes e assemelhados que prestam serviços rápidos para consumo no local), restaurantes self-service (alimentos para consumo imediato previamente preparados), delivery (serviço de entrega de alimentos preparados para consumo imediato) e take away (o cliente leva o alimento comprado no estabelecimento para ser consumido em outro local).

Quanto à delimitação do mercado relevante de foodservice, os precedentes do CADE[4] não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de operadores de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica (apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada). Trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do CADE, o que justificaria o baixo número de casos analisados[5]. No presente caso, a definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois o Grupo J. Safra não atua no segmento de foodservice nem oferta quaisquer plataformas tecnológicas de gestão de entrega de comida no Brasil, segundo as Requerentes, de forma que a Operação não gera sobreposição horizontal. Com relação a integrações verticais, as Partes consideram que o Grupo J. Safra não oferta produtos ou serviços que possam ser utilizados pela Sociedade-Alvo no desenvolvimento ou operação de sua plataforma de gestão, que tem restaurantes como seu principal público-alvo. Contudo, considerando a atuação do Grupo J. Safra no segmento de meios de pagamento por meio da marca Safrapay e a futura atuação da Qüiq como plataforma de pedidos e sua consequente demanda por serviços de captura de transações (credenciamento/adquirência), verifica-se uma potencial integração vertical entre essas atividades.

O CADE considera que no mercado de meios de pagamento[6] atuam: instituidores de arranjos de pagamento (p. ex. Visa, Mastercard e Elo); credenciadoras/adquirentes (p. ex., Rede, Cielo, Stone, Safrapay etc.); subadquirentes/subcredenciadoras (p. ex., SumUp); e emissores de cartão (p. ex., Itaú Unibanco, Bradesco, Santander). As credenciadoras (ou adquirentes), como a SafraPay, são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meios eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços[7]. No âmbito geográfico, a dimensão de mercado adotada nos precedentes do CADE considera a abrangência nacional. A fim de identificar o impacto da referida integração vertical as Partes apresentaram o market share da Safrapay no mercado de credenciamento, conforme tabela abaixo. TABELA II Mercado de credenciamento (R$ bilhões) - Brasil (2021) [ACESSO RESTRITO À J.SAFRA] Fonte: Requerentes, ABECS e Cardmonitor. Constata-se que o Grupo Safra possui baixa participação no mercado nacional de credenciamento de transações, sendo inferior a 10%. Adicionalmente, as Partes apresentaram como proxy para a demanda da Qüiq por captura de transações o valor transacionado pelos Acionistas Qüiq[8], em 2021, que totalizou [ACESSO RESTRITO À J.SAFRA], correspondendo a cerca de [ACESSO RESTRITO À J.SAFRA] do total transacionado pela Safrapay, em 2021.

Ainda que se considere apenas os dados de transações capturadas pela Safrapay de estabelecimentos cadastrados como restaurantes, que transacionaram [ACESSO RESTRITO À J SAFRA] em 2021, os Acionistas Qüiq representaram [ACESSO RESTRITO À J SAFRA] do volume total transacionado no ramo de restaurantes, não atingindo, portanto, 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Dessa forma, apesar dos Acionistas Qüiq serem agentes importantes no mercado de foodservice, a sua participação conjunta na demanda por transações eletrônicas da Safrapay não seria suficiente para possibilitar o fechamento de mercado, mesmo quando se considera apenas as transações capturadas pela Safrapay provenientes de restaurantes. Para além disso, as Requerentes destacam que os documentos societários da Qüiq preveem mecanismos de governança que visam a prevenir trocas de informações entre os Acionistas, bem como quaisquer outras condutas exclusionárias sobre o segmento de foodservice no Brasil;

e também a operacionalização da Joint venture se dará por mecanismos tecnológicos que vedam a troca de informações comercialmente sensíveis no curso dos negócios.[9] As Requerentes também esclareceram que medidas para garantir a conformidade concorrencial fazem parte das negociações entre todos os acionistas da Qüiq e foram registradas em documento societário, mais especificamente, [ACESSO RESTRITO] Por fim, a operação em análise não resulta em sobreposição horizontal e, mesmo na hipótese de potencial relação vertical entre as atividades do Grupo J. Safra e da Qüiq, não haveria possibilidade de fechamento de mercado, conforme fundamentado acima. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Partes destacaram que a Quiq foi constituída em 02 de dezembro de 2021 e, assim, não há demonstrações financeiras a serem apresentadas referentes a 2021.

Nesse sentido, informaram que as demonstrações financeiras referentes a 2020 dos acionistas da Quiq foram apresentadas ao CADE na notificação do Ato de Concentração nº 08700.006662/2020-60, referente à constituição da Quiq, oportunidade em que se constatou que tal faturamento excedia ambos os patamares para notificação obrigatória previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/11 (conforme alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). [2] A participação acionária dos Operadores será distribuída na seguinte proporção, após a Operação: [Acesso Restrito]. [3] Resolução CADE nº 2/12: Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.003797/2019-30; nº 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.006662/2020-60; n° 08700.001691/2021-16 e nº 08700.003932/2021-61. [6] Ver CADE, “Cadernos do Cade: Mercado de Instrumentos de Pagamento". [7] Vide Atos de Concentração nº 08700.003465/2014-41, 08700.009363/2015-10, 08700.003034/2019-99 e 08700.003940/2020-27. [8] São Acionistas Qüiq: [Acesso Restrito] [9] [Acesso Restrito]