Ato de Concentração Sumário nº 08700.009575/2022-26

SEI/CADE - 1163270 - Parecer PARECER Nº 631/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009591/2022-19 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.009575/2022-26) REQUERENTES: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. e NTT DATA Business Solutions Participações S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: serviços de tecnologia da informação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. NTT DATA Business Solutions Holding Ltda. ("NDBS") A NDBS[2] é uma holding brasileira sem atividades operacionais, controlada pela NTT DATA Business Solutions AG ("NTT DATA AG"), que detém 99% de suas quotas, e pela NTT DATA Business Solutions lnc. ("NTT DATA lnc."), que detém 1% delas. A NTT Data AG é uma empresa global subsidiária da NTT Data, a qual é diretamente controlada pelo Grupo NTT. O grupo japonês NTT atua no desenvolvimento de software sob encomenda, prestando serviços em diversos segmentos, como indústria química, distribuição por atacado, bens de consumo, produções discretas (discrete manufacturing) e serviços profissionais. O Grupo NTT auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. NTT DATA Business Solutions Participações S.A. (“Empresa-Alvo") A Empresa-Alvo[3] é a empresa controladora do Grupo FH, e sua estrutura societária atual é composta pela NDBS [ACESSO RESTRITO] e Srs. Ricardo Fachin, Martin Strempfer, Günther Lothar Gehrke e Wilmar Pereira Lima Junior (“Acionistas Individuais”) [ACESSO RESTRITO]. O Grupo FH é especializado em processos de negócios e software em diversos setores industriais, como agronegócio, farmacêutico, financeiro, utilidades, serviços, setores públicos, moda e varejo. A atividade principal do Grupo FH é a implementação/adaptação de softwares SAP para clientes, principalmente no Brasil. Além disso, o Grupo FH atua como um revendedor de SAP e desenvolve e vende seus próprios softwares para fins corporativos. O Grupo FH auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1158639) Data da notificação 06/12/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 716, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2022 (SEI 1159482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela NDBS, de 10% do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detidos pelos senhores Ricardo Fachin, Martin Strempfer, Günther Lothar Gehrke e Wilmar Pereira Lima Junior ("Acionistas Individuais"). A Operação representa o exercício da opção de venda dos Acionistas Individuais para a NDBS, a qual já é a maior acionista da Empresa-Alvo. [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação é um exercício da opção dos Acionistas Individuais para a venda de parte de suas ações para a consolidação da participação da NDBS na Empresa-Alvo. Para a NDBS, a Operação representa uma oportunidade de consolidar sua participação na Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de Tecnologia da Informação (TI) Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação proposta envolve o mercado de serviços de TI, resultando em reforço de sobreposições nos segmentos de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas e (iv) consultoria e planejamento no mercado de serviços de TI, nos quais o Grupo NTT e a Empresa-Alvo atuam. É importante ressaltar que as sobreposições entre as atividades das Partes já foram analisadas no contexto dos Atos de Concentração nº. 08700.005285/2019-16, 08700.003904/2020-63 e 08700.005186/2021-41. Assim, as sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo NTT e do Grupo FH são preexistentes à Operação. Os precedentes do CADE em relação ao mercado de TI consideram que seus produtos e serviços devem ser segmentados de acordo com sua funcionalidade[4], por meio de classificações comumente usadas por organizações específicas do setor, que incluem a International Data Corporation - IDC, a Gartner e a Associação Brasileira das Empresas de Software (“ABES”), como proxies para os mercados relevantes na dimensão produto. Conforme a classificação adotada pela ABES em seu relatório “Mercado brasileiro de Software:

panoramas e tendências”[5], o mercado de TI pode ser segmentado em: (i) software; (ii) serviços; e (iii) hardware. Por sua vez, o mercado de serviços de TI, num cenário mais restrito e baseado na classificação da ABES, pode ser segmentado em: outsourcing; serviços de suporte; integração de sistemas; consultoria e planejamento; software sob encomenda; treinamento; serviços para exportação; e desenvolvido no exterior. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[6]; contudo, em alguns casos específicos o CADE analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[7]. O Grupo FH somente possui atividades no Brasil e, assim, não há necessidade de definição de mercado global, posto que essa análise diluiria ainda mais as participações das Requerentes. As Requerentes apresentaram um quadro indicando as atividades desempenhadas pelo Grupo NTT e pela Empresa-Alvo no mercado brasileiro de TI, conforme se verifica abaixo: Quadro 3 - Atividades das Requerentes no mercado brasileiro de TI Fonte: Requerentes. Destaca-se acima que, no Brasil, o Grupo NTT não desenvolve qualquer atividade relacionada ao mercado de software. Dessa forma, todas as empresas do Grupo NTT com atividades no Brasil atuariam somente com a prestação de serviços de TI, ramo no qual haveria um reforço de sobreposição horizontal.

As Requerentes também apresentaram as informações de venda e de market share do Grupo NTT e do Grupo FH referentes aos segmentos do mercado de serviços de TI, nos segmentos em que se observa sobreposição horizontal, com base em dados disponibilizadas no relatório da ABES, para o ano de 2021. Tabela 1 - Estimativas das Requerentes nos segmentos do mercado brasileiro de serviços de TI (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ABES – Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências. Tabela 2 - Estimativas das Requerentes nos segmentos do mercado mundial de TI e de serviços de TI (2021) [ACESSO RESTRITO] Fonte: ABES – Mercado brasileiro de Software: panoramas e tendências. Conforme se observa nas tabelas acima, nenhuma das Requerentes possui participação superior a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado) de market share, seja no mercado de serviços de TI como um todo ou em seus segmentos separadamente. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes no mercado horizontalmente sobreposto situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII.

Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a cláusula 15.1, o Share Purchase Agreement prevê cláusula de não-concorrência, a qual já foi analisada e aprovada pelo CADE no contexto dos Atos de Concentração nº 08700.005285/2019-16, 08700.003904/2020-63 e 08700.005186/2021-41. [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Glória Almeida. [2] Antiga itelligence Brazil Holding Ltda. [3] Antiga Fachin e Hauagge Incorporações e Participações S.A. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.005285/2019-16. [5] Relatório da ABES disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-EstudoMercadoBrasileirodeSoftware2019.pdf [6] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [7] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall).