Ato de Concentração Sumário nº 08700.002040/2022-24

SEI/CADE - 1052305 - Parecer PARECER Nº 165/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002040/2022-24 REQUERENTES: Cargill Agrícola S.A. e Croda International PLC. Ementa: Ato de Concentração nº 08700.002040/2022-24. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Croda International PLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: fabricação de aditivos de uso industrial, fabricação de produtos farmoquímicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Cargill Velocity Holdings Limited ("Cargill Velocity") A Cargill Velocity é uma empresa integrante do Grupo Cargill. O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. O Grupo Cargill auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Croda International PLC ("Croda " ou "VENDEDORA") A Croda é integrante do Grupo Croda.

O Grupo Croda produz uma vasta gama de ingredientes, incluindo lanolina, ésteres, polímeros acrílicos, ativos encapsulados e óleos refinados no Brasil. Também atua na produção de líquidos de revestimento de película e tratamentos de sementes para plantações de grande porte, bem como controle de qualidade, microbiologia, serviços analíticos e laboratórios de pesquisas. O Grupo Croda auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1039465) Data da notificação 24/03/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2022 (SEI 1040217) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na celebração de um Sale and Purchase Agreement (“SPA”) entre Cargill Velocity e Croda, pelo qual a Cargill Velocity pretende adquirir a totalidade do capital social da Equus UK Topco Ltd. (a “Target”). As Requerentes indicam que, conforme previsto no SPA, o Grupo Croda conduzirá uma reorganização interna de ativos, de modo a transferir todo o negócio relevante para a Target.

Em seguida, a Target será adquirida pela Cargill Velocity, que se tornará sua única controladora. Segundo elas, o negócio pretendido se refere somente à parte do negócio mundial de tecnologias de performance e compostos químicos industriais (Performance Technologies and Industrial Chemicals) da Croda. O negócio pretendido não abrange ativos produtivos localizados no Brasil. Os ativos que serão adquiridos no exterior comercializaram no Brasil em 2021, por meio de exportações: ésteres, erucamidas e outras amidas de ácidos graxos, ácidos dímeros, alcoxilatos, ácido isosteárico, outros ácidos graxos polimerizados, agentes antiestáticos permanentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente [2] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Cargill, os negócios da Target são complementares em relação aos negócios bioindustriais do Grupo Cargill. Afirmam as Requerentes que o Negócio permitirá a expansão do portfólio bioindustrial da Cargill e sua presença na Europa, EUA e Ásia; auxiliando seus clientes com soluções inovadoras. Por sua vez, para a Croda, o desinvestimento proporcionará a sua transição para uma empresa focada em Ciências da Vida e Cuidados Pessoais. A empresa pretende reinvestir os recursos obtidos com a operação, ampliando sua presença em cuidados com a saúde e desenvolvendo sua posição como líder de sustentabilidade nos mercados de cuidados pessoais e proteção às colheitas.

A Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste nos Estados Unidos, Alemanha, Espanha, Áustria e Arábia Saudita. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) ésteres e de (ii) ácidos graxos Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Target possuirá atuação nos mercados de ésteres, erucamidas e outras amidas de ácidos graxos, ácidos dímeros, alcoxilatos, ácido isosteárico, outros ácidos graxos polimerizados, agentes antiestáticos permanentes proprietários, aditivos anti-incrustantes proprietários, ácidos graxos, surfactantes poliméricos, ácido azelaico e surfactantes aniônicos. Por sua vez o Grupo Cargill atua no Brasil em trading de produtos agrícolas, como soja, milho, farelo de soja, etc., produção e comercialização de açúcar, etanol, amido, xarope de glucose, gordura insaturada, ácido cítrico, óleos degomados, óleos refinados, azeite de oliva, outros produtos alimentícios e produção de premix para nutrição animal. Com base nas áreas de atuação das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais nos mercados de ésteres e ácidos graxos.

De acordo com os precedentes do CADE, ésteres podem ser definidos como substâncias orgânicas produzidas por meio de uma reação química denominada esterificação, que envolve a reação entre um álcool e água, e possuem diferentes aplicações possíveis. O CADE já analisou estes produtos de acordo com duas perspectivas diferentes: (i) um mercado amplo, abrangendo os diferentes tipos de ésteres[3], e (ii) segmentando estes produtos entre (a) ésteres solventes, (b) ésteres graxos e (c) poliésteres[4]. Em ambos os casos, o escopo geográfico considerado foi o nacional. Especificamente com relação ao mercado de ésteres, no Ato Concentração nº 08012.007316/2006-07 (AC Rhodia/Erca) esclareceu-se que esse mercado possui diversas aplicações, sendo utilizados como “emulsificadores, emolientes ou lubrificantes para diversas aplicações industriais, tais como alimentícias, de cuidados pessoais, plásticos, de fluidos funcionais, tratamento de metais, farmacêuticos, agro-químicos, de tintas e têxteis”[5]. Na ocasião, a autoridade optou por analisar o mercado de ésteres sob a perspectiva ampla, sem segmentação.

Por sua vez, ao analisar o Ato Concentração n° 08700.010717/2013-07 (AC Rhodia/Erca), a Superintendência-Geral oficiou as Partes e outros concorrentes no mercado com relação a uma possível segmentação do mercado de ésteres, e conservadoramente analisou o mercado de acordo com três categorias (ésteres graxos, ésteres solventes e poliésteres) que não seriam substituíveis sob a ótica da demanda ou da oferta[6]. Com base nessas dimensões as Requerentes apresentam abaixo suas participações nos possíveis cenários onde se observa sobreposição horizontal: Tabela 1 - Mercado de Ésteres em geral (cenário amplo) - 2020 Fonte: Requerentes[7]. Tabela 2 - Mercado de Ésteres Graxos (cenário segmentado) - 2020 Fonte: Requerentes[8]. Depreende-se, das tabelas acima, que o cenário com maior participação conjunta das Requerentes seria o segmentado, que atingiu aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em relação a volume, e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em relação a valor, descartando-se, portanto, maiores preocupações concorrenciais nesse mercado. Tratando-se do mercado de ácidos graxos, os quais são moléculas de lipídios compostas por cadeias hidrocarbônicas que podem se originar de óleos e gorduras vegetais e animais, segundo as Requerentes, o CADE já analisou estes produtos no passado sob duas perspectivas[9]: (i) segmentando de acordo com sua origem, com foco na análise de ácidos graxos vegetais;

e (ii) subsegmentando ácidos graxos vegetais entre (a) ácidos graxos vegetais brutos e (b) ácidos graxos vegetais destilados. Em ambos os cenários, foi adotado o escopo geográfico nacional. Ainda na análise do AC Cargill/SGS, a Superintendência-Geral considerou dados de mercado informados pelas partes sob os cenários abrangente e restrito, deixando em aberto a exata definição do mercado relevante[10]. Adicionalmente ao entendimento apresentado acima, em termos de escopo geográfico, as Partes ressaltam que a maior parte das vendas de ácidos graxos no território brasileiro em 2020 foi de importações, que são uma alternativa viável em razão da ausência de barreiras tarifárias ou logísticas para estes produtos. De toda forma, as Partes apresentaram estimativa de suas participações nos cenários de mercado onde se vislumbra sobreposição horizontal, conforme indicado nas Tabelas 3 e 4: Tabela 3 - Mercado de Ácidos graxos vegetais em geral (cenário amplo) - 2020 Fonte: Requerentes[11]. Tabela 4 - Mercado de Ácidos graxos vegetais destilados - 2020 Fonte: Requerentes[12]. Conforme demonstrado acima, o cenário com maior participação conjunta das Requerentes seria o amplo (ácidos graxos vegetas em geral) com aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) relação a volume e aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) em relação a valor, inferindo-se, deste modo, que nesse mercado a Operação também não apresenta maiores riscos de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial.

Considerando o cenário mundial, as Partes também estimam que o mercado total de ácidos graxos para utilização em lubrificantes (semelhantes aos produtos abrangidos pelo pretendido Negócio) é estimado em [ACESSO RESTRITO], e suas vendas totais de ácidos graxos no ano fiscal 2021 foram equivalentes a [ACESSO RESTRITO] pela Cargill e [ACESSO RESTRITO] pela Target. Com base nesses dados, as Partes estimaram que suas vendas de ácidos graxos seriam inferiores a [ACESSO RESTRITO] da oferta mundial de ácidos graxos no período. Assim, a concentração em âmbito mundial no segmento de ácidos graxos seria baixa e não despertaria preocupação de cunho concorrencial. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos/verticalmente integrados situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência. Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] Data cotação utilizada: 25/03/2022. Taxa:

1 Euro/EUR (978) = 5,2468 Real/BRL (790). [3] Ato de Concentração nº 08012.007316/2006-07. Requerentes: Croda International PLC e Unichema Chemie BV. Aprovado sem restrições em 13 de setembro de 2006. [4] Ato de Concentração nº 08700.010717/2013-07. Requerentes: Rhodia Poliamida e Especialidades Ltda. e Erca Química Ltda. Aprovado sem restrições em 05 de fevereiro de 2014. [5] AC Croda/Unichema. Fl. 438 dos autos. [6] AC Rhodia/Erca. Fls. 358-359 dos autos. [7] As estimativas dos mercados de ésteres em geral e ésteres graxos têm como fonte relatórios independentes da IHS Markit, Veritrade e Mordor Intelligence. [ACESSO RESTRITO]. [8] Idem nota 7. [9] Ato de Concentração nº 08700.007578/2016-87. Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e SGS Agricultura Ltda. Aprovado sem restrições em 13 de dezembro de 2016. [10] AC Cargill/SGS. Doc. SEI nº 0279547: "8. As Requerentes consideram que os ácidos graxos devem ser segmentados em bruto e destilado, em razão das características físico-químicas e da utilização, afirmando ainda que não há substituibilidade pelo lado da demanda ou da oferta entre os dois tipos de ácidos graxos. Já em termos geográficos o mercado poderia ser considerado nacional pois o produto é distribuído em todo o território nacional pelas empresas ofertantes. Contudo, as Requerentes apresentaram dois cenários: um em que se considera o mercado de ácidos graxos; e outro onde os ácidos são separados em bruto e destilado; 10.

A fim de confirmar os argumentos trazidos aos autos pelas Partes e obter mais informações quanto à segmentação do mercado de ácido graxo vegetal esta SG oficiou algumas concorrentes e clientes, dentre as quais Oxiteno, BASF, DuPont e A. Azevedo. As empresas oficiadas consideram que o mercado pode ser segmentado em ácido graxo bruto e destilado, porém afirmam que, do ponto de vista da oferta, é possível que uma empresa produtora de ácido graxo bruto vegetal possa atuar no mercado de ácido graxo destilado vegetal; 11. Das Tabelas acima verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20% em qualquer cenário, seja em termos de valor ou volume, de forma que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberta, pois não se vislumbram efeitos prejudiciais à concorrência neste setor em decorrência da operação." [11] As estimativas dos mercados de ácidos graxos vegetais têm como fonte [ACESSO RESTRITO]. [12] Idem nota 11.