Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006621/2021-54

SEI/CADE - 1052376 - Parecer PARECER N° 13/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.006621/2021-54 Requerentes: CM Hospitalar S.A (“Viveo”), BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) e Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”) Advogados: Barbara Rosenberg, Lauro Celidonio, Paulo Leonardo Casagrande e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requentes: CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. Sobreposição horizontal no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, bem como no mercado de distribuição de medicamentos especiais – oncológicos, alto custo e termolábeis, incluindo vacinas. Reforço de integração vertical entre os mercados upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e no desenvolvimento de Programas de Suporte ao Paciente (“PSPs”), e downstream de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, varejo de medicamentos especiais e serviços de cuidado à saúde (estabelecimentos hospitalares). Ausência de preocupações concorrenciais. Baixa participação nos mercados de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e de serviços de cuidado à saúde. Barreiras à entrada baixas e presença de rivalidade.

Existência de rivalidade efetiva no mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Ausência de incentivos ao fechamento dos mercados. Aprovação sem restrições. VERSÃO[1] DE ACESSO PÚBLICO SUMÁRIO I. REQUERENTES. I.1. CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) I.2. BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BRL Holding”)/Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Mercados relevantes: dimensões dos produtos ou serviços IV.2.1. Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (sobreposição horizontal) IV.2.2. Fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (integração vertical) IV.2.3. Programas de Suporte ao Paciente (PSPs) (integração vertical) IV.2.4. Serviços de cuidados à saúde: estabelecimentos hospitalares (integração vertical) IV.2.5. Conclusão IV.3. Mercados relevantes: dimensões geográficas IV.3.1. Distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (nacional) IV.3.2. Fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (nacional) IV.3.3. Serviços de cuidados à saúde: estabelecimentos hospitalares (nacional para efeitos de avaliação de integração vertical) IV.4. Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1.

Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalar V.1.2. Mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade V.1.3. Considerações quanto aos indícios de improbabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados relevantes de distribuição afetados pela Operação V.2. Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1. Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais VI.2. Integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar VI.2.1. Fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar VI.2.2. Fechamento de mercado a jusante (downstream) de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar VI.3. Integração vertical entre o mercado upstream de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (estabelecimentos hospitalares) VI.4. Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I.REQUERENTES I.1.CM Hospitalar S.A. (“Viveo”) A CM Hospitalar S.A.

(“Viveo”) é uma companhia de capital aberto que atua no setor de distribuição de medicamentos e produtos para saúde, atendendo clientes dos setores público e privado, como hospitais, clínicas, convênios, home cares. Ela integra o Grupo Viveo, que, por meio de suas subsidiárias Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, também tem atividade nos segmentos de fabricação de produtos descartáveis de uso médico-hospitalar (algodão, esparadrapo, campo operatório, crepom etc.). Atualmente, os únicos acionistas que detêm participação direta ou indireta igual ou superior a 20% no capital social da Viveo são o Fundo de Investimentos em Participações Genoma I e o Fundo de Investimentos em Participações Genoma VI, ambos parte do grupo Grupo AC[2], e o Grupo Temasek. Enquanto o Grupo AC atua primordialmente na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviços de apoio à medicina diagnóstica, o Grupo Temasek é uma empresa de investimentos soberana do governo de Singapura, com uma ampla gama de indústrias em seu portfólio. A Viveo e o Grupo Viveo faturaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO À VIVEO] no Brasil em 2020, sendo que nenhum exerceu atividades no exterior nesse ano. I.2.BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BRL Holding”)/Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.

(“Profarma”) A BPL Brazil Holding Company S.À.R.L (“BPL Holding”) é uma holding detida pela AmerisourceBergen Corporation (“AmerisourceBergen”), empresa mundial de serviços de distribuição e suprimento farmacêutico, cuja atuação permeia o auxílio a prestadores de serviços de saúde, laboratórios farmacêuticos e empresas de biotecnologia, aprimorando o acesso dos pacientes aos produtos e melhorando o atendimento ao cliente. A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Profarma”) é uma empresa do Grupo Profarma, que atua no comércio nacional atacadista e varejista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Cabe destacar que nem todas as atividades da Profarma compõem o escopo da Operação, mas apenas as atividades das Empresas-Alvo, descritas abaixo. As Empresas-Alvo da Operação — BPL Brasil Participações Ltda. (“BPL Brasil”), Cannes RJ Participações S.A. (“Cannes RJ”) e suas subsidiárias Profarma Specialty S.A., Arp Med S.A., Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda., Arp Med Serviços e Comércio de Produtos Médicos Ltda. e Íntegra Medical Consultoria S.A (em conjunto, “Empresas-Alvo” ou “PFS”) — são decorrentes de uma joint venture estabelecida, em 2014, entre a Profarma e a AmerisourceBergen, por intermédio da BPL Holding. As Empresas-Alvo da Operação atuam, primordialmente, na distribuição de medicamentos especiais[3] - oncológicos, alto custo e termolábeis.

Além disso, possuem algumas unidades farmacêuticas abertas ao público que também vendem por delivery, assim como atuam no desenvolvimento de Programas de Suporte ao Paciente (“PSPs”) para empresas farmacêuticas e estabelecimentos de cuidados à saúde, como hospitais, por exemplo. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Empresas-Alvo e o Grupo Profarma auferiram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO À PFS] de faturamento bruto no Brasil em 2020, sendo que nenhuma delas atuou no exterior. II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0989351). Data da notificação 26 de novembro de 2021 Data de publicação do edital O Edital nº 674/2021 (SEI 0992214), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU dia 7 de dezembro de 2021 (SEI 0993246). Fonte: elaboração própria III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Viveo, da totalidade das ações e quotas representativas do capital social da BPL Brasil, Cannes RJ e de suas subsidiárias — Profarma Specialty S.A., Arp Med S.A., Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda., Arp Med Serviços e Comércio de Produtos Médicos Ltda. e Íntegra Medical Consultoria S.A. (Empresas-Alvo) —, atualmente, detidas por BPL Holding e Profarma (“Vendedoras”).

As Vendedoras transferirão à Viveo a totalidade dessas ações e quotas, de forma que esta se torne, direta ou indiretamente, a controladora unitária das Empresas-Alvo. O valor total da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo apresenta o organograma com a estrutura societária das partes antes e após a Operação: Figura 1. Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Formulário de Notificação (SEI 0989231) Para a Viveo, a aquisição da PFS irá acelerar o desenvolvimento da Companhia como fornecedor integrado de produtos e serviços para o setor de saúde no Brasil por meio de uma cadeia de suprimentos mais eficiente e sustentável para todos os stakeholders, dos fabricantes até os clientes finais. Para as Vendedoras, a Operação é uma oportunidade de monetização de seus investimentos na PFS. Informam as Requerentes que a Operação não será notificada em outras jurisdições. IV.MERCADO RELEVANTE IV.1.Considerações iniciais A definição do Mercado Relevante é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e ofertantes) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade, dentre outras, da empresa resultante da Operação. A importância da definição do Mercado Relevante na análise antitruste relaciona-se com a necessidade de delimitar o espaço concorrencial potencialmente afetado pela operação.

Na definição do Mercado Relevante, o Cade pode proceder à análise de diferentes cenários, considerando distintas delimitações geográficas e/ou de produtos. Conforme informado no Formulário de Notificação, o Grupo Viveo atua no mercado de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalar para entidades públicas, hospitais, laboratórios e clínicas particulares variadas em todo território nacional. Sua linha de medicamentos também inclui medicamentos especiais — oncológicos, alto custo e termolábeis[4] —, enquanto sua linha de materiais médico-hospitalares abrange produtos cirúrgicos, instrumentos descartáveis, bem como aparelhos odontológicos, médico-hospitalares e laboratoriais. Por meio de suas subsidiárias Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, a Viveo também tem atividades nos mercados de fabricação de materiais de uso médico-hospitalar descartáveis (algodão, campo operatório, esparadrapo/microporosa, crepom, etc.). A PFS atua no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, com ênfase nos produtos farmacêuticos especiais ou de alta complexidade. Por meio de suas subsidiárias, a empresa também possui algumas unidades farmacêuticas abertas ao público e modalidade de venda por meio de delivery, contando ainda com uma divisão para o desenvolvimento de Programas de Suporte ao Paciente (“PSPs”) para empresas farmacêuticas, hospitais, planos de saúde, entre outros.

A Operação resulta, portanto, em sobreposição horizontal entre as atividades da Viveo e da PFS na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar. Ademais, a Operação também suscita potencias reforços de integrações verticais entre: as atividades a montante da Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, subsidiárias da Viveo, na fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar; as atividades a montante da PFS na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e a jusante do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares; as atividades a montante da PFS em Programas de Suporte ao Paciente (PSPs) e a jusante do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares; e as atividades a montante da Viveo no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no comércio varejista de medicamentos especiais. O quadro abaixo ilustra a sobreposição horizontal e os potencias reforços de integração vertical resultantes da Operação: Quadro 2. Resumo da sobreposição horizontal e potenciais reforços de integração vertical decorrentes da Operação Fonte: Elaboração própria, com base nas informações do Formulário de Notificação (SEI 0989231) IV.2.Mercados relevantes:

dimensões dos produtos ou serviços IV.2.1.Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar (sobreposição horizontal) A distribuição é espécie de colaboração empresarial, que visa à criação, consolidação ou ampliação de mercado consumidor para determinado produto[5]. É utilizada em larga escala por fabricantes de produtos para escoar suas mercadorias e impulsionar vendas, com notáveis ganhos de capilaridade, sem ter que incorrer em elevados custos de logística, transporte e contratação de vendedores, por exemplo. A colaboração empresarial para distribuição pode se dar de duas maneiras: (i) o distribuidor assume a obrigação de realizar negócios em benefício do fornecedor em determinado local, tendo ou não sob sua posse os produtos a serem vendidos e percebendo comissão pelos negócios que ajuda a realizar; ou (ii) o distribuidor adquire os produtos do fornecedor para então revendê-los, “tendo como proveito econômico a diferença entre o preço de aquisição e o preço de revenda e assumindo a satisfação de exigências do sistema de distribuição do qual participa”[6]. Na Operação em análise, tem-se especificamente o mercado de distribuição de produtos para a saúde, que consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos (medicamentos, materiais de uso médico-hospitalar, etc.) entre fabricantes/importadores e clientes, que podem ser tanto intermediários (varejistas) quanto finais (hospitais e clínicas).

Nele, os distribuidores adquirem, armazenam, vendem e entregam os produtos aos clientes. Nos precedentes envolvendo a definição do mercado relevante de distribuição de produtos para a saúde, o Cade adotou 3 (três) diferentes critérios de segmentação. Um primeiro critério possível, verificado em alguns precedentes, é a distinção por gênero de produto, separando-se o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Essa cisão do mercado relevante geralmente é adotada em razão das características do caso concreto. Por exemplo, no Ato de Concentração Embramed/Paraisoplex/Cremer[7], esse critério foi empregado porquanto a Operação envolveu a integração vertical entre as atividades da Embramed/Paraisoplex (fabricação de descartáveis médicos) e da Cremer (distribuição de materiais descartáveis médicos). Para avaliar a aplicabilidade desse critério à presente Operação, esta Superintendência-Geral buscou verificar dois aspectos junto aos concorrentes (distribuidoras) e aos clientes (hospitais): (i) se é comum, no segmento hospitalar, que as empresas atuem tanto na distribuição de medicamentos quanto de materiais de uso médico-hospitalar; e (ii) se há semelhanças nas características de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalar.

Tais informações, além de outras, poderiam sinalizar a presença de substituibilidade ou complementariedade entre os agentes envolvidos nas atividades de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalares. O Quadro abaixo apresenta a atuação dos distribuidores, a partir das informações recebidas: Quadro 3. Empresas oficiadas que distribuem medicamentos e/ou materiais descartáveis de uso médico-hospitalar [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria a partir de respostas a ofícios Observa-se pelas informações do Quadro acima que, das 13 (treze) empresas distribuidoras consultadas, 6 (seis) delas atuam tanto na distribuição de medicamentos quanto de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; 3 (três) apenas na distribuição de medicamentos e outras 4 (quatro) na distribuição somente de materiais de uso médico-hospitalar. Sobre a possibilidade de as empresas escolherem seu nicho de mercado (medicamentos e/ou materiais descartáveis de uso médico-hospitalar), a Elfa Medicamentos salienta que “não há impedimentos para que os distribuidores definam livremente seus portfólios de produtos, tampouco há especificidades técnicas capazes de impedir que o distribuidor que optou por um determinado portfólio passe a distribuir outros produtos rapidamente e sem que incorra em custos relevantes ou irrecuperáveis.

Isso porque tanto os medicamentos em geral quanto os materiais de uso médico-hospitalar não são produtos que requerem formas específicas de armazenamento e distribuição (à exceção dos medicamentos que exigem refrigeração), bastando que o distribuidor disponha de centros de distribuição com espaço suficiente de armazenamento dos produtos e frota de veículos — que pode ser terceirizada — para a realização das entregas aos clientes finais (farmácias/drogarias, clínicas, hospitais públicos e privados etc.). Por essa razão, a maioria dos distribuidores de produtos para a saúde comercializa tanto medicamentos quanto materiais de uso médico-hospitalar”[8] (grifos nossos). Questionadas se seria comum as distribuidoras atuarem tanto na distribuição de medicamentos como na distribuição de materiais de uso médico-hospitalar, as empresas oficiadas afirmaram, majoritariamente, que sim. O Quadro abaixo apresenta algumas respostas dos concorrentes consultados sobre este tema: Quadro 4. Distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares Distribuidor É comum as distribuidoras atuarem tanto na distribuição de medicamentos como na distribuição de materiais de uso médico-hospitalar? Resposta SEI RaiaDrogasil “Sim, devido à tendência de as distribuidoras procurarem atender a maioria das necessidades dos clientes, no caso clínicas e hospitais” (grifos nossos).

1008966 Cirúrgica Santa Cruz “Sim, a maiorias das distribuidoras trabalham com medicamentos e materiais, pois desta forma conseguem suprir a demanda dos hospitais de forma completa” (grifos nossos). 1010759 CNPH “Normalmente as empresas que fazem distribuição de medicamentos atuam na distribuição de materiais de uso médico-hospitalar, grandes grupos e conglomerados possuem empresas separadas para cada segmento, pois a venda de medicamento tem uma grande complexidade na aquisição e manutenção de licenças” (grifos nossos). 1005609 Medlive “É comum as empresas distribuidoras atuarem com ambos segmentos (medicamentos e materiais), pois os clientes hospitais e lojas de varejo adquirem ambos, por isso um fornecedor que possui os dois, consegue atender de forma mais eficiente seus clientes” (grifos nossos). 1005849 Medicamental Sim, um complementa o outro no atendimento à demanda do cliente, pois sem o material não é possível administrar o medicamento” (grifos nossos). 1008951 Dipromed “É comum, porém a Dipromed não comercializa medicamento, apenas materiais hospitalares” (grifos nossos). 1010977 Grupo Soma “Atuar no mercado de medicamentos e materiais de uso hospitalar é uma opção/decisão de cada Empresa. Mas é bastante comum, principalmente depois do crescimento e expansão de cada Empresa” (grifos nossos). 1020132 PROHOSP “Não, são segmentos distintos”.

1006372 Oncoprod “A maioria das Distribuidoras atua em um dos segmentos (medicamentos ou materiais de uso médico-hospitalar), embora não haja empecilho legal ou sanitário para a atuação em ambos segmentos”. 1010426 CBS “A Empresa CBS atua somente na área de distribuição de produtos médicos hospitalares, mas são bem similares na área de transporte”. 1009750 Fonte: elaboração própria, a partir das informações da instrução. Além disso, alguns distribuidores oficiados destacaram que há semelhanças nas distribuições de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Para a RaiaDrogasil, “a distribuição de ambos os tipos de produtos exige cuidados especiais de conservação, comercialização e transporte”[9]. Na visão da distribuidora CNPH: " tanto medicamentos quanto materiais de uso médico-hospitalar, possuem características semelhantes. Os dois segmentos são regulamentados pela Anvisa e possuem um nível de procedimentos e protocolos similares, o grande diferencial dos dois segmentos é o volume físico de armazenamento”[10] (grifos nossos). A distribuidora MedLive afirmou que a distribuição de medicamentos e a de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar possuem características semelhantes, “devido ao perfil de consumo das instituições de saúde e as exigências dos órgão fiscalizadores serem as mesmas”[11].

Por conta disso, a segmentação entre distribuição de medicamentos e distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é afastada, posto que grande parte das empresas distribuem os dois tipos de produtos, haja vista que os clientes frequentemente são os mesmos e os requisitos de armazenamento e transporte são semelhantes. O segundo critério de subdivisão do mercado de distribuição de produtos para saúde, utilizado em alguns outros precedentes[12], considera o tipo de cliente alcançado. Nessa perspectiva, o mercado é ramificado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias, chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes aos do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional-público"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. O Quadro abaixo resume as principais características de cada segmento deste mercado em razão do perfil dos clientes: Quadro 5.

Segmentação do mercado de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico hospitalar Segmentos Principais Características Farma Distribuição para farmácias e drogarias de produtos farmacêuticos (abrangendo medicamentos em geral, cosméticos e artigos de higiene pessoal). Hospitalar Distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (abrangendo medicamentos e materiais de menor e maior complexidade para atendimento de saúde). Institucional-público Distribuição para órgãos da administração pública direta e indireta por meio de licitações (abrangendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar). Entregas e demandas especiais Distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares complexos, que são os medicamentos e produtos de alto custo (preço unitário acima de R$ 1.000,00) e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados. Fonte: Ofício de instrução. Ver Ofício 9641/2021 (SEI 0999106). Para as Requerentes, esse segundo critério não seria o mais apropriado, pois inexistiriam “obstáculos para que um distribuidor que atenda a um determinado tipo de cliente (farma, hospitalar, etc.) passe também a atender outros, havendo uma multiplicidade de concorrentes que atendem a mais de um deles”[13]. Apesar disso, apresentaram informações considerando essa segmentação.

Por seu turno, as concorrentes também foram questionadas sobre a normalidade de distribuidoras atuarem tanto no segmento hospitalar quanto no segmento de entregas e demandas especiais. No geral, as empresas apontaram que é, sim, comum a atividade em ambos os segmentos. As principais respostas foram elencadas no quadro abaixo: Quadro 6. Atuação nos segmentos hospitalar e entregas/demandas especiais Distribuidor É comum que distribuidoras que atuem no segmento hospitalar, também atuem no de entregas e demandas especiais (alta complexidade) Resposta SEI Cirúrgica Santa Cruz Sim, mesmo que para a distribuição no segmento de demanda especiais seja necessário adequação à normas diferenciadas em relação a medicamentos comuns (RDC 430/2020), verifica-se que as distribuidoras estão adequadas a atenderem este segmento” 1010759 RaiaDrogasil “Sim, devido à tendência de as distribuidoras procurarem atender a maioria das necessidades dos clientes, no caso clínicas e hospitais”. 1008966 Medicamental “Sim, pois geralmente os medicamentos especiais (alto custo e termolábeis) são de uso exclusivo hospitalar.” 1008951 Oncoprod “Sim, é comum as Distribuidoras atuarem nos dois segmentos, visando os mesmos clientes (hospitais e clínicas médicas)” 1010426 Fonte: elaboração própria, a partir das informações da instrução.

Enquanto a distribuição de produtos para saúde comuns exige serviço e estruturas comuns, o segmento de entregas e demandas especiais exige condições de armazenagem, transporte e segurança diferenciados. Além disso, os clientes alcançados na distribuição de medicamentos especiais – oncológicos, alto custo e termolábeis - diferem dos clientes de medicamentos comuns, dado que são, em grande medida, consumidores finais, como pacientes em tratamento ambulatorial, hospitalar ou domiciliar, por exemplo. As concorrentes oficiadas alegaram, ademais, diferenças de custos e investimentos entre os segmentos hospitalar e de entregas e demandas especiais. Para a Cirúrgica Santa Cruz, “a demanda especial requer mais investimentos, pois são itens de custo elevado” e que exigem “muitas adequações físicas e operacionais”. A Medicamental observa que “o segmento de demandas e entregas especiais possui a necessidade de câmara fria, câmara de maturação de gelo, que exigem custos maiores de embalagem para o transporte correto a fim de manter o produto dentro de sua faixa de temperatura de conservação, e investimentos a serem realizados”. Nesse sentido, a Oncoprod salienta que “geralmente medicamentos especiais são refrigerados o que exige uma maior complexidade e agilidade nas entregas”.

Ante o elevado valor desses medicamentos, o seu reduzido mercado consumidor, os elevados custos de armazenagem e a agregação de outros serviços, como, por exemplo, o acompanhamento do uso do medicamento e o envio de relatórios para a indústria, farmácias e drogarias tradicionais tendem a ter pouco interesse na comercialização desses medicamentos especiais. Diante disso, o Cade já adotou um terceiro critério de segmentação, que considera como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas[14]. Cabe registrar que, no Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE) acompanhou a definição de mercado apresentada pela Expressa, cujo posicionamento segue transcrito abaixo: “(...) os distribuidores especializados atuam no âmbito atacadista, junto a órgãos públicos de saúde, hospitais e clínicas médicas, com produtos de uso hospitalar, vacinas, além de medicamento de alta complexidade (conhecidos como fármacos de alto custo e uso contínuo para o tratamento de doenças específicas), enquanto os distribuidores comuns comercializam produtos farmacêuticos por meio de estabelecimentos comerciais, como farmácias e drogarias”.

[15] Em suma, esse último critério de segmentação permite aprofundar a análise da distribuição de medicamentos de alta complexidade, deslocando-o de mero segmento do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, para um mercado relevante distinto. Por todo o exposto, esta SG entende no presente caso ser adequado proceder à análise em dois mercados relevantes distintos, sob a ótica do produto ou serviço, para avaliar os impactos da presente Operação, quais sejam: (i) o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar; e (ii) o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade. O primeiro engloba tanto a distribuição de medicamentos comuns e de alta complexidade quanto a distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. O segundo, por outro lado, considera apenas a distribuição de medicamentos de alta complexidade. Não obstante a semelhança operacional entre os grandes grupos distribuição de produtos comuns e distribuição de produtos de alta complexidade, existem fatores comerciais que podem justificar especialização ou diferenças de interesses para atendimento conforme cliente. Assim, drogarias não costumam ter interesse em medicamentos classificados como de alta complexidade e/ou clientes institucionais públicos costumam exigir volumes maiores e prazos para pagamento mais dilatados, por exemplo.

Por esta razão faz-se necessário avaliar esta operação em dois cenários de mercados relevantes distintos: (i) os mercados como um todo, sem ramificações; e (ii) os mercados segmentados de acordo com o perfil de cliente atendido. O mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar será subdividido nos segmentos institucional-público, hospitalar/privado e farma (drogarias). Por sua vez, o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade será subdividido apenas nos segmentos institucional-público e privado, este último abarcando a distribuição tanto para hospitais e clínicas médicas quanto para clientes finais. Ressalte-se que este segundo mercado não comporta o segmento farma, pois, como já dito anteriormente, as farmácias tradicionais possuem pouco interesse na comercialização desses medicamentos de alta complexidade. A tabela a seguir ilustra a subdivisão dos mercados relevantes com relação aos clientes atendidos. Quadro 7 – Mercados Relevantes de Distribuição – Cenários A e B Cenário A – sem ramificação Cenário B – com ramificação Distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar Institucional/público Hospitalar/privado Farma Distribuição de medicamentos de alta complexidade (incluindo vacinas) Institucional/público Hospitalar/privado Fonte:

elaboração própria IV.2.1.1.Observação sobre Varejo de Medicamentos de Alta complexidade A jurisprudência do CADE tem entendido que o varejo de medicamentos de alta complexidade seria parte integrante do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para o segmento de entregas e demandas especiais, tendo em vista que: “a própria distribuição de medicamentos especiais pode ocorrer através da oferta de produtos diretamente ao consumidor final e com agregação de outros serviços, como acompanhamento da utilização do medicamento e envio de relatórios para a indústria. Empresas do segmento de entrega e demandas especiais que atuam no varejo seriam, portanto, incluídas no mercado de distribuição de medicamentos pelo fato de poderem comprar diretamente da indústria, sem a necessidade de atacadistas ou distribuidores[16]. À luz desse entendimento e considerando que não há diferenças entre a distribuição e o varejo no que diz respeito à entrega de demandas especiais e que a natureza específica dessas demandas faz com que sejam, em geral, de pequeno porte (como o são as demandas varejistas em geral), seria possível classificar as atividades da PFS no varejo de medicamentos de alta complexidade como parte do mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade. De toda forma, as Empresas-Alvo apresentaram também dados segmentando o varejo de medicamentos especiais/alta complexidade de suas atividades na distribuição desses produtos.

Segundo as Requerentes, a participação da Arp Med — única das Empresas-Alvo com atuação no mercado varejista de medicamentos, tanto com vendas físicas quanto digitais — no mercado nacional de medicamentos especiais em 2020 correspondeu a apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO À PFS], conforme estimativas baseadas nos dados de vendas totais de medicamentos especiais em território nacional publicadas pelo IQVIA. Para fins de análise da lesividade potencial dessa Operação, o varejo de medicamentos de alta complexidade será considerado parte integrante do mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, em consonância com a jurisprudência do Cade, motivo pelo qual esta Superintendência-Geral não analisará o potencial reforço vertical entre as atividades da Viveo de distribuição de medicamentos de alta complexidade e as atividades da PFS de varejo desses medicamentos. IV.2.2.Fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (integração vertical) A Viveo atua, por meio de suas subsidiárias Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, na fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, como campo operatório, compressa de gaze, luva, equipo, esparadrapo e microporosa, algodão, crepom, fraldas de pano, sondas, hastes flexíveis, curativos, gesso, sabonete íntimo, aspiração/irrigação, coletores, lenços umedecidos, entre outros.

De acordo com as Partes, a fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar abrange uma variedade de produtos com usos diversos, desde uso cirúrgico até sua comercialização no varejo para uso doméstico, de modo que são comercializados a uma base de clientes ampla e diversa, incluindo distribuidores, clientes finais (estabelecimentos de cuidado à saúde) e varejistas. Nos últimos casos analisados, o Cade optou pela subdivisão do mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, considerando cada tipo de produto como um segmento distinto[17], sendo eles[18]: a) campo operatório; b) luva; c) esparadrapo e microporosa; d) crepom; e) fraldas de pano; f) hastes flexíveis; g) curativos; h) sabonete íntimo; i) coletores; j) compressa de gaze; k) equipo; l) algodão; m) sondas; n) gesso; o) aspiração e irrigação; p) lenços umedecidos[19]; e q) outros produtos descartáveis. A lógica subjacente a essa posição conservadora advém da constatação de que os concorrentes não produzem todos os materiais descartáveis de uso médico-hospitalar[20], mas apenas alguns, de modo que não seriam capazes de absorver os desvios de demanda de todos os segmentos, mas tão somente daqueles em que atuam, assim como “não há substituibilidade pelo lado da demanda entre os diversos materiais descartáveis de uso médico-hospitalar”[21]. Na instrução do presente Ato de Concentração, não se verificou qualquer alteração relevante na dinâmica concorrencial nesse mercado relevante.

Deste modo, esta SG opta pelo uso do cenário mais conservador, onde cada produto descartável médico-hospitalar será considerado um segmento distinto do mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, de modo semelhante ao praticado nos Atos de Concentração Viveo/Expressa[22] e Viveo/Flexicotton[23], tendo em vista que parece inexistir substituibilidade pelo lado da demanda e pelo lado da oferta entre os diversos materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Observe-se que na presente Operação há integração vertical em todos os 17 (dezessete) segmentos de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar mencionados, motivo pelo qual todos serão analisados. IV.2.3.Programas de Suporte ao Paciente (PSPs) (integração vertical) Segundo as Requerentes, os PSPs são ofertados pelas Empresas-Alvo a empresas farmacêuticas e estabelecimentos de cuidados à saúde, que então oferecem esses programas a seus pacientes. Os PSPs são compostos por “serviços que promovem o diagnóstico, acesso e adesão ao tratamento em saúde, apoiada em informação qualificada, tecnologia e ações educativas”. A Íntegra Medical, uma das Empresas-Alvo, responsável pelo desenvolvimento de PSPs, “conta com sistemas e uma equipe de profissionais de saúde que atendem e orientam os pacientes quanto ao tratamento de forma humanizada, seja por telefone, e-mail, chat, web ou presencialmente”.

O objetivo destes serviços é fornecer informações e assistência técnica auxiliares ao tratamento dos pacientes, inclusive para questões comportamentais, tendo em conta que muitos tratamentos dependem de comportamento favorável do indivíduo. Para que os PSPs sejam executados, a Íntegra Medical possui “uma rede credenciada de prestadores, como hospitais, clínicas, laboratórios, home cares e enfermeiros”, responsáveis pela realização de exames e aplicações ou infusões de acordo com a prescrição médica. De acordo com as Requerentes, o mercado de PSP é muito abrangente, sendo que a Íntegra Medical atua em segmento específico no qual não são exigidas licenças regulatórias, mas apenas registros normais de Junta Comercial e Receita Federal. Além disso, os custos operacionais são baixos, relativos apenas à contração e aquisição de ferramentas, que variam conforme a finalidade pretendida. Isso faz com que o mercado seja aberto a qualquer interessado. As requerentes informam, ainda, que o mercado de PSPs não foi, até o presente momento, analisado pelo Cade. Diante disso, sugerem a adoção de uma definição ampla, composta pelo desenvolvimento de PSPs disponibilizados a empresas farmacêuticas, hospitais, operadoras de planos de saúde e outros segmentos de empresas e indústrias. Saliente-se que esse mercado ainda é incipiente. A PFS faturou nesse mercado [ACESSO RESTRITO À PFS], nos anos de 2018, 2019 e 2020, respectivamente.

Além disso, os principais clientes da PFS nas atividades de PSPs, em termos de representatividade em relação ao faturamento, no ano de 2020, são indústrias farmacêuticas, conforme demonstrado no quadro abaixo: Quadro 8. Principais clientes da PFS em termos de representatividade no faturamento, no ano de 2020 [ACESSO RESTRITO À PFS] Fonte: Requerentes, em seu Formulário de Notificação[24] Dito isto, não serão empregadas maiores análises nesse mercado, por se tratar de mercado incipiente, ainda não dimensionado pelo Cade, e que representou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento total da PFS em 2020. IV.2.4.Serviços de cuidados à saúde: estabelecimentos hospitalares (integração vertical) Conforme a jurisprudência do Cade[25], o mercado de serviços de cuidados à saúde é segmentado em duas categorias: (i) serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) e (ii) serviços médico-hospitalares. Essas duas categorias comportam diversas subdivisões, conforme o quadro abaixo: Quadro 9.

Subdivisões do mercado de serviços de cuidado à saúde a) Serviços Médico-Hospitalares[26] a.1) Centros médicos a.2) Hospitais a.1.1) Ambulatório/Emergência a.2.1) Hospital Geral a.2.2) Casos Graves a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial a.2.3) Hospital Especializado a.2.4) Ambulatório/Emergência a.1.3) Diagnósticos por Imagem a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2.6) Diagnósticos por Imagem a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios b.3) Atendimento Hospitalar b.4) Exames prestados diretamente ao paciente b.4.1) Exames de análises clínicas b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) b.4.4) Exames de diagnóstico por método gráficos (por tipo de exame) Fonte: Elaboração própria, baseada na classificação feita no AC n.º 08700.001171/2021-11. Na Operação em discussão, não há integração vertical relevante entre as atividades da PFS na distribuição medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e a atividade do Grupo AC, acionista da adquirente Viveo, em serviços de apoio à medicina (SAD). Isso porque medicamentos, comuns ou de alta complexidade (oncológicos e imunobiológicos, por exemplo), e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar não são demandados de forma significativa por estabelecimentos SAD.

Isso porque medicamentos, comuns ou de alta complexidade (oncológicos e imunobiológicos, por exemplo), não são demandados de forma significativa por estabelecimentos SAD e a demanda por materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é residual ante o volume demandado por outros agentes. Segundo as Requerentes, isso ocorre porque os “estabelecimentos SAD ofertam diretamente ao paciente a realização de exames de medicina diagnóstica, atividade que não envolve a aplicação ou infusão de medicamentos”[27]. Diante disso, sob a ótica do produto, o mercado relevante afetado pela integração vertical será definido como mercado de serviços médico-hospitalares, que efetivamente demandam os medicamentos de alta complexidade distribuídos pela PFS. IV.2.5.Conclusão Considerando que a Operação exige a análise aprofundada sob várias perspectivas do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, são os seguintes os mercados relevantes considerados para a presente operação (Quadro 7): Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, sem segmentações (Cenário A para serviço de distribuição). Distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, subdividida nos segmentos (i) institucional-público, (ii) hospitalar/privado e (iii) farma (Cenário B para serviço de distribuição).

Distribuição de medicamentos de alta complexidade – oncológicos, alto custo e termolábeis -, sem segmentações (Cenário A para serviço de distribuição). Distribuição de medicamentos de alta complexidade – oncológicos, alto custo e termolábeis -, subdividida nos segmentos institucional-público e privado (Cenário B para serviço de distribuição). Com relação ao mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, passível de integração vertical a partir da operação em análise, será utilizado cenário mais conservador, onde cada produto descartável será considerado um mercado relevante distinto. Por fim, o mercado relevante de serviços de cuidado à saúde potencialmente afetado pela presente operação por conta de integração vertical será definido como o mercado de serviços médico-hospitalares. IV.3.Mercados relevantes: dimensões geográficas IV.3.1.Distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (nacional) Em decisões passadas, o Cade definiu a atividade de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar como nacional, independentemente da segmentação considerada[28], posição defendida pelas Requerentes. No entanto, em outros precedentes[29], o Cade definiu o mercado relevante como regional, por conta de especificidades dos casos, relacionadas, sobretudo, ao âmbito de atuação das Partes.

No Ato de Concentração S.C./Panpharma/Oncoprod[30], considerou-se a dimensão regional do mercado de distribuição de produtos farmacêuticos, no segmento farma. A mudança de entendimento teve como finalidade avaliar a concentração regional decorrente da Operação, que envolvia apenas sobreposição horizontal nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-Oeste (a empresa alvo não atuava no Nordeste). No Ato de Concentração Salus/NCH/MCM[31], também foi levada em conta a dimensão regional do mercado de distribuição de materiais de uso hospitalar. A mudança da dimensão geográfica buscou afastar a existência de integração vertical entre as atividades de serviços hospitalares e de distribuição de produtos de uso hospitalar (na medida em que as primeiras, no caso, estavam concentradas nas regiões Norte e Nordeste, enquanto as atividades das empresas alvo da Operação estavam concentradas na região Sudeste). Ao longo da instrução dessa Operação, solicitaram-se informações aos distribuidores concorrentes sobre a dimensão geográfica do mercado considerado. A maioria informou que a dimensão geográfica do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é nacional.

Segundo a Elfa Medicamentos, “a dimensão geográfica nacional é que melhor reflete a real dinâmica competitiva do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, principalmente porque diversos agentes deste mercado são capazes de operar e, de fato, operam, em todo o território nacional, o que é ilustrado na imagem a seguir:”[32] Figura 2. Distribuidores por região geográfica [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Pátria Investimentos, retirado do AC Viveo/Expressa[33] e da resposta da Elfa Medicamentos Conforme a figura supra, diversas empresas possuem atuação em praticamente todas as regiões do país. Além delas, várias outras atuam, em maior ou menor medida, em diferentes regiões do Brasil. Nesse sentido, a MedLive afirma que a concorrência ocorre em nível nacional, embora existam “empresas que atuam fortemente dentro de seu próprio estado, especialmente pela existência de possíveis benefícios fiscais internos. Mas ainda assim há espaço para distribuidores de outras unidades federadas conseguirem entrar”[34]. Não obstante, na presente Operação, não se verificam razões para desviar do entendimento geral do Cade quanto à dimensão geográfica do mercado relevante em comento, especialmente pela dimensão nacional ter sido utilizada em outros precedentes envolvendo o Grupo Viveo[35].

Isto posto, considerando as características da Operação e as respostas obtidas, além do entendimento jurisprudencial usual do Cade, define-se a dimensão geográfica como nacional, para o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. IV.3.2.Fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (nacional) Para a jurisprudência do Cade[36], a dimensão geográfica do mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar tem abrangência nacional, porquanto os consumidores desse serviço demandam independentemente de sua localização no território nacional. Apesar de apresentarem dados de mercado a nível nacional, em conformidade com a jurisprudência do Cade, as Requerentes argumentam que o mercado em questão tem amplitude internacional, posto que o volume de importações é bastante expressivo, assim como inexistem barreiras relevantes à importação desses produtos, pois são homogêneos e não encontram grandes entraves regulatórios. No precedente Viveo/Expressa, as Partes também sustentaram que o mercado poderia ser considerado como internacional. A instrução processual desse caso, no entanto, não permitiu um posicionamento definitivo sobre a questão, mas indicou que “nem todos os mercados relevantes de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar sofrem pressão competitiva de produtos importados”[37].

Por conta disso, optou-se, nesse caso, por manter a dimensão geográfica dos mercados relevantes em âmbito nacional, em consonância com os precedentes do Cade. Na instrução da presente Operação, quase a unanimidade dos fabricantes de crepom, esparadrapo e microposora, campo operatório e algodão consultados indicaram que a concorrência em seus respectivos mercados de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar ocorre em âmbito nacional. Segundo a Sanfarma, “no mercado de algodões, não existe uma penetração significativa de players neste mercado, portanto, a concorrência é nacional, regional e estadual”[38]. No mercado de campo operatório, a Polar Fix observou que, a despeito de já ter sido comum no passado, “com o imposto de 12%, custo de frete e valor do dólar atual. Ficou inviável a importação de campo operatório”[39]. Ainda de acordo com a PolarFix, a concorrência no mercado de crepom ocorre a nível nacional, “porque o produto normatizado no Brasil é diferente dos produtos utilizados em outros países para fazer o mesmo procedimento”[40]. Por fim, a Missner entende que o mercado de esparadrapo e microporosa ocorre em nível nacional, “visto que os principais concorrentes são fabricantes nacionais”[41].

As principais barreiras à importação desses materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (crepom, esparadrapo e microposora, campo operatório e algodão) mencionadas pelas fabricantes são as barreiras regulatórias, altas alíquotas de importação, elevados custos de frete e de armazenamento e a desvalorização da moeda nacional. Portanto, a despeito da relativa importação de produtos em alguns mercados de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, a pressão competitiva de produtos importados não é generalizada em todos os mercados. Isto posto, preserva-se a orientação jurisprudencial do Cade, que define a dimensão geográfica do mercado relevante em discussão como nacional, dada a inexistência de indicativos de mudança de dinâmica competitiva. IV.3.3.Serviços de cuidados à saúde: estabelecimentos hospitalares (nacional para efeitos de avaliação de integração vertical) Usualmente, o Cade considera que o mercado relevante geográfico de serviços médico-hospitalares, para o segmento de hospitais-gerais, deve ser definido como a região delimitada pelo raio de 10km ou de 20 minutos de deslocamento de automóvel, traçado a partir do hospital adquirido[42]. Todavia, a depender de alguns fatores, como densidade demográfica, trânsito, complexidade do hospital envolvido na Operação, baixa oferta de serviços hospitalares, entre outras coisas, o Cade já delimitou a região geográfica por bairros, municípios ou conjunto de municípios[43].

O Grupo AC, acionista relevante da Viveo, possui 16 (dezesseis) hospitais, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Diadema/SP, Santo André/SP, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Salvador/BA, São Luís/MA e Maringá/PR[44]. Com relação à dimensão geográfica desse mercado relevante, as Requerentes apresentaram informações em âmbito nacional, sob o argumento de que a dimensão nacional seria a mais adequada para avaliação de potencial integração vertical entre as atividades da PFS na distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e as atividades do Grupo AC em serviços médico-hospitalares. Isso porque, segundo as Partes, os distribuidores de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar são capazes de atender todo o território nacional. Como reforço ao seu argumento, as Requerentes aduzem que “pela ótica da demanda de produtos para saúde, os contratos são celebrados pelos estabelecimentos hospitalares de forma supramunicipal”[45]. Todavia, em casos anteriores envolvendo a Viveo[46], onde também foram analisadas integrações verticais entre as atividades de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e de serviços médico-hospitalares, o Cade definiu geograficamente o mercado relevante como municipal, dado o potencial limitado das integrações verticais.

Apesar disso, a integração vertical entre o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado de hospitais-gerais obedece, de fato, a lógica nacional. Sob a ótica dos distribuidores, o importante na análise dessa integração vertical é observar se os hospitais do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, possuem grande representatividade na demanda hospitalar nacional, uma vez que o escoamento dos produtos pode ocorrer em todo o território nacional, não estando restrito à dimensão municipal. Sob a ótica dos hospitais, qualquer distribuidora nacional pode atender suas demandas, desde que não incidam custos adicionais relevantes. Assim, o importante é avaliar se no cenário nacional existem efetivos distribuidores alternativos às Requerentes. Desta forma, em ambos os pontos de vista, a análise do contexto nacional é mais importante do que a análise da dinâmica competitiva municipal. Por conta disso, define-se a dimensão geográfica deste mercado relevante como nacional. IV.4.Conclusões quanto às definições dos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente Operação serão analisados com base nos seguintes mercados geográficos: Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, sem segmentações quanto ao tipo de cliente (Cenário A para serviço de distribuição).

Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, nos segmentos hospitalar, institucional-público e farma (Cenário B para serviço de distribuição). Mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem segmentações quanto ao tipo de cliente (Cenário A para serviço de distribuição). Mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, considerando os segmentos institucional-público e privado (Cenário B para serviço de distribuição). Mercado nacional de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, segmentado por produto. Mercado nacional de serviços hospitalares para efeitos de integração vertical com distribuição. V.SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado Para fins de avaliação da presente Operação quanto à sobreposição horizontal, os mercados relevantes de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e de distribuição de medicamentos de alta complexidade serão analisados em dois cenários: (A) sem segmentação; e (B) segmentados por tipo de cliente. Assim, serão avaliados quatro contextos distintos: O mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, sem considerar qualquer segmentação. O mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, nos segmentos hospitalar, institucional-público e farma.

O mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem segmentações. O mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, considerando os segmentos institucional-público e privado. Como método, incialmente serão feitas considerações sobre a situação dos mercados segundo os dados das Requerentes. Em seguida, serão levadas em conta as estimativas apresentadas pelas concorrentes oficiadas, com o objetivo de ter outras perspectivas para os mercados selecionados. V.1.1.Mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais de uso médico-hospitalar V.1.1.1.Cenário sem qualquer segmentação A Tabela abaixo apresenta as estimativas elaboradas pelas Requerentes de suas participações (em %) no cenário do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, sem segmentações, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016 a 2020: Tabela 1. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, sem segmentações, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nos dados apresentados pelas Requerentes[47] Nesse cenário mais amplo, a participação conjunta das Requentes no período considerado sofreu aumentos sucessivos, partindo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2016, para [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020, impulsionados pelo crescimento da Viveo, enquanto o market share da PFS permaneceu estagnado. A variação do índice Herfindahl-Hirschman[48] (“HHI”), em 2020, foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos.

Diante disso, não serão dispensadas maiores análises a este primeiro cenário, ante a ausência de preocupações concorrenciais, dada a reduzida participação de mercado das Partes, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. V.1.1.2.Cenário segmentado por tipo de cliente Elaboradas com base nos dados das Requerentes, as tabelas a seguir apresentam a participação de mercado das Requerentes, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no cenário onde o mercado de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é dividido por tipo de cliente, nos segmentos institucional-público, hospitalar privado e farma: Tabela 2. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento institucional-público, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes Tabela 3. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento farma, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes Tabela 4. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar privado, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes As tabelas acima demonstram que as participações combinadas das Requerentes nos segmentos institucional-público e farma são pequenas e estacionárias, atingindo, em 2020, os marcos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], respectivamente. Além disso, também apresentaram variações de HHI inferiores ao patamar de 200 pontos. Nesse caso, entende-se que, para esses dois segmentos, a Operação não gera preocupações concorrenciais quanto à sobreposição horizontal, sendo desnecessárias, portanto, análises adicionais, nos termos do inciso III do art.

8º da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. Por outro lado, o market share combinado das Partes no segmento hospitalar apresentou significativos aumentos sucessivos no período considerado, especialmente por conta do incremento de desempenho da Viveo. A participação conjunta saiu de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2020. Nesse mesmo ano, a variação do HHI decorrente da incorporação da PFS pela Viveo nesse segmento era de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Por cautela, faz-se a seguir análise à luz de dados também apresentados pelos concorrentes. V.1.1.2.1.Segmento Hospitalar Privado Esta Superintendência-Geral teve acesso a 4 (quatro) estimativas acerca do mercado total de distribuição nacional de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar: (i) estimativa apresentada pelas Requerentes, com base nas fontes de informação Close-up International e IQVIA; (ii) estimativa da Oncoprod, considerando os dados da Close-up International; (iii) estimativa da RaiaDrogasil, levando em conta dados do IQVIA; e (iv) estimativa da Elfa Medicamentos, usando como fonte dados do IQVIA e estudos internos. A Tabela abaixo apresenta as respectivas estimativas das concorrentes sobre o faturamento bruto total (R$ milhões) do mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar privado, no período de 2016 a 2020: Tabela 5.

Estimativas do faturamento bruto total (R$ milhões) do mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, para o segmento hospitalar privado, no período de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nas respostas aos ofícios Observe-se que há divergência considerável entre as estimativas supracitadas, em particular a estimativa da Oncoprod e as demais. Essa discrepância ocorre, em especial, porque a Oncoprod utiliza apenas os dados da base Close-up International, que só consideram as vendas realizadas por meio de distribuidores não verticalizadas, não contemplando vendas diretas realizadas pelos laboratórios/fabricantes, que também atuam neste segmento por meio de força de vendas próprias (distribuidoras verticalizadas) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][52]. Apesar de essa base de dados ter sido usada pelo Cade em precedentes[53], entende-se que não se adequa ao propósito da presente análise, vez que subvalorizam o faturamento total do segmento hospitalar, não representando, assim, o mercado de maneira precisa. Isto posto, serão adotadas como referencial de tamanho total do mercado para análise do presente cenário as estimativas apresentadas pelas Requerentes para os anos 2016, 2017, 2019 e 2022 e pela RaiaDrogasil, para o ano 2018, por serem as estimativas que resultam em maiores graus de concentração quando desconsiderados os dados da Oncoprod, pela sua inadequação explicitada acima.

Ao se trabalhar com cenário de maior grau de concentração dentre as bases de dados mais consistentes acredita-se estar empreendendo avaliação conservadora, no sentido de que se avalia cenário crível de maior risco concorrencial. Assim, com base nas estimativas apresentadas pelas Partes e pela RaiaDrogasil do faturamento bruto total do mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar privado, e nas respostas das empresas oficiadas, desenvolveram-se as seguintes estruturas de oferta: Tabela 6. Estrutura de oferta do mercado nacional de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar privado, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016 a 2020, com base na estimativa das Requerentes, exceto ano 2018, em que se usa base IQVIA cujos dados foram informados por RaiaDrogasil Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat.

Bruto (R$) Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Elfa Medicamentos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] RaiaDrogasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cirúrgica Fernandes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Grupo SOMA [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] CBSMed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] MedLive [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cirúrgica Santa Cruz [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Dipromed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Medicamental [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] CNPH [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] ProHosp [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Oncoprod [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaboração própria, com base em respostas a ofícios Mesmo após tal exercício prevalece que o período de maior concentração foi o ano de 2020, cuja magnitude da concentração resultante já foi objeto de análise em capítulo anterior. É ela aquela na qual a participação combinada das Partes no mercado nacional de distribuição de medicamentos e de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar foi de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], onde a variação do HHI é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos . Sendo a concentração inferior ao patamar de 20%, conclui-se pela baixa participação de mercado nesse segmento, dispensando a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. V.1.2.Mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade V.1.2.1.Cenário sem qualquer segmentação Com base nas estimativas das Requerentes, elaborou-se a seguinte tabela, que apresenta os market shares das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem considerar segmentações, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016 a 2020: Tabela 7. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem segmentações, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração própria, com base nos dados apresentados pelas Requerentes[54] Nesse contexto, verifica-se que, em 2020, a participação conjunta das Requerentes totalizaria [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], considerando-se a soma dos shares da Viveo, [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], e da PFS, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse mesmo ano, a variação do HHI foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A partir destes dados a sobreposição horizontal resultante não é maior que 20% em nenhum período, o que indicaria ausência de preocupação concorrencial.

Por cautela, faz-se a seguir análise à luz de dados também apresentados pelos concorrentes. Para o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem considerar segmentações, esta SG teve acesso às seguintes estimativas: (i) das Requerentes, com base nos dados do IQVIA e da Close-up International; (ii) da Elfa Medicamentos, que utiliza os dados do IQVIA; (iii) da RaiaDrogasil, considerando dados do IQVIA; e (iv) da Oncoprod, levando em conta informações da Close-up International. A Tabela abaixo apresenta as respectivas estimativas do faturamento bruto total (R$ milhões) do mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, no período de 2016 a 2020: Tabela 8. Estimativas do faturamento bruto total (R$ milhões) do mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, no período de 2016 a 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria Constata-se da tabela acima considerável divergência entre as estimativas apresentadas. A estimativa da Elfa Medicamentos aparenta não ser a mais precisa, pois é inferior ao faturamento conjunto das empresas oficiadas, que não são as únicas atuantes nesse mercado. A avaliação da Oncoprod, por sua vez, também não se afigura a mais apropriada, posto que utiliza apenas os dados da Close-up, que considera apenas as vendas realizadas por meio de distribuidores independentes, não contemplando a distribuição direta realizadas pela força de vendas própria de laboratórios/fabricantes.

Isto posto, serão adotadas como referencial de tamanho total do mercado para análise do cenário distribuição de medicamentos de alta complexidade – oncológicos, alto custo e termolábeis – sem segmentação as estimativas apresentadas pelas Requerentes para os anos 2016 e 2017 e pela RaiaDrogasil a partir de dados IQVIA, para os anos 2018, 2019 e 2020, por serem as estimativas que resultam em maiores graus de concentração quando desconsiderados os dados da Elfa e Oncoprod, pela sua inadequação explicitada acima. Ao se trabalhar com cenário de maior grau de concentração dentre as bases de dados mais consistentes acredita-se estar empreendendo avaliação conservadora, no sentido de que se avalia cenário crível de maior risco concorrencial. A partir das estimativas de escolha justificada, as seguintes estruturas de oferta foram elaboradas: Tabela 9. Estrutura de oferta do mercado nacional de distribuição de medicamentos de alta complexidade, sem segmentação, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016 a 2020, com base na estimativa das Requerentes e da Raia Drogasil Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat. Bruto (R$) Share (%) Fat.

Bruto (R$) Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] RaiaDrogasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Elfa Medicamentos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Medicamental [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cirúrgica Santa Cruz [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] MedLive [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Oncoprod [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [90-100%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [80-90%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [70-80%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Δ HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria, com base nas respostas aos ofícios Em nenhum dos anos a participação conjunta é superior a 20%, de modo que se afastam preocupações concorrenciais, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. V.1.2.2. Cenário segmentado por tipo de cliente Aqui, avalia-se o cenário no qual o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade é dividido em dois segmentos, a depender do consumidor, quais sejam: institucional-público ou privado. Para sua análise, elaboram-se as seguintes tabelas, considerando as estimativas das Requerentes: Tabela 10. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, no segmento institucional-público, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes Tabela 11. Participações de mercado das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, no segmento privado, em termos de faturamento bruto (em R$ milhões), no período de 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat. Bruto % Fat.

Bruto % Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] PFS [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Participação Combinada [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 ΔHHI [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes Nesse último cenário de análise, a participação de mercado conjunta das Requerentes no segmento institucional-público não é expressiva, visto que alcançava, em 2020, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], bem como a variação do HHI neste mesmo ano é diminuta, com apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Agora, no segmento privado, o market share combinado das Requerentes sofreu significativo acréscimo de 2016 a 2020, fruto concentradamente do aumento da participação da Viveo no período considerado. Em 2016, a participação combinada das Partes era de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE];

em 2020, alcançou pouco mais de 20%, mais precisamente [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apesar do significativo avanço, a variação do HHI não ultrapassou o limiar de 200 pontos, ficando, em 2020, na marca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. A instrução do cenário de distribuição de medicamentos de alta complexidade sem segmentação indicou existir um número considerável de outros players no mercado – a exemplo de Medicamental, Santa Cruz, RaiaDrogasil, Oncoprod, Medlive e Elfa Medicamentos -, de forma que se pode descartar preocupações concorrenciais nos níveis de concentração gerados pela operação. V.1.3.Considerações quanto aos indícios de improbabilidade de exercício de poder de mercado para os mercados relevantes de distribuição afetados pela Operação Observe-se que, ainda que não existam mercados que exijam a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado, a instrução processual da presente Operação obteve indícios de rivalidade nos mercados de distribuição afetados. De início, cumpre observar que são baixas as barreiras regulatórias e tecnológicas à entrada no segmento de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares. A principal barreira, segundo as Requerentes, é a obtenção de licença denominada “Autorização de Funcionamento de Empresa” junto à ANVISA, que possui processo de aquisição relativamente simples, com duração em torno de 6 (seis) a 12 (doze) meses.

No mesmo sentido, por ocasião da análise do caso Cremer/Embramed/Paraisoplex, o Cade caracterizou os mercados de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares como pulverizados e sem elevadas barreiras à entrada. Veja o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro: “A hipótese de fechamento do acesso ao mercado de distribuição aos demais fabricantes ou importadores de descartáveis para uso hospitalar deve ser considerada remota, eis que se trata de mercado pulverizado em que a Cremer tem reduzida participação e cuja entrada é facilitada”[56]. Segundo as distribuidoras Oncoprod[57], Elfa Medicamentos[58] e Grupo Soma[59], embora existam entraves como exigências regulatórias, negociações com fabricantes e necessidade de centro de distribuição, são baixas as barreiras para a entrada no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado. Em relação ao mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade, a Medicamental[61] ressaltou, como barreiras à entrada, a necessidade de centros de distribuição aptos a receber produtos refrigerados – ou seja, equipados com câmara fria e câmara de maturação de gelo -, e os custos maiores de embalagem para o transporte correto desse tipo de produto[62].

Por outro lado, Oncoprod e Raia/Drogasil[63] afirmaram não haver diferenças significativas de custos para distribuição de medicamentos de alta complexidade em comparação com a distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado. Grande parte das empresas oficiadas compreende o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado, e o mercado de distribuição de medicamentos de alta complexidade como altamente competitivos, dado que existem muitos players ofertando serviços homogêneos. Além disso, existem diversas plataformas de cotação que permitem a concorrência em todo o território nacional. Salienta a Elfa Medicamentos que “Novas plataformas que conectam fornecedores de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar com seus clientes – (majoritariamente hospitais privados), tais como Bionexo e Síntese, também reforçam a concorrência direta entre fabricantes e distribuidores tradicionais”. Nesse mesmo sentido, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] ressalta que a “concorrência no mercado de distribuição [de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado, e de medicamentos de alta complexidade] é alta. As cotações são dinâmicas e acontecem em diversas plataformas, onde diversos distribuidores participam das cotações”[60].

Quanto à dinâmica competitiva, as concorrentes oficiadas declararam que competem, no geral, por preço, condições de pagamento, qualidade do produto, diversidade de portfólio e eficiência logística. Essa característica seria comum aos mercados de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado, e de distribuição de medicamentos de alta complexidade. Especificamente quanto ao segmento institucional/público do mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, o Grupo Soma informou que “as compras são realizadas através de pregões presenciais, pregões eletrônicos, licitações com contratos, compras diretas com dispensas de licitações”. Nesse sentido, “são consideradas as questões de documentações dos produtos e dos participantes, habilitação para o certame, padronização do produto e preço”[61]. As concorrentes oficiadas afirmaram, no geral, ser capazes de absorver imediatamente desvios de demanda ocasionados por aumentos entre 5 a 10% nos preços das Requerentes, sem incorrer em novos custos, sendo necessárias, para tanto, apenas adequações de prazos. Posicionaram-se nesse sentido, por exemplo, Santa Cruz[62], RaiaDrogasil[63] e Medicamental[64], tanto em relação ao mercado de distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares, no segmento hospitalar/privado, quanto em relação ao mercado distribuição de medicamentos de alta complexidade.

Para compreender como se dá a concorrência nos mercados de distribuição afetados pela Operação, também foram oficiadas empresas clientes das Requerentes. No geral, as clientes entendem que o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, no segmento hospitalar/privado, é competitivo, posto que existem várias empresas atuantes. Aduzem, ainda, que existem fornecedores alternativos capazes de atender suas demandas, sendo normal o trato simultâneo com diferentes distribuidoras. Vale ressaltar que as clientes não enfatizaram nenhum custo relevante relativo à troca de distribuidores. Para A.C. Camargo[65], centro especializado de combate ao câncer, os principais critérios utilizados na contratação de um distribuidor são “qualificação de fornecedores/fabricantes, preço, marca/produtos homologados, fator logístico”. Informa ainda que o mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar , no segmento hospitalar/privado, é “competitivo, devido a diversas opções de distribuidores no mercado”. Além disso, considera que seria, sim, provável a troca de distribuidor em caso de aumento nos preços, troca esta que “não haveria custo, pois a negociação é direta com fabricantes e a transição seria rápida, demandaria poucos dias, somente para alinhamento”.

Nesse mesmo sentido, a Amil[66], operadora de planos de saúde que atua também na prestação de serviços médico-hospitalares, considera que “outros distribuidores homologados pela indústria, tais como Oncoprod e Elfa, são capazes de atender nosso grupo econômico para distribuição de medicamentos em caso de desvio de demanda”, em um prazo de migração mínimo de 30 dias. Diante disso, observou-se que há nos mercados de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e de distribuição de medicamentos de alta complexidade indícios de rivalidade suficientes para tornar improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes, haja vista que eventual aumento de preços provavelmente resultaria no desvio de demanda para fornecedores alternativos. V.2.Conclusão sobre Sobreposição Horizontal A análise da sobreposição horizontal analisou os mercados de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e de medicamentos de alta complexidade, sob dois cenários distintos (sem segmentações e segmentados por tipo de cliente). O market share combinado das Requerentes fica abaixo ou bem abaixo do patamar de 20% no geral dos cenários, não sendo possível sequer presumir poder dominante à luz de critério legal (art. 36, §2º, da Lei nº 12.529/2011).

Especificamente em dois cenários, distribuição de materiais e medicamentos para hospitais particulares e distribuição de medicamentos de alta complexidade para hospitais particulares, houve participação de mercado conjunta relativamente próxima ao patamar de 20%, mas com sinais de pulverização de mercado e variação do HHI menor que 200 pontos, o que indica aprovação incondicionada. Apesar de a Operação em tela, no que se refere à sobreposição horizontal, prescindir de aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, observou-se que o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar apresenta indícios de ser pulverizado, com baixas barreiras regulatórias, tecnológicas e financeiras à entrada e com nível de rivalidade suficiente para afastar a hipótese de condições estruturais para abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1.Considerações iniciais sobre análise de integrações verticais Segundo as “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”, elaborado pela Comissão Europeia, as integrações verticais “dizem respeito a empresas que desenvolvem actividades a níveis diferentes da cadeia de abastecimento. Por exemplo, quando um fabricante de um determinado produto (a «empresa a montante») efectua uma fusão com um dos seus distribuidores («a empresa a jusante»)”[67].

Atos de Concentração que envolvem integrações verticais podem, por um lado, gerar incentivos para condutas anticompetitivas – tais como o fechamento de mercado ou o aumento de custos de rivais –, mas, por outro, podem ser positivos para a concorrência, gerando, por exemplo, eficiências (criação de sinergias e reduções de custos, por exemplo). Compete às autoridades antitruste a ponderação entre os diversos efeitos decorrentes dos reforços de integração vertical, sopesando seus riscos e suas possíveis eficiências para a concorrência. Sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, as integrações verticais suscitam preocupações concorrenciais em duas hipóteses[68]: 1. Possibilidade de fechamento do mercado a montante: quando a empresa a jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes a montante; 2. Possibilidade de fechamento do mercado a jusante: quando a empresa a montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto a jusante (downstream) quanto a montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou discriminação de competidores eficientes atuais ou potenciais e, consequentemente, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como das condições de preço dos mesmos. Para avaliar se a operação pode resultar em fechamento de mercado, deve-se analisar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar alguma conduta anticompetitiva. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a Operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados. Em análises sobre integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados a jusante e a montante, a jurisprudência do Cade consolidou o entendimento de que se deve sempre avaliar os efeitos líquidos da integração vertical em cada caso concreto, o que não necessariamente exige uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse sentido, o então Conselheiro Roberto Pfeiffer, em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-6842, apontou que:

"(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido". Observe-se, ainda, que, para o Cade, integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% de participação em qualquer mercado relevante verticalmente integrado — seja a montante ou a jusante — podem ser analisadas de forma sumária, nos termos do art. 8º, IV, da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. Isso porque tais operações, não mostram possibilidade de alavancagem discriminatória crível. No caso em tela, esta SG analisará as seguintes integrações verticais: as atividades a montante da Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, subsidiárias da Viveo, na fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; e as atividades a montante da PFS na distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a jusante do Grupo AC no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares.

Ressalte-se que, para as integrações verticais entre (iii) as atividades a montante da PFS em Programas de Suporte ao Paciente (PSPs) e a jusante do Grupo AC no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares e (iv) as atividades a montante da Viveo no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no comércio varejista de medicamentos de alta complexidade, esta SG não aprofundará a análise. Isto porque, por um lado, o mercado de PSPs é incipiente e, por outro, agrupou-se o varejo de medicamentos de alta complexidade com a distribuição dos mesmos, de maneira que resultou avaliar sobreposição horizontal, já feita, e não integração vertical nos termos aqui descritos. VI.2.Integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar VI.2.1.Fechamento de mercado a montante (upstream) de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar Aqui, deve-se avaliar se a Viveo, em conjunto com a PFS, tem capacidade e incentivos para não comprar insumos das demais fabricantes de produtos, causando prejuízos a estas. Para tanto, deve-se analisar se o market share das Requerentes é superior ao patamar de 30% em algum segmento do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar.

Caso positivo, devemos avaliar se as Partes possuem incentivos para distribuir apenas produtos verticalmente integrados. Caso negativo, presume-se que as integrações verticais não geram preocupações concorrenciais, em conformidade com o art. 8º, IV, da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022. VI.2.1.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado A seguir são apresentadas as participações de mercado combinadas das Requerentes, aferidas com base nas estimativas de mercado das Partes, para os diversos cenários nacionais de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar: Tabela 12. Market share conjunto das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, sem qualquer segmentação, no período de 2016-2020 Canal 2016 2017 2018 2019 2020 Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Total [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes[69] Tabela 13.

Market share conjunto das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, nos segmentos institucional-público, hospitalar e farma, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016-2020 Canal 2016 2017 2018 2019 2020 Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Institucional/Público [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Hospitalar [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Farma [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Requerentes Tabela 14. Market share conjunto das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos , sem segmentações, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016-2020 Canal 2016 2017 2018 2019 2020 Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Total [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelas Requerentes[70] Tabela 15.

Market share conjunto das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos , nos segmentos institucional-público e hospitais privados, em termos de faturamento bruto (R$ milhões), no período de 2016-2020 Canal 2016 2017 2018 2019 2020 Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Participação Combinada Institucional/Público [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Privado [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] Fonte: Requerentes Conforme as tabelas acima, o market share conjunto das Requerentes, no período considerado, em qualquer cenário é sempre inferior ao patamar de 30%, de modo que da Operação não são esperadas preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado upstream, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022. VI.2.2.Fechamento de mercado a jusante (downstream) de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar Deve-se, aqui, avaliar se a Viveo possui capacidade para exercer poder de mercado e se tem incentivos para excluir ou aumentar os custos dos distribuidores de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Em suma, deve-se encontrar segmentos do mercado de fabricação de materiais descartáveis em que o market share da Viveo é superior ao patamar de 30%.

Em seguida, deve-se analisar a probabilidade do exercício de poder de mercado nesses mercados, em particular analisar as condições de rivalidade e entrada existentes. VI.2.2.1.Possibilidade de exercício de poder de mercado A Tabela abaixo apresenta a estimativa elaborada pela Viveo de sua participação (em %) no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, segmentado por produto, em termos de vendas (R$ milhões), no período de 2016 a 2020: Tabela 16.

Total das vendas (R$ milhões) e participação da Viveo (%), por produto, no mercado nacional de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar (2016-2020) Produto 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas % Vendas % Vendas % Vendas % Vendas % Campo Operatório [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Compressa de Gaze [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Luva [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Equipo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Esparadrapo e Microporosa [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Algodão [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] Crepom [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] Fraldas de Pano [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Sondas [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Hastes Flexíveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Curativos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Gesso [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Sabonete Íntimo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Aspiração/Irrigação [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Coletores [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Lenços Umedecidos [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/D [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/D [ACESSO RESTRITO AO CADE] N/D [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Outros Descartáveis [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Fonte:

Requerentes, com base na IMS Helth, Nielsen e outras[71] De acordo com a Tabela acima, a Viveo atingiu, em algum momento no período considerado, o patamar de 30% de market share em 4 (quatro) segmentos do mercado relevante de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, quais sejam: (i) campo operatório, com participação, em 2019, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; (ii) esparadrapo e microporosa, com market share, em 2019, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; (iii) algodão, com participação, em 2020, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e (iv) crepom, com market share, em 2020, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tendo em vista que a participação da Viveo não ultrapassa o patamar de 30% nos segmentos de compressa de gaze, luva, equipo, fraldas de pano, sondas, hastes flexíveis, curativos, gesso, sabonete íntimo, aspiração/irrigação, coletores, lenços umedecidos e outros descartáveis, entende-se que, para estes, a Operação não gera preocupações concorrenciais quanto ao fechamento de mercado downstream, sendo desnecessárias, portanto, análises adicionais. Os segmentos de campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom terão uma análise mais aprofundada, justamente por serem segmentos em que não há incidência da presunção relativa de menor ofensividade à concorrência, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade n.º 33, de 14 de abril de 2022.

O quadro abaixo apresenta as características e usos do algodão, campo operatório, esparadrapo, microporosa e crepom: Quadro 10. Características dos produtos Produto Definição Foto Algodão Algodão constituído de fibras cuidadosamente branqueadas através de tratamento com substâncias alcalinas, lavadas e cardadas mecanicamente. Indicado para elaboração de curativos, na higiene infantil, na limpeza de pele e na aplicação e remoção de produtos cosméticos. Campo operatório Tecido 100% algodão ou misto derivado de celulose em até 50%, alvejado, de construção tipo tela, constituído de quatro camadas de gaze fixadas entre si e detido de um dispositivo para fixação (alça). Apresenta-se estéril ou não estéril e com elemento radiopaco fixado ao seu corpo. A compressa campo operatório tem a função de absorver sangue, líquidos, exsudatos e secreções tanto em superfícies ensanguentadas quanto em cirurgias cavitárias. Crepom Atadura constituída de uma faixa contínua de tecido, 100 % algodão ou misto, com propriedades elásticas. Indicada para uso ortopédico, na prevenção de contusões e terapia compressiva. Esparadrapo/ Microporosa Tecido de diversas origens uniformemente revestido em uma das faces, por uma camada adesiva sensível à pressão. Em geral, é apresentado enrolado em faixas contínuas de diversas dimensões. Indicado para diversos usos, como a fixação de curativos, ataduras, sondas, drenos, cateteres, entre outros. Fonte:

Elaboração própria, com base no Manual de especificações para têxteis médicos do Instituto de Pesquisas Tecnológicas[72] e Farmacopeia Brasileira, 6ª. edição[73] As Partes apresentaram, para o ano de 2019, estimativas das participações de seus concorrentes, com base em informações públicas disponibilizadas nos pareceres dos Atos de Concentração nº 08700.003018/2020-30 (Viveo/Flexicotton) e 08700.000585/2020-34 (Viveo/Expressa). Veja a Tabela a seguir: Tabela 17. Estimativa das Requerentes das participações de seus concorrentes, em 2019, nos segmentos de campo operatório, algodão, esparadrapo e microporosa e crepom Produto Concorrente Participação Campo Operatório America [20-30%] Polar Fix [10-20%] MediHouse [10-20%] Neve [10-20%] Minas Rey [0-10%] Outras [0-10%] Algodão Companhia Manufatora (Apolo) [20-30%] Minas Rey / Melhormed [10-20%] Nathalia [0-10%] Fábrica de tecidos São João Evangelista (Farol) [0-10%] Cottonbaby [0-10%] Cotonela [0-10%] Higietopp [0-10%] Sanfarma [0-10%] Esparadrapo e Microporosa Missner [20-30%] 3M [10-20%] Ciex [10-20%] Outros [10-20%] Crepom Neve [20-30%] America [10-20%] MediHouse [10-20%] Polar Fix [0-10%] Minas Rey [0-10%] Fonte:

Requerentes, com base em informações de outros ACs Não obstante, pediu-se às concorrentes oficiadas que apresentassem estimativas de faturamento bruto total destes segmentos, bem como apresentassem o faturamento bruto de suas empresas para cada segmento em que tivessem atuação (campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão ou crepom). Para o segmento de campo operatório, apenas a Neve apresentou estimativa de faturamento bruto total, usando como fonte a base de dados do CNES. Com base nessas estimativas, nas respostas aos ofícios e nas estimativas das Requerentes para segmento de campo operatório, foram elaboradas as seguintes estruturas de oferta: Tabela 18.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de campo operatório – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total das Requerentes – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] América Medical [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] Neve [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PolarFix [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] MediHouse [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Descarpack [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, com base nas estimativas de mercado total da Requerentes, constante no Documento VI.1.I[74] Tabela 19.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de campo operatório – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total da Neve – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] América Medical [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Neve [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] PolarFix [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] MediHouse [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Descarpack [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, utilizando-se estimativas da Neve[75] sobre o mercado total De acordo com a primeira estrutura de oferta, mais conservadora por ostentar maior dominância da Requerente Viveo, a participação de mercado da Viveo no segmento de fabricação de campo operatório sofreu decréscimo no período considerado, partindo de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2016, para [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020. Na segunda estrutura de oferta, o market share da Viveo no segmento de fabricação de campo operatório também sofreu sucessivos declínios, dado que, em 2016, atingia [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo reduzido para [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], em 2020. Quanto ao segmento de crepom, a Neve também apresentou estimativa de faturamento bruto total, usando como fonte a base de dados de CNES[76]. Todavia, as estimativas apresentadas por esta concorrente afastaram-se sobremaneira das estimativas das Requerentes e das estimativas usadas pelo Cade em outros casos, diluindo de forma relevante a participação de mercado da Viveo. Assim, por ser mais conservadora, apenas será utilizada a estimativa das Requerentes sobre o faturamento bruto total do segmento de crepom, para fins de elaboração da estrutura de oferta deste mercado. Tabela 20.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de crepom – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total das Requerentes – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] PolarFix [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Neve [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] MediHouse [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Minas Rey [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, com base nas estimativas de mercado total da Requerentes, constante no Documento VI.1.I[77] Conforme a tabela acima, a participação da Viveo neste mercado foi relativamente reduzida no período considerado, dado que, em 2016, alcançava [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto, em 2020, atingiu a marca de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com relação ao segmento de algodão, outras empresas apresentaram estimativas de faturamento bruto total. Porém, apenas a avaliação da Apolo aparenta representar a dinâmica deste mercado, porquanto as demais estimativas são inferiores ao faturamento conjunto das empresas oficiadas, que não são as únicas atuantes nesse mercado. Isto posto, a SG elaborou as seguintes estruturas de oferta: Tabela 21.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de algodão – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total das Requerentes – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] Apolo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] HigiePlus/CottonBaby [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Minas Rey/Melhormed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cotonela [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Sanfarma [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, com base nas estimativas de mercado total da Requerentes, constante no Documento VI.1.I[78] Tabela 22.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de algodão – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total da Apolo – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] Apolo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] HigiePlus/CottonBaby [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Minas Rey/Melhormed [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Cotonela [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Sanfarma [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, usando as estimativas de mercado total da Apolo[79] Percebe-se das tabelas acima que em ambas as estruturas de oferta a participação da Viveo no segmento de fabricação de algodão foi superior ao patamar de 30% no ano de 2020. Na primeira tabela, o market share atingia [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; na segunda, alcançava [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por fim, apenas a 3M forneceu estimativas de faturamento total do segmento de esparadrapo e microporosa, no período de 2016-2020. Todavia, tais valores aparentam não representar a dinâmica do mercado, pois são inferiores, nos anos de 2018, 2019 e 2020, ao faturamento bruto conjunto das empresas oficiadas, que não são as únicas com atividades neste segmento. Diante disso, optou-se em usar apenas os dados das Requerentes e as respostas aos ofícios para a elaboração da seguinte estrutura de oferta: Tabela 23.

Estrutura de oferta – Segmento de fabricação de esparadrapo e microporosa – Total de Vendas (R$ milhões) – Estimativa de faturamento bruto total das Requerentes – 2016 a 2020 Empresa 2016 2017 2018 2019 2020 Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Vendas Share (%) Viveo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Missner [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] 3M [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Ciex [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Demais concorrentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,00 Fonte:

elaboração própria, com base nas estimativas de mercado total da Requerentes, constante no Documento VI.1.I[80] Nota-se da tabela acima que a participação da Viveo sofreu relativa contração no período considerado, saindo, em 2016, de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] para, em 2020, [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim sendo, embora algumas informações fornecidas pelos concorrentes indiquem que a participação da Viveo seja inferior a 30% no segmento de campo operatório, esta SG, por cautela e considerando que as próprias Requerentes declararam que suas participações são superiores a 30% neste segmento, decide prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado para os segmentos de campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom. VI.2.2.2.Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.2.2.1.Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Desta forma, analisa-se se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas e/ou a importação serão capazes de disciplinar uma eventual tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. De maneira geral, as Partes alegam que o mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é competitivo, com grande rivalidade e número elevado de fornecedores, inexistindo significativas barreiras à entrada, de modo que a Operação é incapaz de gerar preocupações concorrenciais decorrentes de potencial integração vertical entre as atividades do Grupo Viveo na fabricação desses produtos e as atividades da PFS como possível distribuidora desses produtos. Ainda segundo as Partes, a maioria dos fabricantes não possui portfólio completo com todos os materiais descartáveis, o que contribui para a contratação de vários fabricantes distintos, assim como há baixa incidência de relações de exclusividade e de contratos de longo prazo. Além disso, ressaltam que os custos de troca entre fornecedores são baixos, pois os materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para a saúde são produtos homogêneos de baixo valor agregado.

Por fim, observam que a participação da Viveo superior a 30% nos segmentos de campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom é anterior à Operação, de modo que a presente concentração não altera a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas. Em particular, argumentam que as atividades da PFS são centradas na distribuição de medicamentos de alta complexidade, de maneira que a presente Concentração não tem grande repercussão na distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Foram oficiadas empresas concorrentes no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e no mercado de distribuição medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, e consumidoras desses produtos para que apresentassem uma série de informações que permitissem analisar, quantitativa e qualitativamente, as condições de rivalidade de cada segmento em particular. VI.2.2.2.2.Barreiras à entrada Inicialmente, cumpre ressaltar que, em caso anteriores[81], o Cade entendeu não haver barreiras à entrada no mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Os produtos objeto de análise mais detalhada, quais sejam, campo operatório, crepom, algodão, esparadrapo/microporosa, possuem baixo valor agregado e características de homogeneidade. O processo industrial relacionado à fabricação desses produtos é relativamente simples e de baixa complexidade.

Essa característica facilita a entrada, visto que os investimentos necessários para estruturar uma planta de fabricação com escala viável são relativamente baixos. Nesse contexto, o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa, de acordo com as Partes, seria de aproximadamente 18 meses[82]. Esse foi, inclusive, o entendimento, em geral, compartilhado pelas concorrentes oficiadas. Veja o seguinte quadro, que compila as principais respostas quanto à existência de barreiras à entrada nos segmentos de campo operatório, crepom e esparadrapo/microporosa: Quadro 11. Respostas barreiras à entrada – Segmentos de campo operatório, crepom, esparadrapo e microporosa Produtos Empresa Resposta Nº SEI da resposta Campo Operatório Neve “Não” 1009571 América Medical “Sim, alta concorrência, mercado preza confiança e privilegia marcas já conhecidas” 1006948 MediHouse “Inexiste” 1006790 PolarFix “Não, existe um imposto de importação de 12%” 1008715 Crepom Neve “Não” 1009568 PolarFix “Não existem barreiras (...)”. 1008714 MediHouse “Inexiste”. 1006795 Esparadrapo e microporosa 3M “Não há barreiras relevantes, são insumos de baixa complexidade tecnológica. São produtos regulamentados pela ANVISA, dessa forma o fabricante e importador deve seguir as normas BPF, BPAD e cadastro na ANVISA”. 1007815 PolarFix “No nosso conhecimento não existem barreiras para a entrada de um novo fabricante”. 1008713 Fonte:

elaboração própria Por outro lado, no segmento de algodão, algumas barreiras à entrada foram ressaltadas, sendo as principais as regulatórias e logísticas, em particular os custos elevados de frete e a necessidade de grandes instalações físicas. Segundo a CottonBaby, as principais barreiras neste último segmento são “a) mercadológicas: cadastro de produtos das redes de varejo; b) regulatórias: registro de produtos na ANVISA e autorização de funcionamento neste órgão; c) produtivas: compra de máquinas e instalações físicas” [83]. Em sentido contrário, Cotonela[84] afirma que não vê nenhuma barreira relevante à entrada no segmento de algodão. Diante disso, conclui-se que inexistem relevantes barreiras à entrada nos segmentos de campo operatório, crepom, algodão e esparadrapo/microporosa. No entanto, diante da ausência de dados precisos para avaliar a probabilidade, tempestividade e suficiência da entrada nestes segmentos, opta-se por ir direito à análise de rivalidade, com o fito de avaliar a existência de empresas alternativas capazes de, na prática, afastar preocupação crível sobre eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes pós-Operação. VI.2.2.2.3.Rivalidade Em resposta aos ofícios, as fabricantes concorrentes, via de regra, declararam que os segmentos de campo operatório, crepom e esparadrapo/microporosa são competitivos, embora concentrados, em certa medida, em poucas empresas.

O quadro abaixo sintetiza as principais respostas sobre a concorrência nestes segmentos: Quadro 12. Respostas sobre concorrência – Segmentos de campo operatório, crepom e esparadrapo/microporosa Produtos Empresa Resposta Nº SEI da resposta Campo Operatório Neve “Muito competitivo, com diversas empresas”. 1009571 América Medical “É muito competitivo (...)”. 1006948 MediHouse “Concentrado”. 1006790 PolarFix “Sim, é muito competitivo. É concentrado nas empresas América Medical, Cremer, Neve, MediHouse, MelhorMed e PolarFix”. 1008715 Crepom Neve “Muito competitivo, com diversas empresas”. 1009568 PolarFix “Ele é muito competitivo entre os poucos concorrentes existentes, os maiores fabricantes são PolarFix, Neve, Cremer e MediHouse”. 1008714 MediHouse “Concentrado” 1006795 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Esparadrapo e microporosa Missner “É competitivo e concentrado em poucos players, porque há poucos fabricantes no Brasil”. 1005497 3M “Sim, bastante competitivo, considerando que o mercado nacional de fabricação de esparadrapo/microporosa está concentrado em poucos players”. 1007815 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PolarFix “Nossa avaliação é concentrada em poucos players, em nosso conhecimento só temos como fabricante efetivo a Cremer, Missner, CIEX e Cirúrgica Fernandes como importadora”. 1008713 Fonte:

elaboração própria Minas Rey[85] e Apolo[86] consideram o segmento de algodão competitivo. Por outro lado, CottonBaby[87], Cotonela[88] e Sanfarma[89] enfatizaram que este segmento é concentrado, posto que grande parte do market share está reunido em poucos players. A Tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2020, declarada por alguns fabricantes nos segmentos de campo operatório, crepom, algodão e esparadrapo/microporosa: Tabela 24. Capacidade ociosa (%), em 2020, dos fabricantes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar oficiados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria Como se observa, a capacidade ociosa de vários fabricantes de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é significativa, sendo de 20 a 80% nos segmentos de esparadrapo/microporosa e algodão e de 10 a 60% nos segmentos de campo operatório e crepom. Tal dado indica que, caso vislumbrem oportunidade de lucro, fabricantes concorrentes teriam como aumentar sua produção no curto prazo para atender um desvio de demanda provocado por um aumento de preços das Requerentes, sem incorrer, para tanto, em grandes custos. A existência de outros fabricantes alternativos, nos segmentos considerados, também foi amplamente ressaltada pelos fabricantes e distribuidores oficiados. O quadro abaixo apresenta os fabricantes alternativos com capacidade para absorver eventual desvio de demanda, informados pelas empresas oficiadas: Quadro 13.

Fabricantes alternativos informados pelas distribuidoras e fabricantes oficiadas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria Como demonstrado acima, a maioria das empresas consultadas entende que há fabricantes alternativos com capacidade para atender demandas nos segmentos de campo operatório, esparadrapo/microporosa, algodão e crepom. Inclusive, quase a unanimidade das fabricantes concorrentes oficiadas afirmou ser capaz de absorver eventual desvio da demanda causado pelo aumento unilateral de preços pelas Requerentes. Além disso, em qualquer segmento, a substituição dos fabricantes, por parte dos distribuidores, ocorre sem custos significativos, já que, segundo a maioria dos fabricantes e distribuidores oficiados, (i) não é comum haver contratos de exclusividade entre fornecedores e distribuidores; e (ii) os distribuidores normalmente trabalham com um portfólio diversificado de produtos e marcas. A maioria dos distribuidores oficiados mencionaram a importância de ter um portfólio amplo de produtos de diferentes fabricantes, a fim de ter opções para atender a demanda diversificada dos hospitais e clínicas. Ademais, para a grande maioria das distribuidoras que adquirem produtos descartáveis fabricados pelo Grupo Viveo, seria, sim, possível desviar suas demandas por campo operatório, esparadrapo/microporosa, algodão e crepom para outros fabricantes de forma rápida e sem custos relevantes, dado que, a princípio, já trabalham com outros fornecedores.

Segundo a Elfa Medicamentos, “tais produtos consistem em commodities hospitalares, pois há vários fornecedores atuantes no mercado e os produtos ofertados por cada um deles não possuem diferenças significativas entre si, sendo possível substituir fornecedores”[90]. Por sua vez, o Grupo Soma salienta que os produtos do Grupo Viveo “seriam facilmente substituídos sem grandes adaptações ou custos para o mercado. Isso deve ocorrer em função da aceitabilidade, reconhecimento da qualidade e condições competitivas dos produtos fabricados por outros fornecedores”[91]. Ademais, as distribuidoras oficiadas indicaram que, no período de 2018-2020, a representatividade conjunta (em %) da distribuição de campo operatório, algodão, crepom, esparadrapo e microporosa nos faturamentos brutos das empresas foi reduzida, de modo que há pouca dependência destes artigos para a atividade operacional delas. Veja a tabela a seguir: Tabela 25. Representatividade conjunta da distribuição de campo operatório, algodão, crepom, esparadrapo e microporosa com relação ao faturamento bruto total da empresa, no período 2018-2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria, com base nas respostas das distribuidoras oficiadas A tabela acima reforça que a Operação não suscita preocupações concorrenciais quanto ao fechamento do mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, uma vez que a distribuição dos materiais descartáveis em análise não representa parcela relevante do faturamento das empresas. Assim, mesmo que hipoteticamente as distribuidoras concorrentes deixem de distribuir algodão, esparadrapo e microporosa, crepom e campo operatório de qualquer empresa, isso não é capaz de prejudicar de forma relevante seus funcionamentos. Por fim, cabe destacar que as informações apresentadas na instrução desta Operação confirmam conclusões anteriores do Cade sobre a ausência de possibilidade de fechamento de mercado em decorrência de reforço de integrações verticais entre as atividades da Viveo na fabricação e distribuição de produtos de saúde: “(...) constata-se que devido às condições concorrenciais nos mercados afetados pela Presente Operação, a probabilidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes não é provável, pois existe rivalidade entre os concorrentes nos mercados de fabricação e distribuição destes produtos e diversas alternativas de parceiros comerciais tanto a montante (fornecedores) quanto a jusante (distribuidores)”[92]. No caso Viveo/Expressa, o Cade posicionou-se da seguinte forma:

“Por todo o exposto, não se vislumbra risco de fechamento de mercado a montante, pois não há capacidade, [...] da Cremer, de exercer poder de mercado significativo, em razão da elevada rivalidade dos concorrentes que atuam no mercado de fabricação de produtos médico-hospitalares. Também não parece haver incentivo, por parte da Cremer, em direcionar toda sua produção de produtos médico-hospitalares para a [distribuidora que] atua essencialmente na distribuição de medicamentos e a mudança de foco, com a distribuição de materiais de uso médico-hospitalar (produtos com menor valor agregado), poderia representar perda de receita [...], além de prejudicar o escoamento da ampla carteira de produtos fabricados pela Cremer”[93]. Logo, a jurisprudência do Cade corrobora as conclusões de que o mercado de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é marcado por: (i) intensa rivalidade e pulverização; (ii) inexistência de barreiras relevantes à entrada; (iii) ausência de contratos de exclusividade, de modo que a troca de fabricante é relativamente rápida e pouco custosa; (iv) presença de concorrentes relevantes com capacidade para absorção de eventuais desvios de demanda; (v) produtos relativamente padronizados e com baixo valor agregado; e (vi) alta sensibilidade a variações de preço.

Além disso, deve-se enfatizar que a participação de mercado da Viveo superior a 30% nos mercados de campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom é preexistente à Operação, de modo que a presente concentração não altera a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas. Em particular, é de ver que as atividades da PFS têm como enfoque a distribuição de medicamentos de alta complexidade, de forma que a Operação não gera grande impacto na distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. VI.3.Integração vertical entre o mercado upstream de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (estabelecimentos hospitalares) De início, cumpre ressaltar que não há perigo de fechamento do mercado downstream de serviços de cuidado à saúde, dado que, como constatado acima, a participação conjunta das Partes em diversos cenários do mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é inferior ao patamar de 30%. Logo, presume-se a existência de efetivos distribuidores alternativos capazes de suprir as demandas dos estabelecimentos hospitalares.

Quanto ao fechamento de mercado upstream de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar, o Grupo AC, acionista da Viveo, possui 16 (dezesseis) hospitais-gerais no Brasil, localizados nos municípios de São Paulo/SP, Diadema/SP, Santo André/SP, Brasília/DF, Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, Salvador/BA, São Luis/MA e Maringá/PR[94]. Ainda que a jurisprudência do Cade defina o mercado de hospitais-gerais como locais, tal dimensão geográfica não se presta à avaliação de fechamento ora em análise. Distribuidores atuam com raio de funcionamento muito maior, de modo que comumente atendem demanda de hospitais situados em uma infinidade de cidades, muitas vezes cobrindo todo ou quase todo o território nacional. Assim, a avaliação de fechamento neste tópico deve se focar na possibilidade de negativa deste universo de clientela por distribuidores de medicamentos e descartáveis comuns, bem como distribuidores de medicamentos de alta complexidade – oncológicos, alto custo e termolábeis. Considerando os dados de número de leitos adultos não-SUS disponibilizados pelo Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES), que são usualmente utilizados pelo Cade para aferição da participação de mercado de hospitais gerais, as Partes apresentaram a estimativa de participação no mercado nacional de serviços médico-hospitalares (em %) do Grupo AC, acionista da Viveo: Tabela 26. Estimativa de Mercado Grupo AC – Serviços nacionais de cuidado à saúde:

estabelecimentos hospitalares [ACESSO RESTRITO À VIVEO] Município Leitos [95] Participação de mercado (%) Hospital Leforte Liberdade [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Nove de Julho [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Santa Paula [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Leforte Morumbi [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Innova Hospitais Associados [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Complexo Hospitalar de Niterói [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital São Lucas [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Vital [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Ímpar Águas Claras [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Brasília [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Maternidade Brasília [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital da Bahia [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital São Domingos [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Hospital Paraná [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Grupo AC (total) [ACESSO RESTRITO À VIVEO] [0-10%] Total do Mercado [ACESSO RESTRITO À VIVEO] 100% Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 0989239) Como é possível observar, o Grupo AC, acionista da Viveo, detém participação no mercado nacional de estabelecimentos hospitalares inferior a 30%, motivo pelo qual se presume que a Operação não cria barreiras relevantes à distribuição, pelas distribuidoras concorrentes, de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar para estabelecimentos hospitalares; isto é, é desprezível o risco de que a recusa de contratar pelos hospitais da rede AC gere efeito comercial significativo na atividade de distribuidores concorrentes de Viveo e PFS. Assim, observa-se que não existem riscos de fechamento de mercados upstream ou downstream, de forma que a integração vertical envolvendo os mercados de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e serviços de cuidado à saúde não tem potencial de gerar efeitos negativos sobre a concorrência nos mercados relevantes afetados.

VI.4.Conclusão sobre Integração Vertical Conforme visto, as análises levadas a cabo pela SG relacionam-se à (i) integração vertical entre o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e (ii) à integração vertical entre o mercado upstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e o mercado downstream de serviços de cuidado à saúde (estabelecimentos hospitalares). Quanto à primeira integração vertical, a participação de mercado da Viveo superior a 30% em alguns segmentos do mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é anterior à presente Operação, tendo a instrução processual revelado que este mercado é altamente competitivo, de forma que não é economicamente racional para a Viveo distribuir seus produtos apenas por suas distribuidoras e/ou pela ora incorporada PFS, especialmente em razão de as atividades desta última serem centradas na distribuição de medicamentos de alta complexidade. Desse modo, entende-se por ausentes eventuais riscos de fechamento do mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar.

Além disso, para todos os cenários avaliados, a participação conjunta das Requerentes no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é inferior ao patamar de 30%, o que afasta eventuais perigos de fechamento de mercado upstream a partir do mercado de distribuição. Com relação à segunda integração, observou-se que as participações de mercado das Requerentes no universo nacional de hospitais gerais é diminuta, de modo que não é crível risco de prejuízo a funcionamento de hospitais concorrentes em razão de fechamento de acesso a insumos descartáveis de uso hospitalar fabricados pela Viveo. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A presente Operação contém cláusulas de não concorrência, dispostas na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato[96], cuja tradução juramentada[97] consta com a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Observe que os “Negócios” das Empresas-Alvo definidos no contrato e cobertos pela cláusula de não concorrência são definidos no [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Contrato, cuja tradução juramentada contém a seguinte redação: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As referidas cláusulas de não concorrência estão, temporal e geograficamente, adstritas à jurisprudência do Cade, posto que têm prazo inferior a 5 (cinco) anos e estão restritas aos mercados de atuação, tanto sob a ótica geográfica quanto do produto.

VIII.CONCLUSÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Viveo, da totalidade das ações do capital social da BPL Brasil Participações Ltda. e da Cannes RJ Participações S.A. e de suas subsidiárias — Profarma Specialty S.A., Arp Med S.A., Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda., Arp Med Ltda. e Íntegra Medical Consultoria S.A. A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades da Viveo e da PFS na distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar a nível nacional. Ademais, a Operação também suscita potencial reforço de integrações verticais entre: as atividades a montante da Cremer, Flexicotton, Daviso e FW, subsidiárias da Viveo, na fabricação de produtos de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar; as atividades a montante da PFS na distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar e a jusante do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares; as atividades a montante da PFS em Programas de Suporte ao Paciente (PSPs) e a jusante do Grupo AC, acionista relevante da Viveo, no mercado de prestação de serviços médico-hospitalares; e as atividades a montante da Viveo no mercado de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e a jusante da PFS no comércio varejista de medicamentos de alta complexidade.

Na análise da sobreposição horizontal, esta SG considerou, inicialmente, diferentes estimativas de estruturas de oferta, apresentadas pelas Requerentes e suas concorrentes. Empreendeu-se a análise do mercado de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e do mercado de medicamentos de alta complexidade, sob dois cenários distintos (sem segmentações e segmentados por tipo de cliente). Apesar de alguns dos cenários revelarem market share próximo ao patamar de 20%, a variação do HHI sempre esteve menor do que 200 pontos, o que indica baixo nexo de causalidade entre a concentração do mercado e a Operação. Além disso, os indicadores são de mercado pouco concentrado. Ainda que a Operação prescindisse da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, verificou-se, com base nas respostas aos ofícios enviados às concorrentes e clientes, que o mercado de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é pulverizado e não possui relevantes barreiras à entrada. Além disso, existe nível de rivalidade suficiente para afastar eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes. Com relação à integração vertical entre as atividades da Viveo de fabricação de descartáveis de uso médico-hospitalar e as atividades da PFS na distribuição de produtos para a saúde, esta SG considerou, inicialmente, diferentes estimativas de oferta dos mercados relevantes.

Com isso, observou-se que apenas os segmentos de campo operatório, esparadrapo e microporosa, algodão e crepom suscitariam maiores preocupações concorrenciais, exigindo, assim, inspeções mais detalhadas. Esta SG oficiou fabricantes concorrentes para que apresentassem informações que permitissem o aprofundamento quantitativo e qualitativo da dinâmica concorrencial destes segmentos. Concluiu-se que essa integração vertical não suscitava preocupações concorrenciais, tendo em vista que a Operação não tem o condão de provocar o fechamento dos mercados upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, tampouco do mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar. Para o mercado upstream de fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, ainda que alguns mercados atingissem o patamar de 30%, verificou-se intensa rivalidade, de maneira que a Viveo não teria incentivos para distribuir seus produtos apenas pela PFS – focada majoritariamente na distribuição de medicamentos de alta complexidade - ou por sua estrutura de distribuição, prejudicando distribuidores alternativos. Ademais, a participação de mercado da Viveo na fabricação de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar é anterior à presente Operação, de modo que a Concentração em tela não muda a estrutura de incentivos para a adoção de condutas anticompetitivas.

Agora, quanto ao mercado downstream de distribuição de medicamentos e materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, para todos os cenários avaliados, o market share das Partes era inferior ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de Operações capazes de suscitar preocupações concorrenciais envolvendo mercados verticalmente relacionados. Por fim, observou-se que a participação de mercado das Requerentes nos mercados de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar e de serviços de cuidado à saúde (estabelecimentos hospitalares) é inferior ao patamar de 30%, presumindo-se, assim, a inexistência de riscos de fechamento de mercado downstream e upstream. Para as integrações verticais entre os mercados de PSPs e cuidados à saúde e distribuição de medicamentos de alta complexidade e varejo desses medicamentos, optou-se por não aprofundar análises, haja vista que, por um lado, o mercado de PSPs é incipiente e, por outro, equiparou-se o varejo de medicamentos de alta complexidade com a distribuição dos mesmos, de maneira que eventual risco concorrencial fora avaliado na análise de sobreposição horizontal. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Cristiano Moreira do Amaral Filho. [2] De acordo com as Requerentes, o Grupo AC atua principalmente na prestação de serviços médico-hospitalares e de serviço de apoio ao diagnóstico (SAD).

Além disso, ressaltam que, apesar destes fundos de investimento serem acionistas comuns da Viveo e das subsidiárias do Grupo AC, tais atividades são geridas de forma independente. [3] Segundo as Requerentes, Profarma Specialty (PFS) possui atuação bastante residual na comercialização de materiais de uso médico-hospitalar, que não faz parte de seu core business. [4] Sensíveis a variações de temperatura. Para fins concorrenciais englobam vacinas, que precisam de conservação e transporte de 2º a 8º C, às vezes temperaturas estáveis ainda mais baixas. [5] COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial: direito de empresa. 22. ed. São Paulo: Saraiva, 2010. [6] FORGIONI, Paula A. Contrato de Distribuição, 2ª Edição, Editora Revista dos Tribunais. São Paulo, 2008, pág. 116. [7] Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares, Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [8] SEI 1008955. [9] SEI 1008966. [10] SEI 1005609. [11] SEI 1005849. [12] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Requerentes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [13] Formulário de Notificação (SEI 0989231). [14] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Requerentes: Celesio e MCM Medicenes Holdings S.A.).

Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Requerentes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Requerentes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [15] Parecer n° 207132/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF (SEI 0066366). [16] Ato de Concentração nº 08700.012463/2015-23 (Requerentes: Elfa Medicamentos e Cirúrgica Jaw). Ato de Concentração nº 08700.002221/2013-60 (Requerentes: Nice RJ e Itamaraty Investimentos). [17] Veja os Atos de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa), 08700.000073/2018-53 (Requerentes: Viveo e Cremer.), 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Embramed e Cremer S.A.) e 08700.001940/2021-73 (Requerentes: Viveo e Daviso.). [18] De acordo com definição feita no Ato de Concentração n.º 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton.). [19] Veja o Ato de Concentração n.º 08700.002926/2021-97 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e FW Indústria e Comércio de Higiene S.A.). [20] Nesse sentido, veja o Ato de Concentração n.º 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton.). Em sentido contrário, vide o Ato de Concentração 08700.000073/2018-53 (Requerentes: Viveo e Cremer). [21] Parecer do Ato de Concentração n.º 08700.000073/2018-53 (SEI 0453793). [22] Ato de Concentração n.º 08700.003018/2020-30.

[23] Ato de Concentração n.º 08700.000585/2020-34. [24] SEI 0989239. [25] Vide Atos de Concentração n.º 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL) e 08700.001171/2021-11 (Requerentes: DASA e Leforte). [26] As clínicas são subespécies dos centros médicos, oferecendo, geralmente, serviços especiais, com corpo médico especializado e serviços complementares. Nesse sentido, veja Ato de Concentração n.º 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL). [27] Formulário de Notificação (SEI 0989231). [28] Veja Atos de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa.), 08700.000073/2018-53 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Cremer S.A.). [29] Atos de Concentração n.º 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C., Panpharma e Oncoprod) e 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda.). [30] Ato de Concentração nº 08700.000.722/2016-54 (Requerentes: S.C., Panpharma e Oncoprod). [31] Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41 (Requerentes: Salus Latam Holding S.A., Nacional Comercial Hospitalar Ltda. e MCM Comercial Ltda.). [32] SEI 1008956. [33] Ato de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa). [34] SEI 1005849. [35] Como os Atos de Concentração n.º 08700.001940/2021-73 (Requerentes: Viveo e Daviso) e 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton).

[36] Veja Atos de Concentração n.º 08700.003842/2012-80 e 08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer.). [37] Ato de Concentração n.º 08700.000585/2020-34. [38] SEI 1005656 [39] SEI 1008715 [40] SEI 1008714 [41] SEI 1005497 [42] Ato de Concentração n° 08700.003245/2019-21 (Requerentes: Rede D’Or, CSL, UNL e CSEUL); Ato de Concentração nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A.; Sinisgalli Administração e Participações S.A.; Hospital e Maternidade Nossa Senhora de Lourdes S.A.; Instituto de Especialidades Pediátricas de São Paulo S.A.). [43] Ato de Concentração nº 08012.004596/2011-51 (Requerentes: Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda., Hospital Geral Ltda.), que define como dimensão geográfica o município de Duque de Caxias/RJ; Ato de Concentração nº 08012.005539/2012-70 (Requerentes: Rede D'or São Luiz S.A., Hospital Santa Luzia S.A. e Hospital do Coração do Brasil S.A.) que define como dimensão geográfica o Distrito Federal; Ato de Concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.) que define como dimensão geográfica os municípios do Rio de Janeiro/RJ e Niterói/RJ. [44] Recentemente, o Grupo AC adquiriu um hospital localizado em São Luís/MA e outro em Maringá/PR, conforme Atos de Concentração n.º 08700.003593/2021-13 e 08700.004902/2021-72, respectivamente. [45] Formulário de Notificação (SEI 0989231).

[46] Atos de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa) e 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton). [47] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [48] O Índice HERFINDAHL-HIRSCHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑si2, em que si é a participação de mercado da empresa “i”. [49] SEI 1008956 [50] SEI 1008970 [51] SEI 1010428 [52] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [53] Veja os Atos de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa), 08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer) e 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton). [54] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [55] As Requerentes definiram medicamentos de alta complexidade como aqueles com preço médio unitário superior a R$ 1.000,00 (mil reais) (SEI 0989248). Nesta nota técnica o conceito vai além do custo, envolvendo a dificuldade operacional em sua conservação, dispensação e aplicação. Assim, compreende os medicamentos de alto custo, oncológicos e termolábeis, além de vacinas. [56] Ato de Concentração n.º 08700.003842/2012-80 (Requerentes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.).

[57] SEI 1010426 [58] SEI 1011420 [59] SEI 1020132 [60] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [61] SEI 1020132 [62] SEI 1010759 [63] SEI 1008966 [64] SEI 1008951 [65] SEI 1005554 [66] SEI 1008962 [67] Disponível em: https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:pt:PDF. Acesso em 21 fev. 2022. [68] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [69] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [70] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [71] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [72] https://superaparque.com.br/upload/20180131-010141-1589-Manual_texteis.pdf [73] https://www.gov.br/anvisa/pt-br/assuntos/farmacopeia/farmacopeia-brasileira/arquivos/7995json-file-1 [74] SEI 0989247 [75] SEI 1009571 [76] Segundo a Neve, o “Brasil conta com mais de 600 mil leitos no setor privado e público, se em cada leito houver 2 procedimentos diários, e em cada procedimento for consumida 1 atadura de crepe, estima-se o consumo de 3.000.000 de dúzias mês”. [77] SEI 0989247 [78] SEI 0989247 [79] SEI 1014452 [80] SEI 0989247 [81] Veja os Atos de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa) e 08700.003018/2020-30 (Requerentes: Viveo e Flexicotton).

[82] Formulário de Notificação (SEI 0989231) [83] SEI 1008049 [84] SEI 1000737 [85] SEI 1005479 [86] SEI 1414452 [87] SEI 1008049 [88] SEI 1000737 [89] SEI 1005656 [90] SEI 1008955 [91] SEI 1020132 [92] Ato de Concentração n.º 08700.000073/2018-53 (Viveo/Cremer). [93] Ato de Concentração n.º 08700.000585/2020-34 (Requerentes: Viveo e Expressa). [94] Recentemente, o Grupo AC adquiriu um hospital localizado em São Luís/MA e outro em Maringá/PR, conforme Atos de Concentração n.º 08700.003593/2021-13 e 08700.004902/2021-72, respectivamente. [95] Consulta à base de dados do CNES referência 12/20, realizada pelas Requerentes. Dados efetivos DASA enviados em 8/9/21, considerando leitos totais e não ativos. [96] SEI 0989241 [97] SEI 0989242