Ato de Concentração Sumário nº 08700.002285/2022-51

SEI/CADE - 1053516 - Parecer PARECER Nº 170/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 8700.002285/2022-51 REQUERENTES: GA FL Holding, L.P. e Fluency Academy Ensino de Idiomas Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GA FL Holding, L.P. e Fluency Academy Ensino de Idiomas Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: ensino de idiomas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/2022. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. GA FL Holding, L.P. ("GA FL" ou "Compradora") A GA FL é uma sociedade limitada que pertence integralmente a fundos administrados por afiliadas da General Atlantic Service Company, L.P. (juntamente com seus fundos administrados, “Grupo GA”). Este grupo é uma empresa de private equity que atua no Brasil por meio das empresas de sua carteira de investimentos e suas subsidiárias brasileiras. Os fundos de investimento globais administrados pelo Grupo GA fornecem capital e apoio estratégico para empresas em desenvolvimento em todo o mundo. As empresas de seu portfólio operam em uma variedade de setores, incluindo serviços comerciais, mercados de consumo, serviços financeiros, saúde, internet e tecnologia. O grupo GA FL auferiu[1], no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil, de acordo com as Requerentes. I.2. Fluency Academy ("Fluency Academy Cayman" ou "Vendedora") A Fluency Academy Cayman é uma empresa isenta das Ilhas Cayman, não operacional, que controla 100% da Fluency Academy (Fluency Academy Cayman e, em conjunto com Fluency Academy e suas subsidiárias, são o “Grupo FA”). A Fluency Academy é uma escola brasileira online de idiomas que oferece cursos de inglês, espanhol, francês, alemão, italiano, japonês e mandarim, no Brasil. A Fluency Academy é parte do Grupo FA. O Grupo FA auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. Adicionalmente, o Grupo FA esclarece que seu faturamento bruto em 2020 foi inferior a R$ 75 milhões. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1046444) Data da notificação 06/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 191, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2022 (SEI 1047852) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta trata da aquisição de participação societária sem controle na Fluency Academy Cayman pela GA FL.

Como resultado da Operação, a GA FL comprará um total de [Acesso Restrito], aumentando sua participação societária na Fluency Academy Cayman e, consequentemente, na Fluency Academy, de [Acesso Restrito]. Conforme definido nos dois Shares Purchase Agreements (“SPAs”), celebrados entre as Requerentes em 27.10.2021, a operação completa é estruturada em uma Venda Primária (“Primary Sale”) e uma Venda Secundária (“Secondary Sale”). As Partes esclarecem que a Primary Sale (concluída em 13.12.2021) resultou na aquisição de [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo GA, a Operação Proposta é uma oportunidade de investimento em uma empresa que está se desenvolvendo rapidamente e fornece métodos modernos e inovadores para o ensino de uma nova língua. Já para o Grupo FA, o investimento permitirá que a Fluency Academy cresça e amplie sua atuação, invista ainda mais nas soluções e estratégias do negócio e reforce sua governança corporativa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme visto anteriormente, a Operação trata da aquisição, pela GA FL, de participação societária, sem controle, na Fluency Academy Cayman. Como resultado da Operação, a GA FL aumentará sua participação societária na Fluency Academy Cayman e, consequentemente, na Fluency Academy. O Grupo GA esclarece que nenhuma das demais empresas nas quais possui participação acionária está ativa no mercado nacional de cursos de idiomas online. Ademais, sua atuação no referido mercado se dá apenas pela Empresa-Alvo, de modo que a Operação não acarreta qualquer reforço ou nova sobreposição horizontal. Tratando-se de possíveis integrações verticais, as Partes informam que não há empresas do Grupo GA no mercado de edição/produção de material didático ativas no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos, por não acarretar sobreposição horizontal e tampouco integração vertical, de acordo com o informado nos autos, não produzindo mudanças na estrutura concorrencial de quaisquer mercados. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/2022. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que as demonstrações financeiras referentes a 2021 ainda não estão disponíveis. Contudo, a GA FL afirma que, para os propósitos de conhecimento da Operação Proposta pelo CADE, é esperado que o faturamento bruto gerado pelo Grupo GA em 2021 tenha excedido R$ 750 milhões, assim como ocorreu em 2020.