Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000240/2022-42

SEI/CADE - 1055001 - Parecer PARECER N° 14/2022/CGAA1/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.000240/2022-42 Requerentes: Parker-Hannifin Corporation. (“Parker”) e Meggitt Plc (“Meggitt”) Advogados: Tito Amaral de Andrade, Erica Sumie Yamashita e Outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Parker-Hannifin Corporation. (“Parker”) e Meggitt Plc (“Meggitt”). Aquisição de controle unitário. Sobreposição horizontal e integração vertical em mercados mundiais de componentes para aeronaves. Poder conglomeral. Ausência de preocupações concorrenciais. Existência de rivalidade efetiva. Baixa participação de mercado downstream e upstream. Ausência de incentivos ao fechamento dos mercados. Estrutura de demanda não favorece práticas exclusionárias decorrentes de poder de portfólio. Aprovação sem restrições. Sumário I. REQUERENTES. I.1. Parker-Hannifin Corporation. (“Parker”) I.2. Meggitt Plc (“Meggitt”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações Iniciais IV.2. Panorama do setor de fabricação de aeronaves IV.3. Definição dos mercados relevantes afetados pela Operação IV.3.1. Definição de mercado relevante - dimensão produto IV.3.2. Definição de mercado relevante - dimensão geográfica IV.4. Conclusões V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1. Considerações Iniciais V.1.2. Atuadores de mísseis V.1.3. Atuadores aeroespaciais utilitários V.1.4.

Rodas e freios de aeronaves V.1.5. Sensores aeroespaciais V.1.6. Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos V.1.7. Vedações aeroespaciais de polímero V.1.8. Válvulas pneumáticas aeroespaciais V.1.9. Síntese dos resultados obtidos V.2. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.2.1. Considerações iniciais V.2.2. Válvulas pneumáticas V.2.3. Conclusões sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações Iniciais VI.2. Análise VI.2.1. Produtos de combustível VI.2.2. Produtos aeroespaciais de condução de fluidos (mangueiras ou acessórios) VI.2.3. Produtos de vedação VI.2.4. Produtos de controle de vibração VI.2.5. Permutadores de calor VI.2.6. Suporte ao cliente VI.2.7. Sensores aeroespaciais VI.2.8. Conclusões VII. EFEITO CONGLOMERADO VIII. CONCLUSÃO VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Parker-Hannifin Corporation. (“Parker”) A Parker é uma empresa americana[1], sediada nos Estados Unidos da América e listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque[2]. A Parker atua em tecnologias e soluções de movimento e controle para uma vasta gama de indústrias. Seu negócio está dividido em dois segmentos: (i) Segmento Industrial Diversificado e (ii) Segmento de Sistemas Aeroespaciais.

O Segmento Industrial Diversificado compreende várias unidades de negócios que fabricam componentes de sistemas de controle de movimento e de energia fluida para montadores e usuários de vários tipos de veículos e equipamentos de fabricação, embalagem, processamento, transporte, agrícola, de construção e militares. Já no Segmento de Sistemas Aeroespaciais, a empresa produz sistemas e componentes hidráulicos, de combustíveis, pneumáticos e eletromecânicos para a indústria de fabricação aeroespacial, comercial e militar. A Parker, em 2021, obteve faturamento bruto no ano de [ACESSO RESTRITO À PARKER][3]. I.2. Meggitt Plc (“Meggitt”) A Meggitt é uma empresa britânica[4], sediada no Reino Unido e listada na Bolsa de Valores de Londres[5]. Trata-se da empresa controladora do “Grupo Meggitt”, cujas atividades se concentram quase exclusivamente na indústria aeroespacial. As atividades do Grupo Meggitt são organizadas em quatro divisões, a saber: Sistema de Estruturas de Aeronaves (Airframe Systems), tendo como principais produtos sistemas de freios, sistemas de proteção e segurança contra incêndio, energia e movimento, sistemas de combustível, aviônicos, sensores e vedações de polímeros; Sistemas de Motores, tendo como principais produtos composições avançadas para motor, bem como sistemas térmicos e de segurança;

Energia e Equipamentos, tendo como foco equipamentos de energia e defesa, os quais incluem uma ampla gama de produtos, a exemplo de produtos de resfriamento de eletrônicos, sistemas de manuseio de munições, equipamentos de transferência de calor e aplicações em energia renovável; Serviços e Suporte, que foca na prestação de serviços completos para reposição de produtos da Meggitt. A Meggitt, em 2020, obteve faturamento bruto no ano de [ACESSO RESTRITO À MEGGITT][6]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT SEI nr. 1009075. Data da notificação 12 de janeiro de 2022. Data de publicação do edital O Edital nº 32/2022 (SEI nr. 1010690), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no DOU no dia 20 de janeiro de 2022 (SEI nr.1011533). Fonte: elaboração própria. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Parker, de controle unitário sobre a Meggitt. O valor da Operação é de aproximadamente 6,3 bilhões libras esterlinas. As figuras abaixo apresentam a estrutura societária das partes antes e após a Operação. Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1014451) Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (SEI 1014451).

Através do presente Ato de Concentração, sustentam as Requerentes que a Operação “representa uma oportunidade para a Parker de expandir o seu Segmento de Sistemas Aeroespaciais e desenvolver um portfólio aeroespacial mais equilibrado, dado que as Partes se complementam em relação aos seus diversificados portfólios de produtos, sistemas, capacidades, tecnologias e tipos de clientes. As Partes esperam que a Operação gere sinergias significativas”[7]. De acordo com as Requerentes, as linhas de produtos da Meggitt são altamente complementares ao negócio de componentes aeroespaciais da Parker, resultando em limitadas sobreposições horizontais na indústria de fabricação aeroespacial, bem como integrações verticais mínimas. Ainda de acordo com as Requerentes, a Operação aprimorará os prospectos da empresa nas indústrias aeroespaciais e de defesa, fortalecendo as propostas de valor para os clientes. A empresa resultante objetiva maximizar oportunidades de cross-marketing entre a combinação dos produtos ofertados e da presença geográfica, bem como por meio do compartilhamento de melhores práticas operacionais e funcionais. Além do Brasil, a Operação proposta está sujeita à aprovação das autoridades antitruste da União Europeia, dos Estados Unidos da América, do Reino Unido, da China, da Austrália, do México e da Turquia. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações Iniciais Conforme informado anteriormente, a Parker é uma empresa que fabrica sistemas e tecnologia de movimento e de controle, bem como fornece soluções de engenharia de precisão para uma variedade de mercados, tais como os mercados de dispositivos móveis, industriais e aeroespaciais. Dentre as suas divisões de negócios, interessa-nos especialmente o “Segmento de Sistemas Aeroespaciais” (também conhecida como unidade de negócios Parker Aerospace). No segmento aeroespacial, que é o foco dessa Operação, a empresa produz sistemas e componentes hidráulicos, de combustíveis, pneumáticos e eletromecânicos para a indústria de fabricação aeroespacial. Os produtos são tipicamente utilizados em aviões comerciais, militares e de aviação geral, helicópteros e outros equipamentos aeroespaciais relacionados[8]. No Brasil, a Parker Aerospace forneceu, em 2020, os seguintes produtos e serviços de componentes aeroespaciais: Sistemas de controle de voo (atuadores e eletrônicos); Sistemas de combustível (bombas, válvulas, medidores e administração / sensores); Imobilização do tanque de combustível[9]; Sistemas hidráulicos (bombas, válvulas/manômetros, reservatórios, acumuladores); Condução de fluídos (mangueiras, acessórios); Controles de piloto/cabine; Rodas e freios de aeronaves; Gestão térmica; Bicos de combustível para motor[10].

A Meggitt, por sua vez, atua no design e fabricação de componentes e subsistemas de alta performance para os setores aeroespacial e de defesa, bem como em aplicações energéticas selecionadas. A empresa constrói amplas bases instaladas de equipamentos e fornece serviços e suporte ao longo da vida do equipamento. No Brasil, o Grupo Meggitt forneceu, em 2020, os seguintes produtos e serviços de componentes aeroespaciais: Rodas e freios de aeronaves; Vedações aeroespaciais; Válvulas; Produtos de detecção de fogo e fumaça; Produtos relacionados a monitoramento de viração do motor. As Requerentes argumentam que os produtos ofertados pela Meggitt são predominantemente complementares ao negócio de componentes aeroespaciais da Parker, não ensejando sobreposições horizontais em grande parte dos mercados de atuação das Requerentes. Não obstante, mundialmente, as Requerentes esclarecem que as atividades das partes se sobrepõem nos seguintes segmentos de mercado: Atuadores aeroespaciais; Rodas e freios de aeronaves; Válvulas pneumáticas aeroespaciais; Sensores aeroespaciais; Sistemas de resfriamento de eletrônicos; Vedações aeroespaciais. Destacam, ainda, que, no Brasil, as atividades das Requerentes sobrepõem-se com relação a: Rodas e freios de aeronaves; Válvulas pneumáticas aeroespaciais[11]. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais entre as atividades das partes no mundo e no Brasil:

Quadro 2 – Sobreposições entre as Requerentes # Área do Produto Mercado relevante Mundo Brasil Parker Meggitt Parker Meggitt 1 Atuadores aeroespaciais Atuadores de mísseis X X - - Atuadores aeroespaciais utilitários X X X - 2 Rodas e freios de aeronaves Rodas e freios de aeronaves X X X X 3 Sensores aeroespaciais Sensores aeroespaciais X X X - Sensores aeroespaciais IMU X X X Sensores aeroespaciais de força X X X Sensores aeroespaciais de posição X X X 4 Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos X X - X 5 Vedações aeroespaciais Vedações aeroespaciais de polímero X X -[12] X Vedações aeroespaciais com reforço de tecido X X - X 6 Válvulas pneumáticas aeroespaciais Válvulas pneumáticas aeroespaciais X X X[13] X Válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor X X X X Fonte: elaboração própria, a partir de informações das Requerentes. Em relação a integrações verticais, as Requerentes[14] informaram que a Operação proposta ensejaria integrações entre as atividades das Partes em segmentos específicos, a saber: (i) produtos de combustível; (ii) condução de fluidos (mangueiras ou acessórios); (iii) dutos de alta pressão; (iv) produtos de vedação; (v) produtos de controle de vibração; (vi) produtos de controle de movimentos, (vii) suporte ao cliente, (viii) permutadores de calor, e (ix) sensores. O quadro abaixo ilustra as relações verticais entre tais mercados:

Quadro 3 – Integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. No tocante ao segmento 6 - produtos de controle de movimentos -, as Requerentes informaram que a Operação proposta ensejaria uma “integração limitada” entre as atividades das Partes. Isso porque, segundo as Requerentes, a Parker fornece caixas de engrenagens de sistemas planetários para a Meggittt, que são incorporadas ao [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, as Requerentes informaram que esse produto de aplicação foi descontinuado, de modo não se esperam vendas no futuro[15]. Na mesma linha, no segmento 3 – dutos de alta pressão -, as Requerentes informaram que há relações verticais limitadas entre as Requerentes, pois a Parker forneceu produtos de chapas de metal para a Meggitt, essencialmente aplicados em dutos de alta pressão[16]. As Requerentes esclarecem que a Meggitt vendeu seu negócio de dutos em janeiro de 2021, de modo que a relação vertical identificada para o ano de 2020 não subsiste no momento atual[17]. Em suma, embora verificadas inicialmente, as integrações verticais nos segmentos de dutos de alta pressão e de produtos de controle de movimentos não produzirão efeitos, portanto, entende-se que são incapazes de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, tanto no Brasil quanto no mundo e, por essa razão, não serão analisadas neste parecer.

Identificados os mercados possivelmente afetados pela presente Operação, mostra-se necessário defini-los em sua dimensão produto e geográfica. Contudo, antes de iniciar a análise das especificidades de cada mercado relevante afetado pela Operação, convém tecer algumas considerações sobre a dinâmica e as principais características do setor de fabricação de aeronaves. IV.2. Panorama do setor de fabricação de aeronaves No melhor conhecimento desta SG, não há precedentes em que o Cade tenha analisado especificamente todos os mercados em que se verificam sobreposições ou relações verticais decorrentes da presente Operação. Entretanto, em análise empreendida no âmbito dos Atos de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes: Safran S.A e Zodiac Aerospace S.A.)[18] e nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.)[19], a SG analisou as condições competitivas de determinados mercados relevantes da indústria de fabricação de aeronaves, cujos aspectos gerais, em grande medida, aplicam-se à análise do presente caso. Conforme abordado por esta SG nos precedentes supramencionados, o processo de desenvolvimento e fabricação de uma aeronave é complexo, longo e envolve vários atores, quais sejam: Fabricantes de aeronaves (airframers):

os principais fabricantes de aeronaves (Boeing, Airbus, Embraer, entre outros) não produzem todas as peças/equipamentos/sistemas de aeronaves, mas são responsáveis pela definição arquitetônica do avião e por obter e integrar todas as peças adquiridas de fornecedores. Clientes finais: companhias aéreas, locadoras, governos nacionais, entre outros. Por vezes, têm poder de escolher algumas peças/equipamentos/sistemas que serão integrados à aeronave pelo fabricante. Fornecedores: são os responsáveis por ofertar as peças/equipamentos/sistemas que o fabricante não irá produzir internamente. Os fornecedores podem ser de primeira (Tier 1), de segunda (Tier 2) ou de terceira ordem (Tier 3), a depender do projeto. Tier 1 são as empresas que fornecem equipamentos e sistemas completos diretamente ao fabricante da aeronave (ou, em alguns casos, para os clientes finais). Em geral, elas fornecem a estrutura, os motores, o interior da aeronave, os trens de pouso e outros componentes complexos compostos por muitos subcomponentes. Tier 2 e Tier 3 são as empresas que não possuem capacidade para fabricar sistemas ou equipamentos completos. Elas, portanto, fornecem componentes e subcomponentes aos fornecedores de primeira ordem ou, em alguns casos, diretamente ao fabricante da aeronave. Segundo as Requerentes, a depender do tipo de sistema, equipamento, componente ou subcomponente envolvido, uma empresa pode atuar em mais de um nível.

A cadeia de fornecimento aeroespacial pode ser ilustrada conforme figura abaixo: Figura 3 – Cadeia de fornecimento aeroespacial Fonte: Requerentes (SEI 1014451). Os produtos e equipamentos comprados diretamente pelo fabricante da aeronave são denominados SFE (Supplier Furnished Equipment), enquanto os produtos adquiridos pelas companhias aéreas são conhecidos pela sigla BFE (Buyer Furnished Equipment). No caso dos produtos BFE, a companhia aérea se responsabiliza por escolher o fornecedor (geralmente de uma lista pré-aprovada de fornecedores cadastrados e homologados pelo fabricante da aeronave), negociar o preço e as condições de venda e, após a compra, entregar os equipamentos ao fabricante para instalação na aeronave. Cabe mencionar que a maioria dos produtos ofertados pelas Requerentes de forma sobreposta pertence à categoria de equipamentos referida como SFE e que os fabricantes de aeronaves normalmente selecionam um único fornecedor para cada sistema SFE em leilões de compra competitivos (competitive tenders). Com efeito, o lançamento de uma nova aeronave tem início com a elaboração do projeto pelo fabricante, que deve definir qual será a capacidade e o alcance da aeronave, bem como a sua aerodinâmica, o seu tamanho e a sua propulsão. A definição desses fatores é fundamental para que o fabricante estabeleça as especificações técnicas da aeronave e a sua estrutura arquitetônica.

No processo de definição dessas características, os fabricantes envolvem diversos potenciais fornecedores em estudos de pré-propostas para auxiliar na concepção da estrutura arquitetônica. Esse processo geralmente ocorre a partir da solicitação de informações pelo fabricante da aeronave por meio de um pedido de informação ou Requests for Information (RFI). O objetivo dessa etapa é identificar uma lista preliminar de possíveis fornecedores para as peças/equipamentos/sistemas que o fabricante não produz, além de permitir que o fabricante avalie custos de produção. Nessa etapa, o fabricante também consegue reunir tecnologias emergentes que podem agregar valor às suas aeronaves. Após colher as informações dos fornecedores, o fabricante define a estrutura do avião e passa então a enviar os pedidos de propostas ou Request for Proposal (RFP) aos potenciais fornecedores. Nessa fase, os fornecedores enviam informações mais detalhadas sobre o cumprimento de determinados requisitos comerciais, técnicos, programáticos e de suporte/serviço. Com base nessas informações, os fabricantes selecionam um número limitado de candidatos (também conhecido como Short List), os quais enviam, em seguida, suas melhores propostas finais, ou best final offers (BFO), no processo de procura e seleção. Após a apresentação das propostas e das rodadas de negociações, o fabricante da aeronave seleciona seu(s) fornecedor(es), levando em consideração, dentre outros fatores:

proposta comercial, proposta técnica, negociação contratual e Gestão de Risco. De acordo com as Requerentes, os fabricantes de aeronave podem levar em consideração diversos critérios – incluindo relações comerciais anteriores, reputação, posição de mercado, capacidade tecnológica, e capacidade conhecida – na identificação dos destinatários dos RFI iniciais. Os fabricantes de aeronave possuem interesse em mapear todas as possíveis ofertas técnicas do mercado, por isso há pouco incentivo em excluir da fase de RFI qualquer potencial fornecedor que possua uma perspectiva razoável de ser selecionado. Via de regra, há grandes diferenças nos cronogramas dos processos de cotação dos diferentes fabricantes de aeronave e dos diferentes tipos de estrutura de aeronave, o que dificulta o estabelecimento de um cronograma preciso de um típico processo de cotação para uma nova plataforma que se aplique para todos ou para a maioria dos casos. Na análise da operação entre Safran e Zodiac supramencionada, por exemplo, foi possível mapear que, no caso de aeronaves comerciais de grande porte, o período entre a identificação de suas especificações técnicas e a entrega da aeronave costuma levar de 6 a 8 anos. Para esse tipo de aeronave, os sistemas de motores e propulsão são normalmente adquiridos primeiro, antes de outros sistemas e, muitas vezes, antes do lançamento do programa, pois são os sistemas mais caros e que mais afetam a performance da aeronave.

Após a escolha dos motores, o fabricante geralmente envia os pedidos de informação para estrutura que será subcontratada e para alguns equipamentos como trens de pouso, naceles e geradores. Em seguida, são enviados os RFI para os produtos aviônicos, para os sistemas da aeronave (sistema elétrico, de aterrisagem, de frenagem, de direção e monitoramento, de combustível e de propulsão) e, 6 a 12 meses depois, para os equipamentos de cabine. Embora possa haver determinadas diferenças entre os cronogramas de fabricação de cada empresa ou tipo de aeronave, é possível observar que, de forma geral, o processo de compras descrito reflete um mercado por cotação (bidding market), em que as RFIs para os diferentes componentes são normalmente enviadas para os fornecedores de forma sequencial, em momentos distintos, e ao longo de anos. Desse modo, os dados históricos de participações de mercado de fornecedores de sistemas ou equipamentos aeroespaciais são uma indicação das concorrências que os fornecedores ganharam no passado, e dependem, frequentemente, de fatores fora de seu controle, como o estágio do ciclo de vida em que as plataformas relevantes se encontram e, em última análise, se a aeronave ou mecanismo foi comercialmente bem-sucedido.

Depreende-se, portanto, que os dados históricos de participação de mercado, considerando uma base instalada, não são indicativos precisos do número de ofertantes que efetivamente competiram para fornecer um determinado componente ou sistema para essa plataforma na fase de projeto (ou o grau de rivalidade que existia no momento em que a concorrência foi finalizada). Em realidade, entende-se que os dados históricos de participação de mercado refletem o sucesso da plataforma com um significativo intervalo de tempo. Outra importante característica do setor em tela refere-se ao elevado poder de barganha dos fabricantes de aeronaves, conforme já reconhecido pela SG nos precedentes indicados. As Orientações para a apreciação das concentrações horizontais da Comissão Europeia definem poder de compra (neste sentido também chamado de poder compensatório) como “o poder de negociação do comprador face ao vendedor, no âmbito das negociações comerciais, devido a sua dimensão, sua importância comercial para o vendedor e à sua capacidade de mudar para fornecedores alternativos”, sendo que clientes grandes e sofisticados têm maior probabilidade de possuir um poder de compra compensatório comparativamente às pequenas empresas em uma indústria pulverizada[20]. Como relatam as Partes, os maiores compradores de produtos aeroespaciais são grandes e sofisticados fabricantes de aeronaves, com significativo conhecimento técnico e expertise, tais como Boeing, Airbus, Embraer e Bombardier.

Assim, os principais clientes das Requerentes são grandes empresas OEMs[21] (Original Equipment Manufacturer) com relevante conhecimento técnico e capacidade interna para inclusive, eventualmente, produzir componentes para consumo próprio. Esses compradores mantêm uma política de compra estratégica e altamente competitiva. Desse modo, o poder de compra compensatório se manifesta quando os clientes podem se recusar a comprar outros produtos fabricados pelo fornecedor ou ameaçar de forma crível recorrerem a fontes alternativas de fornecimento dentro de um prazo razoável ou, ainda, quando os clientes podem migrar imediatamente para outros fornecedores. Conforme informado pelas Partes, os principais fabricantes de aeronave adquirem vários de seus produtos e possuem poder para punir qualquer tentativa de aumento de preço de um único produto ou de produtos anteriormente (ou potencialmente) fornecidos pela entidade resultante da Operação, ao mudar para fornecedores alternativos em plataformas futuras. Assim, argumentam as Requerentes que, frente a um possível comportamento anticompetitivo por parte da empresa resultante da presente Operação, os fabricantes de aeronaves continuarão a ter vários fornecedores viáveis em cada mercado relevante, sendo que cada um desses fornecedores permanece amplamente motivado a competir intensamente por todas as oportunidades disponíveis, tendo em vista a perspectiva de um contrato exclusivo a longo prazo.

Feitas essas considerações a respeito do setor em que as Requerentes atuam, passa-se à definição dos mercados afetados pela presente Operação. IV.3. Definição dos mercados relevantes afetados pela Operação Defendem as Requerentes que a análise concorrencial da Operação deveria “se limitar às sobreposições horizontais e integrações verticais identificadas apenas no Brasil”. Não obstante, em seu Formulário de Notificação, as Requerentes apresentaram, de maneira complementar, “informações sobre sobreposições horizontais e integrações verticais que ocorrem globalmente, mesmo para segmentos nos quais as atividades das Partes, no Brasil, não se sobrepõem nem são verticalmente relacionadas”, na medida em que entendem que “(i) o mercado relevante geográfico de tais atividades é mundial; e (ii) as Partes desejam cooperar plenamente com o CADE, prestando todas as informações que possam ser relevantes para a sua análise da Operação”. De fato, como visto anteriormente, as atividades das Requerentes - ainda que sejam complementares em sua grande maioria - se sobrepõem horizontalmente em alguns mercados, bem como relacionam-se verticalmente, por vezes. Embora mostre-se crível o argumento de que as sobreposições identificadas no Brasil sejam limitadas, isso pode ocorrer apenas por conta da ausência de demanda do mercado brasileiro no período de observação.

Ou seja, ainda que atualmente as Requerentes não comercializem todos os produtos no mercado brasileiro, não significa que não sejam potenciais ofertantes. Dessa forma, para analisar o impacto da presente operação, ainda que potencial, no mercado brasileiro, faz-se necessário avaliar todos os mercados em que há sobreposição horizontal ou que implicam integração vertical entre as Partes, no mundo, inclusive aqueles mercados em que não houve registro de vendas recentes no Brasil. IV.3.1. Definição de mercado relevante - dimensão produto IV.3.1.1. Atuadores aeropespaciais Segundo esclarecem as Requerentes, o atuador aeroespacial consiste em componente responsável por mover e controlar um mecanismo ou sistema em resposta a um sinal de controle. Trata-se de componentes utilizados de forma ampla em toda a aeronave, tendo diversas funcionalidades, as quais se dividem nas seguintes categorias: Atuadores de controle de voo: movem as superfícies aerodinâmicas das aeronaves ou dos mísseis, a fim de controlar seu voo. Dentro dessa categoria há as seguintes subcategorias: (i) atuadores primários de controle de voo (PFCAs), (ii) atuadores secundários de controle de voo (SFCAs), (iii) atuadores de estabilização horizontal ajustável (THSAs ou HSTAs) e (iv) atuadores de controle de voo de helicópteros (RFCAs) e (v) atuadores de mísseis. Atuadores do trem de pouso:

inclui atuadores da direção das rodas dianteiras, da retração (para movimentação dos trens de pouso principal e dianteiro entre as posições para cima e para baixo), de abertura e de fechamento (para travar os trens de pouso na posição para cima ou para baixo), das portas do trem de pouso; Atuadores do motor: controlam uma variedade de elementos móveis e válvulas no motor; Atuadores de inversão de propulsão da necele: acionam o inversor de propulsão do motor para auxiliar a aeronave e reduzir a velocidade com segurança no pouso; Atuadores utilitários: denominação abrangente que inclui diversos atuadores que não se enquadram nas demais categorias. Via de regra, esses atuadores movem uma superfície. Essa categoria inclui atuadores de válvulas, de abertura da carenagem do ventilador, de abertura de portas de carga, de entrada/saída de turbina de ar, etc. Figura 4- Exemplo de atuador utilitário produzido pela Parker Fonte: Requerentes (SEI 1014451) No que concerne à atuação das Partes, de acordo com as informações prestadas no formulário de notificação, as atividades da Parker neste segmento são amplas, abrangendo todas as categorias acima mencionadas. Já a Meggitt atua de modo mais pontual, principalmente no fornecimento de atuadores de mísseis e de atuadores utilitários. No que concerne a atuadores utilitários, as Requerentes argumentam que as empresas atuam em segmentos distintos[22].

A Parker fornece atuadores de porta de trem de pouso, atuadores de porta de cabine e atuadores de porta de capota. Já a Meggitt possui atuação especializada em atuadores de porta de emergência que utilizam ar comprimido armazenado em um cilindro para mover a porta. Quanto a atuadores de mísseis, a maior parte dos produtos ofertados pela Parker [23] [ACESSO RESTRITO À PARKER]. Os demais atuadores de mísseis da Parker empregam [24][ACESSO RESTRITO À PARKER]. As Requerentes não detalharam os tipos ou tecnologias empregadas pela Meggitt neste segmento. Argumentam as Requerentes que o mercado de atuadores de mísseis e o mercado de atuadores utilitários constituem mercados distintos, sem segmentação adicional. No que concerne à jurisprudência para atuadores utilitários, no precedente Safran/Zodiac[25], o Cade o definiu como um mercado relevante próprio, sem segmentações adicionais[26]. Com efeito, destaca-se que não há precedentes do Cade para o segmento de atuadores de controle de voos (categoria que abrange atuadores de mísseis). Contudo, a Comissão Europeia se manifestou sobre o mercado no precedente UTC/Goodrich[27], tendo concluído haver uma segmentação específica para atuadores de mísseis, deixando em aberto se o mercado poderia ser subsegmentado de acordo com o tipo de míssil.

Dessa forma, no segmento de atuadores aeroespaciais, considerando a jurisprudência nacional e internacional, bem como a atuação das Requerentes, para fins da presente análise, esta SG define os seguintes mercados relevantes: (i) Mercado de atuadores de mísseis; e (ii) Mercado de atuadores aeroespaciais utilitários. IV.3.1.2. Rodas e freios de aeronaves Segundo as Requerentes, as rodas e freios de aeronave constituem parte do trem de pouso. Esses produtos tendem a ser projetados, fabricados e adquiridos em conjunto, uma vez que o freio deve utilizar eficientemente o espaço disponível entre as rodas.[28] Figura 5- Ilustração de componentes de um freio típico de aeronave Fonte: Requerentes (SEI 1014451) Figura 6- Ilustração de estrutura de roda Fonte: Requerentes (SEI 1014451) No que concerne à atuação das Partes, de acordo com as informações prestadas no formulário de notificação, a Parker fornece rodas e freios para pequenas aeronaves de asa fixa e para aeronaves de rotor (helicópteros e aeronaves tiltrotor). Já a Meggitt tem atuação mais ampla, sendo fornecedora para aeronaves maiores com maior intensidade de frenagem, aeronaves comerciais regionais, jatos comerciais, helicópteros e aeronaves militares. As Requerentes argumentam que a dimensão produto deste mercado deve abranger todas as rodas e freios de aeronaves, não considerando adequadas segmentações (i) entre fornecimento para OEM e para o mercado de reposição, (ii) por tipo de cliente ou (iii) por tipo de aeronave.

Especificamente quanto a eventuais distinções entre fornecimento para OEM e para o mercado de reposição, esclarecem que a concorrência tanto para o fornecimento OEM quanto para o mercado de reposição é em grande parte decorrente da seleção do fornecedor da peça original. Esse entendimento foi corroborado pela Safran[29] S.A (“Safran”), que explicou “os clientes da Safran firmam acordos para o fornecimento de equipamentos originais para as rodas e freios que também incluem o fornecimento de bens/serviços do mercado de reposição em relação ao produto”. Com efeito, as Requerentes também se opõem a uma segmentação por tamanho ou tipo de aeronave, por entenderem que não existem diferenças relevantes na dinâmica da demanda e da oferta que justifique essa segmentação, pois sustentam que há um alto grau de substituição do lado da oferta entre freios para aeronaves diferentes. No teste de mercado, empresas foram indagadas sobre eventuais diferenças na estrutura de oferta, a depender do tipo de plataforma da aeronave. Os esclarecimentos prestados permitem concluir que, embora haja diferenças tecnológicas relacionadas à dimensão do avião, a estrutura de oferta é semelhante, de modo que uma empresa atuante majoritariamente para um segmento específico de plataforma de aeronave (como é o caso das Requerentes), é capaz de desenvolver tecnologia para atender outros tipos de plataforma.

Nesse sentido, a Safran[30] informa que “a estrutura de abastecimento é semelhante entre diferentes plataformas”, complementando sua manifestação pontuando que “os freios de aço são mais para aviões antigos ou pequenos aviões (pequenos helicópteros, pequenos jatos comerciais, aviação geral) enquanto os freios de carbono são cada vez mais utilizados em grandes aeronaves comerciais. É possível, mas difícil, passar da produção de freios de aço para a produção de freios de carbono, uma vez que começar a produzir carbono requer primeiro dominar tecnologias muito complexas (...) Depois, é preciso dominar a produção.” Já a Honeywell[31] Indústria de Tecnologia Ltda. (“Honeywell”) explicou que “o maior problema é uma mudança significativa no tamanho (para maior ou menor). Atualmente, a Honeywell está oferecendo uma nova plataforma que está fora do nosso escopo normal de aeronaves”. No precedente Safran/Zodiac[32], o Cade definiu o mercado de rodas e freios de aeronaves como um mercado relevante próprio, sem segmentações. Na ocasião, o Cade acolheu o argumento das Partes de que, sob o ponto de vista da demanda, as companhias aéreas adquirem os freios e as rodas em um único processo, do mesmo fornecedor. Ademais, entendeu não ser necessário fazer uma distinção entre os vários tipos de aeronaves, uma vez que todos os fornecedores seriam capazes de ofertar trens de pouso para todos os tipos de aeronaves.

No mesmo sentido, também quando da análise da operação Safran/Zodiac, o teste de mercado da Comissão Europeia confirmou que rodas e freios de aeronaves pertencem ao mesmo mercado relevante de produto[33] pelas mesmas razões expostas acima. Naquela ocasião, a Comissão optou por deixar a definição exata do mercado em aberto, tendo em vista a falta de clareza a respeito da necessidade de maior segmentação do mercado, de acordo com o tipo de aeronave. Para fins de completude, que, de acordo press release[34] da Comissão Europeia de 11.04.2022 sobre a aprovação com restrições da presente Operação naquela jurisdição, a autoridade optou, no âmbito específico desta Operação, por segmentar o mercado de rodas e freios por tipo de aeronave, tendo considerado como mercados próprios cada um dos seguintes segmentos de aeronaves: aviação geral, jatos comerciais, UAV’s (veículo aéreo não tripulado) militares de asa fixa, aeronaves de treinamento militar de asa fixa e helicópteros.

Ainda que não se rejeitem os fundamentos da CE para uma definição de mercado mais restritiva, há também elementos no sentido de que a segmentação de mercado por tipo/plataforma de aeronave tenderia a eliminar a sobreposição entre as Requerentes, pois, segundo informado no Formulário de Notificação, a Parker é especializada em freios de aço, que atendem essencialmente pequenas aeronaves e aeronaves de rotor, ao passo que a Meggitt concentra sua tecnologia em freios de carbono de alto desempenho, que atende aeronaves de maior porte. Desse modo, para fins de análise da presente Operação, acompanhando o precedente nacional, opta-se por definir como mercado relevante, dimensão produto, o mercado de rodas e freios de aeronaves, sem segmentações. Importa registrar que, a Parker, no âmbito de suas tratativas junto à Comissão Europeia, acordou remédio estrutural consistente no desinvestimento completo de sua divisão de rodas e freios de aeronaves. Ou seja, em virtude do remédio acordado, a Operação findará por não acarretar sobreposições horizontais no mercado de rodas e freios de aeronaves sob qualquer cenário considerado, afastando qualquer preocupação concorrencial nesse mercado. IV.3.1.3. Sensores aeroespaciais Conforme informado pelas Requerentes, sensores são componentes eletrônicos que detectam eventos e mudanças (aceleração, posição, pressão e temperatura) e respondem a um processador de computador com feedback para análise.

Sensores são encontrados ao longo da fuselagem e do motor da aeronave e possuem uma gama de funcionalidades. Figura 7- Ilustração de sistemas da aeronave e sensores relacionados Fonte: Requerentes (SEI 1014451) Segundo informado pelas Requerentes, ambas as Partes fabricam sensores com as seguintes funcionalidades: Unidades de Medição Inercial (IMUs): são dispositivos que fornecem informações sobre a atitude de uma aeronave (inclinação, rotação e guinada da aeronave), velocidade e posição. São usados no sistema de navegação para manobrar a aeronave durante o voo, entre outras funções; Sensores de posição: medem o movimento de um objeto e convertem essas medições em sinais para processamento, transmissão e controle; Sensores de força: medem as forças aplicadas por um piloto aos controles de voo. Figura 8- Ilustração de sistemas da aeronave e sensores relacionados Fonte: Requerentes (SEI 1014451) Nos termos do Formulário de Notificação, a Parker atua “de forma limitada” nos segmentos em que há sobreposição com a Meggitt. Sua presença nesse segmento se dá principalmente por suas atividades em sensores de detecção de superfície, os quais não são fornecidos pela Meggitt. Já a Meggitt tem amplo portfólio de sensores aeroespaciais, incluindo sensores de nível de fluido, monitoramento de vibração do motor, sensor de temperatura, detecção de temperatura, detecção de pressão, detecção de vibração, monitoramento de saúde, proteção contra gelo e detecção de fumaça/incêndio.

As Requerentes argumentam que o mercado relevante deve ser considerado como o de fornecimento de sensores aeroespaciais, em âmbito mundial, sem segmentações. Para fins de completude, reconhecem cenários de segmentação por função/capacidade do sensor. A jurisprudência do Cade tratou brevemente, em análises sob o rito sumário, de mercados relacionados a sistemas de comunicação e controle de uso militar (Boing/Embraer)[35], do setor de aviônica (Hensoldt/Euroavionics)[36] e do setor de radares militares terrestres e aéreos (Leonardo/ Hensoldt)[37]. Nesses precedentes, apesar da definição precisa do mercado ter sido deixada em aberto, foram consideradas possíveis segmentações na dimensão produto, que incluía tecnologia de sensores, dentre outros produtos. Em Hensoldt/Euroavionics, o Cade abordou o segmento de sistemas de consciência situacional, considerando uma possível segmentação entre produtos destinados a uso civil e militar. As Requerentes apontam que a Comissão Europeia ("CE") considerou, em Safran/Zodiac, o mercado de fornecimento de sensores aeroespaciais, tendo deixado em aberto uma definição precisa do mercado, uma vez que a operação não suscitou preocupações concorrenciais sob qualquer definição alternativa[38].

Na mesma linha, em TransDigm Group/Esterline Technologies[39], a CE consignou que a substitutibilidade do lado da oferta era possível e que o teste de mercado excluía em grande medida a necessidade de uma maior segmentação para fins de análise concorrencial daquela operação[40]. Por fim, a CE considerou um mercado próprio de IMUs em UTC/Rockwell Collins[41] e em UTC/Raytheon[42]. Em ambos os casos, a Comissão analisou se as IMUs deviam ser segmentadas de acordo com o seu desempenho, mas deixou em aberto a definição do mercado. Tendo em vista os precedentes analisados e tendo em consideração que as Requerentes se especializam em determinados segmentos de sensores aeroespaciais, esta SG analisará dois cenários no âmbito da presente Operação. O Cenário 1 irá considerar o mercado de sensores aeroespaciais, sem segmentações. Já o Cenário 2 considerará todas as subcategorias de sensores aeroespaciais em que há sobreposição entre as Requerentes como mercados distintos, a saber: (i) IMUs, (ii) sensores de posição e (iii) sensores de força. IV.3.1.4. Controles Piloto Controles piloto são um conjunto de equipamentos eletromecânicos que têm como objetivo controlar a aeronave[43]. Segundo informado pelas Requerentes, tal mercado haveria de ser analisado tão somente em razão de sua relação vertical com o mercado de sensores definidos acima.

Mais especificamente, em razão de a Meggitt ofertar sensores de posição que podem ser utilizados pela Parker na fabricação de produtos de controle piloto[44]. Quanto à definição, as Requerentes argumentam que tais produtos fazem parte do mercado amplo de controles de pilotagem. Justificam esse entendimento com base no precedente Safran/Zodiac[45], em que o Cade considerou não ser necessário segmentar o mercado de controles piloto, dadas as baixas participações de mercado das Partes, tendo deixado a definição de mercado em aberto. A CE, também em Safran/Zodiac[46], adotou posicionamento análogo. Tendo em vista os precedentes indicados, como esse mercado está sendo analisado tão somente em razão da mencionada relação vertical entre as atividades das Requerentes, que, conforme será demonstrado posteriormente, não suscita preocupações concorrenciais, opta-se por não elaborar uma definição precisa para esse mercado relevante. De modo a viabilizar a análise da presente Operação, considera-se como mercado relevante próprio o mercado de controles piloto. IV.3.1.5. Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos Conforme definido pelas Requerentes, sistemas de resfriamento de eletrônicos removem o excesso de calor dos eletrônicos de alta performance no setor aeroespacial. Dizem respeito a uma variedade de métodos para gerenciamento térmico de equipamentos eletrônicos, os quais podem ser divididos nas seguintes categorias:

(i) sistemas de resfriamento a vapor, (ii) sistemas de resfriamento do ar, (iii) sistemas de resfriamento líquido. Figura 9- Ilustração de circulação de líquido em chassis, da Parker Fonte: Requerentes (SEI 1014451) A Parker e a Meggitt ofertam diferentes tipos de sistemas de resfriamento. As atividades da Parker limitam-se a sistemas de resfriamento líquido. Já as atividades da Meggitt se concentram em sistemas de resfriamento a vapor. Não há precedentes no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) acerca do mercado de sistema de resfriamento de eletrônicos e, no melhor conhecimento desta SG, tampouco a CE analisou sobreposições envolvendo especificamente esse mercado. As Requerentes informaram que, no caso United Technologies/Sundstrand[47], a CE analisou sistemas de resfriamento dentro de segmento de sistemas de controle ambiental[48]. Naquele precedente, contudo, a definição de mercado foi deixada em aberto. As Requerentes entendem não ser necessário que o Cade defina de modo exato o mercado relevante para este segmento e possíveis subdivisões, tendo em vista a ausência de efeitos negativos ao mercado, sob qualquer cenário considerado. Argumentam que qualquer definição mais restritiva por tecnologia empregada eliminaria a sobreposição entre as atividades das Partes, já que atuam em diferentes categorias (i.e. Parker utiliza resfriamento líquido enquanto a Meggitt foca suas atividades no resfriamento à vapor).

Em linha com o entendimento das Requerentes, em resposta ao teste de mercado, a Woodward, Inc. (“Woodward”)[49] explicou que, embora os referidos produtos possam variar de modo significativo a depender do método utilizado (e.g: tamanho, estrutura, complexidade e preço), a estrutura de oferta é semelhante para toda a gama de produtos. À luz das considerações realizadas pelas Requerentes de que qualquer definição mais restritiva do mercado eliminaria a sobreposição nesse mercado, bem como em vista dos esclarecimentos obtidos no teste de mercado, para fins da presente análise, considera-se como mercado relevante próprio o mercado de sistemas de resfriamento de eletrônicos, sem segmentações. IV.3.1.6. Produtos aeroespaciais de amortecimento de vibração Segundo as Requerentes, isoladores de vibração são suportes de borracha colocados entre duas superfícies para reduzir a quantidade de vibração que é transferida de uma superfície para a outra, sendo uma das espécies de produtos de amortecimento de vibração. Da Operação decorre uma integração vertical entre tal mercado upstream e o mercado downstream de sistemas de resfriamento eletrônicos, tendo em vista que a Parker oferta isoladores de vibração ao mercado, os quais são incorporados pela Meggitt a um ventilador usado em sistema de resfriamento de eletrônicos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Argumentam as Requerentes que os componentes isoladores de vibração integram o mercado de “produtos de amortecimento de vibração”, o qual não possuiria segmentações. Informam, ainda, que não haveriam precedentes desta autoridade envolvendo especificamente isoladores de vibração. Entretanto, apontam que em TransDigm Group/Esterline Technologies[50], a CE analisou o mercado de braçadeiras[51] (produto que fornece suporte e imobilização para controlar os efeitos das vibrações e cargas de choque). Não obstante, tal autoridade não o definiu de modo exaustivo. Tendo em vista que tal mercado somente será analisado em razão da existência de uma integração vertical que, conforme será demonstrado posteriormente, não suscita preocupações concorrenciais, opta-se por não o definir de forma detalhada. De modo a viabilizar a análise da presente Operação, considera-se como mercado relevante próprio o mercado de produtos de amortecimento de vibração. IV.3.1.7. Vedações aeroespaciais Segundo as Requerentes, vedações aeroespaciais são usadas para preencher uma lacuna entre componentes separados em uma aeronave, tendo múltiplas aplicações em diferentes partes de uma aeronave: vedações para fuselagem, motores, trens de pouso, entre outros. A título exemplificativo, algumas das funções desempenhadas por vedações aeroespaciais incluem a prevenção da propagação do fogo entre as zonas do motor e garantir que não haverá vazamento de ar ou do sistema hidráulico.

A figura abaixo, apresentada pelas Requerentes, traz exemplos de algumas vedações aeroespaciais: Figura 10- Ilustração de vedações aeroespaciais Fonte: Requerentes (SEI 1014451) Segundo informado no Formulário de Notificação, a Parker oferece “uma ampla variedade de soluções de vedação aeroespacial”, produzidos principalmente por moldagem por injeção ou compressão. Não obstante, destacam que no segmento de produtos de vedação de polímero, que é o foco das atividades da Meggitt, a Parker teria [ACESSO RESTRITO À PARKER], ofertando vedações reforçadas com tecido[52]. Com efeito, destacam, ainda, que da presente Operação decorreria uma integração vertical nesse segmento, na medida em que a Parker fornece, no upstream, produtos de vedação genéricos e homogêneos- como 0-rings, os quais são utilizados em “diversas indústrias” downstream. As aquisições da Meggitt dos produtos da Parker destinam-se primordialmente à fabricação de vedações de portas para o [ACESSO RESTRITO À MEGGITT], bem como outras aplicações mínimas que incluem o uso em detectores de fogo e de calor. Argumentam as Partes que vedações aeroespaciais fazem parte de um segmento mais amplo do produto comoditizado “pequenos subcomponentes”, que inclui acoplamentos, válvulas de retenção, tampas, entre outros produtos. Contudo, destacam que a Meggitt não atua em tal segmento.

Por essa razão, de modo a permitir uma análise conservadora das sobreposições horizontais decorrentes da presente Operação, as Partes apresentaram informações considerando uma definição “mais restritiva”, em que consideradas as vedações aeroespaciais como integrantes de um mercado relevante próprio. No que concerne à jurisprudência, o Cade, em Safran/Zodiac[53], considerou o mercado de pequenos subcomponentes, sem segmentação adicional, compreendendo vedações, acoplamentos, válvulas, tampas e outros. Entendeu naquela ocasião que pequenos subcomponentes são simples commodities de hardware sem especificações técnicas, fabricados por inúmeros fornecedores de várias indústrias, não sendo produtos específicos da aeronáutica. Além disso, reconheceu que, apesar de cada produto ter uma finalidade diferente, todos os principais fornecedores de peças oferecem linhas de produtos comparáveis entre si. Também em Safran/Zodiac, a CE não encontrou elementos para decidir se vedações fazem parte do mesmo mercado que outros pequenos subcomponentes, dado que aquela operação não levantava preocupações concorrenciais sob qualquer definição de mercado relevante[54].

Tendo em vista que a sobreposição horizontal entre as Partes neste segmento será ainda menos relevante se for considerado o mercado de pequenos subcomponentes, de modo conservador, para fins de análise das sobreposições horizontais, esta SG analisará dois cenários, com foco nos produtos onde há sobreposição mais relevante entre as atividades das Requerentes. O Cenário 1 considerara o mercado de vedações aeroespaciais de polímero, sem mais segmentações. O Cenário 2 considerará o mercado de vedações aeroespaciais reforçadas com tecido (categoria de vedações de polímero). A fim de viabilizar a análise específica das relações verticais entre as Partes nesse segmento, consideram-se vedações genéricas (upstream) e vedações de porta (downstream) como mercados próprios, sem segmentações. Destaca-se que a opção desta SG por tal abordagem justifica-se na necessidade de se garantir uma avaliação de todos os efeitos da presente Operação, ainda que potenciais ou limitados e, conforme será demonstrado ao longo do presente Parecer, tal opção não acarreta nenhuma espécie de prejuízo à análise, na medida em que a instrução processual realizada revela a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de tal relação vertical. Dessa forma, no segmento de vedações aeroespaciais, esta SG define, para fins da presente análise, os seguintes mercados relevantes: Mercado de vedações aeroespaciais, o qual será avaliado considerando-se os seguintes cenários: (i) vedações aeroespaciais de polímero;

e (ii) vedações aeroespaciais com reforço em tecido Mercado de vedações aeroespaciais genéricas e homogêneas; Mercado de vedações aeroespaciais de porta. IV.3.1.8. Válvulas pneumáticas aeroespaciais Segundo as Requerentes, válvulas aeroespaciais são responsáveis por controlar fluidos ou ar/gás em vários sistemas de aeronaves, que incluem sistemas pneumáticos, sistemas hidráulicos, sistemas de combustível e sistemas de água e resíduos. Esses sistemas transportam líquido ou ar/gás por toda a aeronave e desempenham diversas funções. A divisão de Sistemas de Fluidos (Fluid System Divison) da Parker fornece válvulas pneumáticas para uma variedade de aplicações na estrutura da aeronave e no motor. Seus produtos incluem válvulas de controle de motor, válvulas de sangria de ar, válvulas anti-gelo, válvulas de controle de temperatura da estrutura da aeronave, entre outras. Já a Meggitt tem foco no fornecimento de válvulas pneumáticas para uma variedade de aplicações em motores, bem como para aplicações militares. Seu portfólio inclui válvulas de controle do motor, válvulas anti-gelo, válvulas de sangria de ar, claro da ponta da turbina, entre outros. Tendo em vista a atuação das Partes, interessa-nos especialmente as válvulas pneumáticas, responsáveis por controlar o fluxo de ar dentro do sistema pneumático de uma aeronave, o qual pode ser dividido em subsistemas que executam diversas funções, a saber: (i) sistemas de estruturas de aeronaves;

(ii) sistemas de motor, (iii) sistemas secundários de potência ou de sangria de ar. No entendimento das Requerentes, o mercado relevante é o de fornecimento de válvulas pneumáticas aeroespaciais, sem segmentações. De modo conservador, admitem que seria possível considerar um cenário mais restrito em que a dimensão produto seria apenas de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor, por ser o principal segmento de válvulas pneumáticas em que as atividades das partes se sobrepõem. No que se refere a eventual segmentação por sistema de aplicação, argumentam as Requerentes que a funcionalidade e as características de uma válvula pneumática aeroespacial são fundamentalmente as mesmas, independentemente de a válvula ser utilizada na estrutura da aeronave ou no sistema do motor. Além disso, do ponto de vista da oferta, defendem existir um elevado grau de substituição entre válvulas para os sistemas de motores e válvulas para estruturas de aeronaves. Reforçam esse ponto argumentando que por serem produtos altamente customizados, a maioria dos fornecedores com atuação neste segmento fornece seus produtos tanto para aplicações em motores como em estruturas de aeronaves. Quanto a uma possível segmentação por tipo de válvula, apontam que, apesar das diferentes funções desempenhadas por uma válvula pneumática, a função fundamental de regulação do ar de sangria permanece a mesma.

Além disso, sustentam que a capacidade de engenharia e de fabricação é muito semelhante entre as empresas, com a maioria dos fornecedores oferecendo vários tipos comparáveis de válvulas pneumáticas para uma grande variedade de funções. Quanto a uma possível segmentação em mercado OEM (Original Equipment Manufacturer) e AM (aftermarket), as Requerentes argumentam que o aftermarket é abastecido principalmente por fornecedores originais, razão pela qual não se verificam diferenças materiais na estrutura de oferta e de demanda dos referidos produtos. Durante a instrução processual realizada, buscou-se, inter alia, obter informações junto aos demais fabricantes que pudessem confirmar ou contestar as informações apresentadas pelas Requerentes. Oficiada, a [55][ACESSO RESTRITO AO CADE] apresentou informações que corroboram o entendimento das Partes, explicando que, em princípio, “se a empresa investiu em conhecimentos de engenharia, instalações para desenvolver, testar e produzir válvulas de ar, faz sentido alavancar esses custos fixos em uma variedade de tipos de válvulas”. No mesmo sentido, a Woodward[56] informou que o fornecedor de válvulas pneumáticas para uma determinada aplicação tende a ter a capacidade técnica e de fabricação para começar a oferta de válvulas pneumáticas para outras aplicações.

Destaca-se, contudo, que tal entendimento não foi unânime entre as oficiadas, devendo esta SG apontar, a título de completude, a manifestação da Safran[57] de que, apesar de haver alguns elementos comuns a todas as válvulas pneumáticas, há especificações que tornam complexo a um fornecedor de um determinado tipo de válvula passar a ofertar válvula pneumática para outra aplicação. Quanto à possibilidade de segmentação em OEM e AM, o teste de mercado corrobora o entendimento das Requerentes de que não há diferenças relevantes na dinâmica competitiva. A Embraer S.A (“Embraer”) esclareceu que a compra de peças de reposição usualmente é feita “com o mesmo fornecedor responsável pelo abastecimento da linha de produção, pois é o fornecedor que foi avaliado, qualificado e certificado para utilização nas aeronaves”[58]. Também merece registro a informação da Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A (“Azul”)[59], de que “as válvulas pneumáticas são fabricadas, exclusivamente, por fornecedores pré-determinados no certificado de projeto da Aeronave, emitido no ato da homologação do projeto junto ao órgão regulador.

Desta maneira, toda origem de material é condicionada unicamente a um fabricante previsto na documentação técnica da aeronave, sendo assim, após se estabelecer qual o fabricante de peças será utilizado para a fabricação de uma determinada peça para cada projeto específico de aeronave, o qual será certificado de projeto, não existe possibilidade de concorrência real para o sourcing deste material”. Por fim, diversos concorrentes – Honeywell, Safran e Woodward - corroboraram que o fornecedor original do produto tende a capturar as vendas no mercado de reposição. Segundo a Safran[60], as peças de reposição de válvulas pneumáticas devem ser do “fornecedor que foi selecionado pelo fabricante da aeronave ou motor, uma vez que é a única fonte qualificada e certificada pelas autoridades sobre esta aplicação. A certificação é um processo longo e dispendioso, resultando em um único fornecedor de fonte selecionada pelo cliente”. No mesmo sentido, explicou a Honeywell[61] que “o fabricante do componente para as vendas ao OEM normalmente mantém tal posição na aeronave, não há concorrência direta no “Aftermarket”. A corroborar o entendimento das Requerentes quanto à dimensão produto do mercado, importa consignar que o relatório de mercado da Counterpoint[62] para válvulas pneumáticas[63], de 2019, fez estimativa de market share do setor, tendo apresentado estimativas específicas para o segmento de válvulas pneumáticas, sem mais segmentações.

Além disso, o Relatório em comento menciona que há uma tendência cada vez maior de fabricantes de aeronaves e de motores adquirirem válvulas pneumáticas dentro de um processo mais abrangente de aquisição do sistema integrado (em detrimento de componentes específicos), o que tende a favorecer o fornecedor OEM no aftermarket. Com efeito, a jurisprudência do Cade tratou brevemente, no caso Safran/Zodiac[64], do segmento de válvulas pneumáticas aeroespaciais. Naquele precedente, válvulas pneumáticas, válvulas solenoides e servo-válvulas foram analisadas como parte de mercados distintos, sem segmentações. Segue transcrição relevante: “As válvulas de ar podem ser distinguidas daquelas que regulam o fluxo de líquidos (válvulas solenoide e servoválvulas), pois se baseiam em tecnologias diferentes, têm usos distintos e não são substitutas. O mercado relevante da presente operação é o mercado de válvulas de ar”. Também no caso Safran/Zodiac[65], a Comissão Europeia considerou vários mercados a montante para componentes de motores de aeronaves, tendo concluído que válvulas de ar faziam parte do mesmo mercado relevante produto. Já no caso GE/Honeywell[66], a CE considerou um mercado único para todos os tipos de válvulas para controles de motores (incluindo válvulas de sangria, válvulas de controle, válvulas anti-gelo e válvulas solenoides), sem segmentações.

Em linha com o entendimento das Requerentes e com os precedentes indicados, entende-se que, para fins da presente análise, poder-se-ia considerar e definir o mercado relevante como sendo o mercado de válvulas pneumáticas, tendo em vista ser esse o único segmento de válvulas onde é identificada sobreposição. No entanto, tendo em vista as considerações das Requerentes de que as partes se sobrepõem principalmente no segmento de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor, esta SG analisará dois cenários. Um primeiro, em que considerado o mercado de válvulas pneumáticas aeroespaciais como um todo, sem qualquer tipo de segmentação, e um segundo, em que consideradas como integrantes de um mercado relevante próprio apenas as válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor. Além disso, quanto à possibilidade de uma subdivisão entre o mercado para OEM (fabricantes originais) e o mercado de reposição (AM ou aftermarket), importa consignar que não se identificaram nos precedentes avaliados discussão nesse sentido. Apesar disso, como a sobreposição entre as Requerentes no mercado de válvulas pneumáticas somente ultrapassada concentração de 20% se for feita segmentação do mercado para OEM, de forma conservadora, será analisado um cenário considerando somente vendas OEM, um segundo cenário considerando somente vendas aftermarket e um terceiro cenário considerando a estrutura de oferta combinando OEM e aftermaket.

Dessa forma esta SG realizará a análise quanto aos efeitos da presente Operação considerando-se os seguintes cenários de definição de mercado: Cenário I - Mercado de válvulas pneumáticas aeroespaciais, considerando a segmentação em OEM, aftermarket e conjunta OEM e aftermarket; Cenário II - Mercado de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor, considerando a segmentação em OEM, aftermarket e conjunta OEM e aftermarket. IV.3.1.9. Coolers aeroespaciais Segundo as Requerentes, dentre outras aplicações, “permutadores de calor fazem parte dos sistemas de gestão térmica e compreendem sistemas de gestão de calor de múltiplos fluxos de múltiplos circuitos, necessários para os mais avançados motores aeronáuticos. Eles desempenham múltiplas funções, especialmente o controle das temperaturas do motor, da caixa de engrenagens e do gerador de eletricidade a óleo e combustível”. Esclarecem as Partes que a Meggitt oferta, no upstream, permutadores de calor de motores, produtos utilizados pela Parker na fabricação de válvulas pneumáticas de motor hidráulico. Tais permutadores fazem parte das aplicações de gestão térmica das referidas válvulas pneumáticas.

Para as Requerentes, os permutadores de calor de motores fazem parte do mercado de coolers, justificando sua proposta de definição com base no precedente GE/Honeywell[67], em que a CE entendeu que coolers comporiam um mercado relevante próprio que abarcaria conversores de calor, dutos de entrada e saída para conversores de calor, incluindo válvulas de regulação. Como esse mercado está sendo analisado tão somente em razão de sua relação vertical com o mercado upstream de válvulas pneumáticas, que, conforme será demonstrado posteriormente, não suscita preocupações concorrenciais, opta-se por não elaborar uma definição precisa para esse mercado relevante. Apenas para viabilizar a análise da presente Operação, contudo, considera-se como mercado relevante próprio o mercado de coolers aeroespaciais, que compreende, entre outros produtos, os permutadores de calor de motores descritos anteriormente. IV.3.1.10. Produtos aeroespaciais de combustível No âmbito do segmento de produtos de combustível, a Parker fornece válvulas de checagem e de drenagem de combustível para a Meggitt, a qual, por sua vez, incorpora esses produtos em bexigas de combustível e outros produtos relacionados a combustível. Válvulas de combustível integram o sistema de combustível de uma aeronave e operam principalmente na liberação e direcionamento do combustível, a partir dos tanques de combustível da aeronave até os motores. Dois segmentos de válvulas de combustível estão relacionados à presente Operação:

Válvulas de checagem: projetadas para permitir o fluxo do fluído em uma direção e, se houver inversão do sistema de pressão, fechar rapidamente, para evitar que o fluxo vá na direção oposta; Válvulas de drenagem: usadas para remover água ou outros líquidos de um tanque. Apontam as Partes que não há precedentes que enderecem especificamente o fornecimento de válvulas aeroespaciais de combustível. Segundo as Requerentes, em GE/Honeywell[68], a CE analisou o mercado de controles de motor e considerou todos os tipos de válvulas como parte de um mesmo mercado. Por sua vez, o Cade, quando da análise do AC Safran/Zodiac, avaliou o mercado de fornecimento de válvulas de interrupção (segmento de sistema de combustível) como um mercado em si. De maneira semelhante, indicam as Partes que inexistem precedentes que enderecem o mercado de bexigas de combustível aeroespaciais e outros produtos de combustíveis. Não obstante, tendo em vista a mencionada integração vertical entre o fornecimento de válvulas aeroespaciais de combustíveis, no upstream, e a utilização destes na produção de produtos de combustíveis, tais como bexigas de combustível, de modo a permitir a completa avaliação dos impactos da Operação, esta SG entende dispensável à análise aprofundar definição precisa de mercado relevante. Desta forma, apenas para viabilizar a presente análise, considerar-se-á como mercados relevantes próprios (i) o mercado de válvulas aeroespaciais de combustível;

e (ii) o mercado de produtos de combustível, o qual abarca, entre outros, as bexigas de combustível. Destaca-se que a opção desta SG por tal abordagem justifica-se na necessidade de se garantir uma avaliação de todos os efeitos da presente Operação, ainda que potenciais ou limitados e, conforme será demonstrado ao longo do presente Parecer, tal opção não acarreta nenhuma espécie de prejuízo à análise, na medida em que a instrução processual realizada revela a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes de tal relação vertical. IV.3.1.11. Produtos aeroespaciais de condução de fluidos (mangueiras ou acessórios) Em seu Formulário de Notificação, as Requerentes apontam que a Parker oferece produtos de condução de fluidos – particularmente desconexões rápidas e mangueiras – para aplicação em (i) conjuntos de freio, (ii) sistemas de controle de frenagem e (iii) sistemas de resfriamento de eletrônicos, os quais constam no rol de produtos fabricados pela Meggitt. A aplicação e a definição dos mercados relevantes de (i) conjuntos de freios e de (ii) sistemas de resfriamento de eletrônicos já foram tratadas nas seções IV.3.1.2 e IV.3.1.5, respectivamente, razão pela qual interessa-nos, nesse momento, apenas definir os demais mercados relevantes a eles verticalmente relacionados. Desta forma, a presente seção dedica-se à definição do mercado de produtos de condução de fluidos, ao passo que o tópico seguinte tratará dos sistemas de controle de frenagem.

As Requerentes, de maneira sucinta, explicam que desconexões rápidas são utilizadas para fornecer uma rápida e fácil conexão e desconexão das linhas de fluidos, e que mangueiras são utilizadas para conduzirem fluidos. No precedente Safran/Zodiac[69], os produtos em análise foram descritos da seguinte forma: “As mangueiras e os tubos são dispositivos concêntricos longos de cortes transversais que são usados para transportar fluidos hidráulicos, combustível para avião e permutadores de fluidos frios ou quentes na aeronave. No caso de trens de pouso, as mangueiras e os tubos fornecem a alta pressão hidráulica que o fluido precisa para operar os dispositivos, incluindo os freios e o atuador de retração”. Quanto à definição da dimensão produto do mercado relevante ora sob análise, as Requerentes informam que, em Safran/Zodiac[70], a CE concluiu que os mangueiras e conjuntos de tubos faziam parte de um mesmo mercado, consignando que, independentemente do sistema ou do tipo de aeronave em que utilizados, os produtos têm a mesma função e tecnologia. Entretanto, o Cade, quando da análise da mesma Operação, definiu mangueiras aeroespaciais e conjuntos de tubos como integrantes de um mesmo mercado relevante próprio, distinto dos demais componentes usados nos trens de pouso, freios e rodas e sistemas, tendo em vista terem finalidade específica e serem fabricados por fornecedores específicos.

Esta SG acompanha o entendimento das Requerentes e, amparando-se nos precedentes indicados, define, para fins de análise da presente Operação, o mercado de mangueiras aeroespaciais e conjuntos de tubos, sem segmentações adicionais. IV.3.1.12. Sistemas aeroespaciais de controle de freios Segundo informado pelas Requerentes, sistemas de controle de freios comandam e controlam os freios da aeronave segundo o controle do piloto para frear a aeronave durante a aterrissagem ou taxiamento. Em Safran/Zodiac[71], o Cade entendeu que sistemas de controle de frenagem compõem o segmento de pouso e freio de uma aeronave e que constitui mercado relevante próprio, na medida em que (i) não há substitutibilidade entre os diferentes sistemas (sistemas de extensão e retração de trens de pouso e sistemas de direção), (ii) não são fornecidos, necessariamente, em conjunto com os equipamentos que eles acionam e controlam, e (iii) não são ofertados em um pacote único pelos fabricantes. Tendo em vista o entendimento das Requerentes e o precedente mencionado, esta SG, para fins da presente análise, não se identificando razões para adoção de entendimento diverso, define o mercado relevante como sendo o mercado de sistemas aeroespaciais de controle de freios. IV.3.1.13.

Peças aeroespaciais de reposição No segmento de suporte ao cliente, a Parker atua no fornecimento de peças de reposição, tais como tomadas, conectores, pistões, retentores, anéis e rolamentos, os quais são utilizados primordialmente em serviços de manutenção e reparo (serviços MRO) em válvulas pneumáticas e válvulas de combustível, onde atua a Meggitt. Quanto à definição da dimensão produto do mercado, em Safran/Zodiac[72], o Cade considerou o mercado de peças de reposição como um mercado relevante em si. Já a CE, em Safran/Zodiac[73], deixou a definição produto em aberto, mas quando da análise de UTC/Goodrich[74]considerou a existência de um mercado relevante de peças de reposição separado do mercado de serviços de reparação e manutenção (Serviços MRO). Para fins da presente análise, em linha com o precedente desta autoridade antitruste, define-se o mercado relevante, em sua dimensão produto, como sendo o mercado de peças aeroespaciais de reposição, sem segmentações. IV.3.2. Definição de mercado relevante - dimensão geográfica A instrução processual realizada indicou que os mercados de componentes para aeronaves, de forma geral, possuem dimensão geográfica mundial. Isso porque não só as Requerentes, como também os demais agentes do mercado em análise, atuam em âmbito global, ofertando os seus produtos tecnologicamente especializados para clientes localizados em diversos países.

Além disso, conforme foi possível constatar nos dois precedentes supramencionados, os custos de transporte nos mercados envolvidos não desempenham um papel significativo e há grandes fluxos comerciais entre países, indicando que eventuais barreiras alfandegárias não impedem a comercialização dos produtos em escala mundial. Ressalte-se, ainda, que os fabricantes de aeronaves são clientes com demanda tecnológica especializada, de modo que possuem uma política de compras mundial em relação aos componentes das aeronaves, cotando preços junto a ofertantes sediados em diversos países do mundo. Os fornecedores também atuam em diversos países, a exemplo das Requerentes. A título ilustrativo, no teste de mercado, a empresa oficiada Embraer, maior fabricante brasileira de aeronaves, questionada sobre os principais fornecedores para os mercados relevantes em análise, indicou empresas sediadas no exterior, a exemplo da Collins, Liebherr, Honeywell, Moog Inc, Eaton Aerospace, entre outros. Vale registrar que esse entendimento está em consonância com a definição adotada pelo Cade nos dois precedentes mencionados (i.e. ACs Safran/Zodiac e UTC/Rockwell), bem como está em conformidade com precedentes internacionais[75]. Particularmente em relação ao mercado de atuadores de mísseis, importa consignar que a Comissão Europeia (CE), em UTC/Goodrich[76], optou por deixar em aberto o escopo geográfico do mercado.

Já em UTC/Raytheon[77], a Comissão constatou que o mercado geográfico para equipamentos militares discutidos naquele caso (incluindo atuadores de mísseis) tinha um escopo de atuação regional, pois a maioria dos clientes localizados no Espaço Comum Europeu (“EEE”) adquiria produtos relevantes dentro do EEE. Não obstante, na presente Operação, somente se verificaria sobreposição horizontal nesse mercado a nível mundial, já que não há sobreposição entre as Requerentes no Brasil. Por fim, cumpre registrar que, à exceção dos mercados de válvulas pneumáticas e de rodas e freios de aeronaves, todos os demais mercados não geram sobreposição entre as Partes no Brasil, de modo a adoção de um escopo geográfico mais restritivo tenderia a eliminar as sobreposições que serão analisadas. Assim sendo, inexistindo razão para adoção de entendimento diverso, define-se a dimensão geográfica de todos os mercados relevantes produto afetados pela presente Operação como sendo mundial.

Não obstante o escopo geográfico dos mercados em análise ser definido como mundial, tendo em vista o mandato de avaliar o impacto efetivo ou potencial da Operação no mercado brasileiro, na análise de possibilidade e de probabilidade de exercício de poder de mercado que segue, também são indicados, para fins de completude e de melhor percepção dos impactos da Operação no mercado brasileiro, os mercados relevantes em que se verificou sobreposição entre as Requerentes considerando um hipotético cenário de definição geográfica de um mercado nacional. O intuito dessa abordagem, ressalte-se, é tão somente auxiliar no dimensionamento do impacto efetivo da Operação no Brasil, considerando a estrutura de oferta e de demanda vigente. IV.4. Conclusões Com base em todo o exposto acima, identifica-se que os seguintes mercados relevantes, em sua dimensão produto e geográfica, são afetados pelo presente Ato de Concentração: Mercado mundial de atuadores de mísseis; Mercado mundial de atuadores aeroespaciais utilitários; Mercado mundial de rodas e freios de aeronaves; Mercado mundial de sensores aeroespaciais, o qual será avaliado considerando os seguintes cenários: Sensores aeroespaciais em geral; Sensores aeroespaciais IMU; Sensores aeroespaciais de posição; Sensores aeroespaciais de força/tração; Mercado mundial de controles piloto; Mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos; Mercado mundial de produtos aeroespaciais de amortecimento de vibração;

Mercado mundial de vedações aeroespaciais, o qual será avaliado considerando os seguintes cenários: Vedações aeroespaciais de polímero, em geral; Vedações aeroespaciais com reforço em tecido; Mercado mundial de vedações aeroespaciais genéricas e homogêneas; Mercado mundial de vedações aeroespaciais de porta; Mercado mundial de válvulas pneumáticas aeroespaciais, o qual levará em consideração segmentação em OEM, aftermarket e conjunta (OEM e aftermarket). Também será avaliado um cenário mais restrito de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor. Mercado mundial de coolers aeroespaciais; Mercado mundial de produtos aeroespaciais de combustível; Mercado mundial de mangueiras aeroespaciais e conjuntos de tubos; Mercado mundial de sistemas aeroespaciais de controle de freios; Mercado mundial de peças aeroespaciais de reposição. Com base nessas definições, tem-se que a presente Operação acarreta sobreposições horizontais nos seguintes mercados: Mercado mundial de atuadores de mísseis; Mercado mundial de atuadores aeroespaciais utilitários; Mercado mundial de rodas e freios de aeronaves; Mercado mundial de sensores aeroespaciais, o qual será avaliado considerando os seguintes cenários: Sensores aeroespaciais em geral; Sensores aeroespaciais IMU; Sensores aeroespaciais de posição; Sensores aeroespaciais de força/tração; Mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos;

Mercado mundial de vedações aeroespaciais, o qual será avaliado considerando os seguintes cenários: Vedações aeroespaciais de polímero, em geral; Vedações aeroespaciais com reforço em tecido; Mercado mundial de válvulas pneumáticas aeroespaciais, o qual levará em consideração segmentação em OEM, aftermarket e conjunta (OEM e aftermarket). Também será avaliado um cenário mais restrito de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor. Para além disso, o quadro abaixo indica todos os mercados relevantes em que se verificam integrações verticais: Quadro 4 – Integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Passa-se, portanto, à análise concorrencial dos mercados afetados, a fim de avaliar a possibilidade de abuso de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-operação. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.1. Considerações Iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, incrementar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços que comercializa sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais) a ponto de sacrificar sua lucratividade. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de obter maiores lucros.

Nesse sentido, pode-se afirmar que almejar, bem como deter, poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, a obtenção de poder de mercado pode ser derivada da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. A obtenção de poder de mercado por tal estratégia e o exercício abusivo dessa condição por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual a empresa está inserida menos propenso a gerar o “bem-estar do consumidor”. É condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado que o agente possua posição dominante no mercado considerado. Segundo a lei, presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando estes forem capazes de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando-se como referência o patamar de participação de mercado (market share) igual a ou maior que 20% (art. 36, § 2º). Já o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”)[78] estabelece patamares para averiguar a existência de um nexo de causalidade razoável entre o ato de concentração e a assunção ou o agravamento de posição dominante.

De acordo com o documento, as concentrações se dividem entre aquelas que não geram preocupações e, portanto, não necessitam de aprofundamento da análise, e aquelas que podem gerar preocupações e, portanto, necessitam prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Os critérios do Guia H para identificar quais mercados se encaixam em qual categoria se encontram resumidos no Quadro abaixo: Quadro 5 - Critérios do Guia H para averiguar possibilidade de exercício de poder de mercado Fonte: Guia H Como visto, a presente operação gera sobreposição horizontal em alguns mercados de componentes para aeronaves, em âmbito mundial. A tabela abaixo resume os mercados afetados, bem como as concentrações verificadas e a correspondente variação[79] de HHI[80]. A tabela também indica em quais mercados se verifica sobreposição de vendas efetivas observadas no Brasil, no ano de 2020. Tabela 1 - Participação das Requerentes, Concentração e ΔHHI por produto - Mundo - 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] # Mercados relevantes Mundo Sobrep.

Brasil Parker Meggitt Soma Delta HHI 1 Atuadores de mísseis [0-10%] [0-10%] [0-10%] acesso restrito Não 2 Atuadores aeroespaciais utilitários [0-10%] [0-10%] [0-10%] acesso restrito Não 3 Rodas e freios de aeronaves [0-10%] [20-30%] [20-30%] acesso restrito Sim 4 Sensores aeroespaciais [0-10%] [0-10%] [10-20%] acesso restrito Não 4.1 Sensores aeroespaciais Unidades de Medição Inercial (IMUs) [0-10%] [0-10%] [10-20%] acesso restrito Não 4.2 Sensores aeroespaciais de posição [0-10%] [0-10%] [0-10%] acesso restrito Não 4.3 Sensores aeroespaciais de força [0-10%] [0-10%] [0-10%] acesso restrito Não 5 Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos [0-10%] [0-10%] [0-10%] acesso restrito Não 6 Vedações aeroespaciais de polímero [0-10%] [10-20%] [10-20%] acesso restrito Não 6.1 Vedações aeroespaciais com reforço de tecido [0-10%] [10-20%] [10-20%] acesso restrito Não 7 Válvulas pneumáticas aeroespaciais (OEM) [10-20%] [0-10%] [20-30%] acesso restrito Sim[81] 7.1 Válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor (OEM) [10-20%] [10-20%] [20-30%] acesso restrito Não Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Conforme verificável acima, embora, em 2020, não se tenha verificado sobreposição na maior parte dos mercados se considerada uma dimensão geográfica nacional, é de se notar que existe um efeito potencial da presente operação em futuras aquisições de componentes para aeronaves por parte de empresas nacionais.

Dessa forma, ainda que as Requerentes, atualmente, não forneçam todos os produtos no mercado brasileiro, elas, em tese, poderiam passar a ofertar, caso houvesse demanda local. Portanto, é necessário investigar todos os mercados em que há sobreposição horizontal para avaliar o impacto da operação, ainda que potencial, no Brasil. Em relação aos dados que serão analisados, cabe ressaltar que não existe uma fonte pública oficial sobre os mercados relevantes da presente operação. Para alguns mercados, as Requerentes fazem uso de estimativas realizadas por empresa de inteligência de mercado especializada no setor, a Counterpoint Market Intelligence[82] (“Counterpoint”), uma empresa independente que produz relatórios especializados sobre segmentos da indústria aeroespacial e de defesa. Ademais, tendo em vista que a maioria dos concorrentes das Partes encontra-se no exterior, não foi viável para esta SG obter as informações de vendas de competidores de modo a construir uma estrutura de oferta satisfatória. Dessa forma, a presente análise será desenvolvida considerando as melhores estimativas fornecidas pelas Requerentes para o mercado mundial, algumas das quais amparadas em dados da Counterpoint. As especificidades metodológicas adotadas pelas Requerentes em cada mercado relevante serão explicadas na seção pertinente. No cenário nacional, as Requerentes não apresentaram estimativas da estrutura de oferta, mas tão somente as vendas auferidas pelas partes no Brasil.

Em relação ao horizonte temporal, conforme abordado anteriormente, de forma geral, o processo de compra de componentes para aeronaves é realizado por cotação, situação em que são enviadas RFIs/RFPs para os diferentes fornecedores de forma sequencial, em momentos distintos, e ao longo de anos. Em precedente desta autoridade antitruste[83] e da CE, já restou consignado que os market shares nos mercados por cotação somente refletem as atividades dos vencedores em determinado contrato, mas não demonstram quantos concorrentes críveis efetivamente participaram como ofertantes. Em tais mercados, os dados históricos de participação seriam menos importantes do que a capacidade dos clientes de escolherem fornecedores alternativos, e, como resultado, esses dados representam apenas um indicador aproximado da potencialidade competitiva relativa das empresas. Em outras palavras, os dados históricos de participações de mercado de fornecedores de sistemas ou equipamentos aeroespaciais são refletem concorrências que os fornecedores ganharam no passado, e dependem, frequentemente, de fatores como o estágio do ciclo de vida em que as plataformas relevantes se encontram e, em última análise, se a aeronave ou mecanismo foi comercialmente bem-sucedido. Depreende-se, portanto, que os dados históricos de participação de mercado, considerando uma base instalada, não são indicativos precisos do número de ofertantes que efetivamente competiram para fornecer um determinado componente ou sistema.

Em realidade, entende-se que os dados históricos de participação de mercado refletem o sucesso da plataforma com um significativo intervalo de tempo, e estão associados, portanto, ao resultado de um processo de concorrência ocorrido alguns anos atrás. De todo modo, embora, para a presente análise, seja importante identificar os potenciais competidores em futuras concorrências e as respectivas capacidades de cada proponente, nota-se que os dados históricos de participação de mercado e dados de processos competitivos também são relevantes, na medida em que fornecem informações a respeito da provável natureza da concorrência futura. Por fim, importa ressaltar que, tendo em vista o grande lapso temporal entre a seleção do fornecedor e o lançamento da plataforma propriamente dito, é possível projetar as receitas associadas à venda de componentes que ainda serão instalados em aeronaves para entregas futuras. Dessa forma, em linha com a análise realizada por esta SG em Safran/Zodiac e em UTC/Rockwell[84], na presente operação, para os mercados em que identificada uma participação conjunta superior a 20%, serão investigados os dados de vendas dos últimos cinco anos, assim como os dados de estimativas de vendas das Requerentes para o período entre 2020 e 2024, os quais refletem resultados de processos competitivos que ocorreram anos antes.

Não obstante, tendo em vista as limitações referentes a obtenção e estruturação dos dados, para aqueles mercados em que a participação conjunta das Requerentes se mostre inferior ao threshold de 20%, serão investigados os dados de vendas e participações de mercado apenas para os últimos 3 anos (período 2018-2020). À luz do exposto, e diante das definições adotadas para mercado relevante na seção anterior, passa-se, portanto, a analisar as sobreposições decorrentes da presente operação e a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da Operação. V.1.2. Atuadores de mísseis A tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta[85] do mercado mundial de atuadores de mísseis para o triênio 2018-2020, elaborado com base em relatório da Counterpoint: Tabela 2 Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Atuadores de mísseis (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt[86] [0-10%] Combinada [0-10%] Woodward [20-30%] Moog [10-20%] Raytheon [10-20%] Sener [0-10%] Honeywell [0-10%] Cobham Mission Systems [0-10%] Outros [10-20%] Total 100% Volume anual US $ milhões - apenas OEM[2] ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes.

Destaca-se, mais uma vez, que não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil, razão pela qual será avaliado tão somente o mercado considerando-se uma dimensão geográfica mundial. Conforme observável na tabela supra, a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de atuadores de mísseis não alcança o patamar de 20%, sendo de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Para além disso, observa-se uma variação de HHI bastante abaixo dos 200 pontos. Diante dos resultados obtidos, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere a essa sobreposição horizontal. V.1.3. Atuadores aeroespaciais utilitários A tabela abaixo contém a estrutura de oferta[88] do mercado mundial de atuadores utilitários, elaborado com base em relatório da Counterpoint, para o período 2018-2020: Tabela 3 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Atuadores utilitários (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt[89] [0-10%] Combinados [0-10%] TransDigm [0-10%] Curtiss Wright [0-10%] Woodward [0-10%] Moog [0-10%] Eaton Aerospace [0-10%] Raytheon [0-10%] Triumph Aerospace Systems [0-10%] Outros [50-60%] Total 100% Volume anual US $ milhões - apenas OEM[90] ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes.

Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de atuadores de mísseis no último triênio é de apenas [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], não superando, portanto, o patamar de 20%, utilizado por este Conselho como indicativo de sobreposições horizontais que podem suscitar preocupações concorrenciais. Reforça esse entendimento a variação de HHI, calculada em apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também neste mercado, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil. Não obstante, a título de completude, as Requerentes informaram que as vendas [ACESSO RESTRITO À PARKER]. Ante o exposto, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais neste ponto. V.1.4. Rodas e freios de aeronaves Com base em dados apresentados pelas Requerentes, extraídos do relatório Counterpoint, esta SG elaborou a tabela abaixo, contendo a estrutura de oferta[91] do mercado mundial de rodas e freios de aeronaves para o período 2018-2020:

Tabela 4 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Rodas e freios de aeronaves (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018 2019 2020 Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [20-30%] Combinados [10-20%] [10-20%] [20-30%] Raytheon [30-40%] [30-40%] [20-30%] Safran [20-30%] [20-30%] [10-20%] Honeywell [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [20-30%] Total 100% 100% 100% Volume anual US $ milhões (OEM e AM) ACESSO RESTRITO AO CADE ACESSO RESTRITO AO CADE ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE ACESSO RESTRITO AO CADE ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Extrai-se da tabela acima que ao longo do período analisado, a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de atuadores de rodas e freios de aeronaves supera o patamar de 20% no ano de 2020, tendo sido registrado um share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Contudo, observa-se que nesse mercado, a participação isolada da Meggit já é superior ao mencionado threshold, sendo o incremento de participação gerado pela presente Operação no ano de 2020 da ordem de [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE], razão pela qual verifica-se uma variação de HHI abaixo de 100 pontos (i.e. - ACESSO RESTRITO AO CADE). Desta forma, com base em uma interpretação conjunta da Resolução Cade nr.

33/2022 com o Guia H, verifica-se inexistir nexo entre a presente Operação e os níveis de concentração atualmente existentes no mercado, não suscitando a presente Operação, portanto, preocupações concorrenciais, também no que se refere a presente sobreposição horizontal A título de completude, importa reiterar que, mesmo que este Cade tivesse optado por uma definição mais restritiva do mercado de rodas e freios de aeronaves, tampouco subsistiriam preocupações concorrenciais, tendo em vista que a Parker, no âmbito de suas tratativas junto à Comissão Europeia, acordou remédio estrutural consistente no desinvestimento completo de sua divisão de rodas e freios de aeronaves[92]. Ou seja, em virtude do remédio estrutural abrangente acordado junto à CE, a Operação não ensejará sobreposições horizontais no mercado de rodas e freios de aeronaves sob qualquer cenário considerado, afastando qualquer preocupação concorrencial nesse mercado. V.1.5. Sensores aeroespaciais Conforme já mencionado na seção que definiu os mercados relevantes, o mercado de sensores aeroespaciais será avaliado considerando os seguintes cenários: Sensores aeroespaciais, sem segmentações adicionais; Sensores aeroespaciais IMU; Sensores aeroespaciais de posição; Sensores aeroespaciais de força/tração. As tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta[93] dos quatro cenários indicados acima, elaborado com base em relatório da Counterpoint, para o período 2018-2020:

Tabela 5 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sensores aeroespaciais (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sensores IMU (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt [0-10%] Combinados [10-20%] Collins Aerospace [10-20%] Honeywell International Inc. [10-20%] TransDigm [0-10%] Sensata Technologies [0-10%] Ametek Inc [0-10%] Ge Aviation [0-10%] Crane Aerospace [0-10%] Outros [40-50%] Total 100% Total anual US $ milhões (OEM) ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt [0-10%] Combinados [10-20%] Honeywell International Inc. [30-40%] Thales Group [20-30%] Collins Aerospace [10-20%] Safran [0-10%] First Sensor [0-10%] Silicon Sensing [0-10%] Te Connectivity Ltd. [0-10%] Outros [0-10%] Total 100% Total anual US $ milhões (OEM) ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Tabela 7 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sensores de posição (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 8 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sensores de força/tração (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt [0-10%] Combinados [0-10%] Sensata Technologies [20-30%] Curtiss Wright [10-20%] Woodward Aerospace [10-20%] TransDigm [0-10%] Collins Aerospace [0-10%] Honeywell International Inc.

[0-10%] TransDigm [0-10%] Outros [0-10%] Total 100% Total anual US $ milhões (OEM) ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt[94] [0-10%] Combinados [0-10%] Pcb Piezotronics [20-30%] Te Connectivity Ltd. [20-30%] Honeywell International Inc. [10-20%] Sensata Technologies [0-10%] Collins Aerospace [0-10%] Safran [0-10%] Active Sensors [0-10%] Outros [0-10%] Total 100% Total anual US $ milhões (OEM) ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de sensores aeroespaciais no último triênio, considerado o cenário mais abrangente (sem segmentações), é de apenas [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE], não superando, portanto, o patamar de 20% utilizado por este Conselho como indicativo de sobreposições horizontais que podem suscitar preocupações concorrenciais. Reforça esse entendimento a variação de HHI, calculada em apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nos demais cenários considerados – sensores IMU, sensores de posição e sensores de força/tração-, a concentração entre as Requerentes e a variação de HHI são ainda inferiores, o que evidencia ainda mais a inexistência de preocupações concorrenciais. Também neste mercado, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil.

Não obstante, a título de completude, as Requerentes informaram que as vendas [95] [ACESSO RESTRITO À PARKER]. Ante o exposto, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais neste ponto. V.1.6. Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos A tabela abaixo contém a estrutura de oferta[96] do mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos, elaborado pelas Requerentes, para o período 2018-2020: Tabela 9 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt [0-10%] Combinados [0-10%] OEMs [20-30%] Honeywell [20-30%] Raytheon [20-30%] Liebherr [0-10%] Triumph [0-10%] Outros [0-10%] Total 100% Total anual US $ milhões (OE) ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos no último triênio é de apenas [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE], não superando, portanto, o patamar de 20% utilizado por este Conselho como indicativo de sobreposições horizontais que podem suscitar preocupações concorrenciais. Reforça esse entendimento a variação de HHI, calculada em apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Também neste mercado, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil. Não obstante, a título de completude, as Requerentes informaram que as vendas [ACESSO RESTRITO À PARKER]. Ante o exposto, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais neste mercado. V.1.7. Vedações aeroespaciais de polímero Conforme já mencionado na seção que definiu os mercados relevantes, o mercado de vedações aeroespaciais será avaliado considerando os seguintes cenários: Vedações aeroespaciais de polímero, sem segmentações; Vedações aeroespaciais com reforço em tecido. As Requerentes apresentaram dados específicos para a estrutura do mercado de vedações aeroespaciais com reforço em tecido, o cenário mais restritivo. Aduzem que a estrutura de oferta do mercado de vedações aeroespaciais com reforço em tecido é similar ao do mercado de vedações de polímero, o cenário mais abrangente. Desta maneira, avalia-se a seguir o cenário do mercado de vedações aeroespaciais com reforço em tecido, na medida em que a conclusão pela ausência de preocupações concorrenciais nesse cenário culminaria, em última instância, na mesma conclusão para o cenário mais abrangente. À luz do exposto, a tabela abaixo contém a estrutura de oferta[97] para o mercado de vedações aeroespaciais com reforço em tecido, com base em estimativas internas das Requerentes, para o período 2018-2020.

Tabela 10 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Vedações com reforço em tecido (2018-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Market Share 2018-2020 Parker [0-10%] Meggitt [10-20%] Combinados [10-20%] Hutchinson [20-30%] Trelleborg [10-20%] TransDigm [0-10%] Freudenberg (Divisão Pilsenberg) Simrit [0-10%] Integrated Polymer Solutions [0-10%] Flexfab [0-10%] Hbd Industries [0-10%] Outros [10-20%] Total 100% Total anual US $ milhões (OE e AM) - vedações em polímero ACESSO RESTRITO AO CADE Total anual US $ milhões (OE e AM) - vedações reforçadas com tecido ACESSO RESTRITO AO CADE ΔHHI ACESSO RESTRITO AO CADE Fonte: elaboração própria, com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes nos mercados mundiais de vedações aeroespaciais e de vedações reforçadas em tecido no último triênio é de apenas [0-10%][ACESSO RESTRITO AO CADE], não superando, portanto, o patamar de 20% utilizado por este Conselho como indicativo de sobreposições horizontais que podem suscitar preocupações concorrenciais. Reforça esse entendimento a variação de HHI, calculada em apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também neste mercado, não há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil. Não obstante, a título de completude, as Requerentes informaram que as vendas da [ACESSO RESTRITO À MEGGITT]. Ante o exposto, entende-se que a Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais neste mercado. V.1.8.

Válvulas pneumáticas aeroespaciais Conforme já mencionado na seção que definiu os mercados relevantes, o mercado de vedações aeroespaciais será avaliado considerando os seguintes cenários: Válvulas pneumáticas, considerando segmentação OEM, aftermarket e combinada (OEM e aftermarket); Válvulas pneumáticas de motor, considerando segmentação OEM, aftermarket e combinada (OEM e e aftermarket). Importa consignar que a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes está baseada em dados internos sobre entrega de aeronaves e fornecedores de válvulas. Esse conjunto de dados identifica o consumidor, a aeronave, tipo de válvula, valor do conjunto (shipset) e fornecedor de válvula. Registre-se ainda que a Counterpoint também fornece estimativas de share para válvulas pneumáticas aeroespaciais para o ano de 2018 (OEM e AM), cujos resultados concluem que a participação combinada das Requerentes naquele ano foi materialmente inferior à estimativa construída pelas Requerentes com dados de inteligência interna[98]. Por essa razão, de forma conservadora, dá-se precedência à estrutura de oferta estimada pelas Requerentes. Assim sendo, as tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta do mercado válvulas pneumáticas, considerando as segmentações (i) apenas OEM, (ii) apenas aftermarket[99] e (iii) OEM e aftermarket.

Note-se que, para o segmento OEM, único cenário que justifica o aprofundamento da análise, foi também apresentada projeção de evolução do share dos fornecedores para os anos de 2021 a 2024[100], a qual foi incluída na tabela abaixo:

Tabela 11 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas - OEM (2016-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas - OEM 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 % % % % % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Combinada [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Woodward [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Liebherr [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Transdigm [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total (OE) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (OE) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Tabela 12 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas – aftermarket (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas - Aftermarket (AM) 2016 2017 2018 2019 2020 % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Combinada [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [0-10%] Woodward [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Liebherr [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Transdigm [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total (AM) 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (AM) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes.

Tabela 13 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas – OEM e aftermarket (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas - OEM + AM 2016 2017 2018 2019 2020 % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Combinada [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Woodward [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Liebherr [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Transdigm [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Total (OE + AM) 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (OE + AM) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Considerados os três cenários apresentados, somente o cenário de válvulas pneumáticas para o segmento OEM as participações de mercado indicam a necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. Isso porque, os dados mostram que a participação conjunta das Requerentes em tal mercado sempre se mostrou superior ao threshold de 20% ao longo de todo o período 2016-2020. Ademais, a variação de HHI calculada supera 200 pontos.

Mais especificamente, observa-se que o ano de 2020, em virtude da variação de HHI de [ACESSO RESTRITO AO CADE], o mercado, que antes da Operação registra um HHI de [101] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, passaria da classificação de pouco concentrado para moderadamente concentrado, nos termos da classificação adotada pelo já citado Guia H[102], registrando um HHI Pós-Operação de [103] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Por fim, a operação cria uma vice-líder de mercado, atrás do desempenho apenas da Honeywell. Assim sendo, tem-se por necessário prosseguir com a análise dos impactos da presente Operação no que se refere a tal cenário de definição de mercado relevante. Não obstante, no que diz respeito aos outros dois cenários (somente aftermarket, e combinando aftermarket com OEM), a concentração entre as Requerentes não supera o patamar de 20% e a variação de HHI não atinge 200 pontos em nenhum momento do período analisado, razão pela qual entende-se pela desnecessidade de aprofundamento da presente análise sobre tais cenários. Com efeito, as tabelas abaixo contêm a estrutura de oferta[104] para o cenário mais restrito de válvulas pneumáticas de motor, considerando as segmentações (i) OEM, (ii) aftermarket e (iii) OEM e aftermarket. Em linha com o realizado acima, para o segmento OEM de válvulas pneumáticas sem segmentação, foi apresentada projeção de evolução do share dos fornecedores para os anos de 2021 a 2024, razão pela qual foram incluídas na tabela abaixo:

Tabela 14 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas de motor - OEM (2016-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas de Motor - OEM 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 % % % % % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] Combinada [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Woodward [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Transdigm [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Liebherr [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Total (OE) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (OE) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Tabela 15 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas de motor - aftermarket (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas de Motor - AM 2016 2017 2018 2019 2020 % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Combinada [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Woodward [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] Transdigm [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Liebherr [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] Total (AM) 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (AM) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes.

Tabela 16 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Válvulas pneumáticas de motor – OEM e aftermarket (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Válvulas Pneumáticas de Motor - OEM + AM 2016 2017 2018 2019 2020 % % % % % Parker [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Meggitt [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Combinada [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Honeywell [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] Woodward [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Transdigm [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Liebherr [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Raytheon [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] GE [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Safran [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Outros [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Total (OE + AM) 100% 100% 100% 100% 100% Total anual US $ milhões (OE + AM) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ΔHHI ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Considerados os três cenários apresentados, somente o cenário de válvulas pneumáticas de motor para o segmento OEM requer o aprofundamento da análise concorrencial.

Isso porque, apenas em tal cenário verifica-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes no pós-Operação supera o threshold de 20% em todo o período considerado, exceto no que se refere projeção para o ano de 2024, em que a participação a priori esperada será de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, observa-se que para o ano de 2020, em que o share conjunto das Requerentes foi de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], o HHI pré-Operação, calculado em [105] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, em virtude da variação de HHI calculada, superior a 200 pontos, em um cenário pós-Operação, tal índice passará a [106] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Em outras palavras, o mercado até então classificado como não concentrado tornar-se-á moderadamente concentrado como resultado da presente Operação, de acordo com a já mencionada classificação do Guia H[107]. Ante o exposto, tendo em vista a participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos, mostra-se recomendável aprofundar a análise quanto aos efeitos da presente Operação sobre o mercado de válvulas pneumáticas de motor, considerando o cenário apenas OEM. Portanto, diante dos resultados obtidos, levando em consideração o disposto na Resolução Cade nr.

33/2022 interpretada conjuntamente o Guia H., mostra-se necessária a análise mais aprofundada dos efeitos da presente Operação sobre o mercado de válvulas pneumáticas, particularmente considerando os cenários em que se verificou participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos, a saber: (i) válvulas pneumáticas, considerando apenas o segmento OEM; e (ii) válvulas pneumáticas de motor, considerando apenas o segmento OEM. V.1.9. Síntese dos resultados obtidos Como visto, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado indicou que a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, em virtude da baixa participação de mercado conjunta (inferior ao threshold de 20%), no que diz respeito aos mercados (i) atuadores de mísseis, (ii) atuadores aeroespaciais utilitários, (iii) sensores aeroespaciais; (iv) sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos e (v) vedações aeroespaciais de polímero. Já no que se refere ao mercado rodas e freios de aeronave, muito embora a participação conjunta das Requerentes supere o referido patamar de 20%, observou-se a inexistência de nexo entre a presente Operação e os atuais níveis de concentração existentes no mercado, tendo a variação de HHI calculada sido de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE], sobretudo em razão da baixa relevância da Parker nesse mercado. Desta forma, também no que se refere a tal sobreposição horizontal, não foram identificadas maiores preocupações concorrenciais.

Destarte, conclui-se, com base em uma interpretação conjunta da Resolução Cade nr. 33/2022 e do Guia H, que a presente operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere as sobreposições horizontais identificadas nos mercados mundiais de (i) atuadores de mísseis; (ii) atuadores aeroespaciais utilitários; (iii) rodas e freios de aeronaves; (iv) sensores aeroespaciais; (v) sistemas aeroespaciais de resfriamento e (vi) vedações aeroespaciais de polímero. Contudo, no que se refere ao mercado mundial de válvulas pneumáticas, a instrução processual realizada revelou que decorre da presente Operação uma participação conjunta superior a 20% e a variação de HHI superior a 200 ponto no que diz respeito tanto ao cenário mais abrangente de válvulas pneumáticas (OEM) quanto ao cenário mais restrito de válvulas pneumáticas de motor (OEM). Destarte, reputa-se necessário a realização de uma análise quanto a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de válvulas pneumáticas. É o que se realizará a seguir. V.2. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.2.1.

Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Assim, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que poderiam impedir ou desincentivar as empresas de exercerem com sucesso o poder de mercado criado ou ampliado pela operação, nos mercados em que verificado que a presente Operação seria capaz de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Para tanto, este Conselho tradicionalmente considera, com base no Guia H, variáveis como (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Também podem ser ponderadas eventuais eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração.

A análise de entrada via de regra abrange, mas não se limita, à avaliação (i) das barreiras à entrada no mercado afetado, (ii) dos custos irrecuperáveis de uma empresa entrante, (iii) do tempo, das exigências legais e regulatórias para a instalação e funcionamento de uma empresa, (iv) das economias de escala e de escopo, (v) da fidelidade dos consumidores a marcas estabelecidas, entre outros tópicos. A análise de rivalidade, por sua vez, busca compreender a efetividade da competição entre a empresa resultante de determinada operação e as demais empresas instaladas. Feitas essas considerações gerais, a presente seção se concentrará na análise das condições de rivalidade no mercado de válvulas pneumáticas. O objetivo é averiguar se há outros competidores com condições efetivas de exercer pressão competitiva e de absorver eventuais desvios de parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços pela empresa resultante. Em outras palavras, será analisado se há outras empresas no mundo capazes de coibir eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação. Cabe registrar que, no presente parecer, não se entende necessário realizar uma avaliação aprofundada acerca da probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada, embora para alguns mercados não se possa descartar um possível ingresso de novos fornecedores, em especial de empresas que já atuam em nichos similares.

Essa opção se justifica, tendo em vista que a rivalidade se mostrou suficiente para afastar preocupações de ordem concorrencial, como será exposto a seguir. V.2.2. Válvulas pneumáticas V.2.2.1. Análise dos níveis de rivalidade atualmente existentes no mercado A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado será feita de forma conjunta considerando os dois cenários considerados – válvulas pneumáticas para o mercado de fabricantes originais (OEM) e válvulas pneumáticas de motor (OEM) – tendo em vista que a instrução processual realizada indicou que a dinâmica de oferta e de demanda em ambos os cenários é similar. Não obstante, eventuais especificidades em relação a cada cenário serão devidamente pontuadas ao longo da análise, de maneira a torná-la a mais completa possível. Dito isto, conforme visto, a Operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de 20% no cenário de válvulas pneumáticas para o mercado de fabricantes originais (OEM) e de 24% para o cenário de válvulas pneumáticas de motor (OEM). Os gráficos abaixo ilustram a evolução estimadas das participações dos agentes nesse mercado, entre 2016 e 2024, com base na estrutura de oferta apresentada na Tabela 11 e na Tabela 12, respectivamente, tendo por base faturamento das vendas, em USD. Gráfico 1 - Evolução dos market shares no mercado de válvulas pneumáticas (OEM) - Mundo (2016-2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

elaboração própria, com base em dados das Requerentes Gráfico 2 - Evolução dos market shares no mercado de válvulas pneumáticas de motor (OEM) - Mundo (2016-2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Extrai-se dos gráficos acima que, independentemente do cenário considerado, a Honeywell historicamente é a líder de mercado, situação esta que permaneceria como válida mesmo em um cenário Pós-Operação em que considerada a participação conjunta das Requerentes para o período 2016-2020. Não obstante, ao se consultar as expectativas de crescimento futuro, em virtude das perdas de market share que vem sendo registradas por tal empresa, espera-se, nos termos das projeções apresentadas pelas Requerentes, que, a partir de 2021 (no cenário mais abrangente) ou 2024 (no cenário mais restrito), a Woodward, que vem apresentando crescimento relevante ao longo de todo o período analisado, passe a ser a líder do mercado, seguida pela Honeywell e pelas Requerentes (cenário pós-Operação). Em complemento às estimativas supra apresentadas, importa consignar que, segundo o relatório 2021 da Counterpoint[108], [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tendo em vista a identificação de uma significativa quantidade de players atuantes no mercado, esta SG, durante a instrução processual, buscou avaliar, inter alia, se tais agentes de fato poderiam ser considerados como “fornecedores alternativos” para os quais os consumidores poderiam desviar suas respectivas demandas na hipótese de um aumento de preços por parte das Requerentes no pós-Operação. Sob a perspectiva da demanda, a Azul[111] mencionou que a Collins Aerospace[112], a Safran e a Honeywell são empresas fornecedoras de válvulas pneumáticas e que têm porte similar ao da empresa combinada num cenário pós-Operação. Já a [113][ACESSO RESTRITO AO CADE] indicou as seguintes empresas como fornecedoras alternativas: Collins Aerospace, Honeywell, Liebherr Aerospace, the Lee Company, Crissair e EDE. Importa consignar que o teste de mercado permitiu verificar que a Woodward é uma concorrente em ascensão no segmento de válvulas pneumáticas de motor[114]. Segundo a Safran[115], [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Honeywell, [116][ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre o posicionamento estratégico e tecnológico das empresas concorrentes neste mercado, as Requerentes destacam que, segundo o relatório da Counterpoint, a Honeywell está “na vanguarda das futuras tecnologias que serão chave para as válvulas pneumáticas aeroespaciais, incluindo o sistema elétrico de sangria de ar para o Boeing 777 nos anos 90 e o Boeing 737 Max em 2016”.

Destacam ainda que o portfólio de válvulas de motor da Honeywell inclui mais de “900 designs únicos de válvulas que estão atualmente efetivamente em serviço, em mais de 200 plataformas diferentes de aeronaves”. A corroborar as informações sobre concorrentes alternativos, importa destacar que documentos internos[117] da Parker anteriores à operação acostados aos autos indicam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] como “concorrentes chave”, com diferenciais competitivos. Vide: Figura 8 – Apresentação interna Parker sobre estratégias em linhas de produtos – 22.01.2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Annex MN-A-060, Documento SEI nr. 1009549, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. No mesmo sentido, documento interno da Meggitt[118] aponta [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] como principais competidores e aponta que se trata de mercado altamente fragmentado e multifacetado. Figura 9 – Apresentação interna Meggitt sobre estratégias em linhas de produtos – 07.2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Annex MN-B-021, Documento SEI nr. 1009552, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. Com efeito, apesar da sobreposição horizontal identificada, a título de complementação das informações, as Requerentes argumentam não serem concorrentes próximas nesse mercado, na medida em que “suas atividades nesse segmento têm foco em diferentes clientes, bem como plataformas e foco técnico distintos”, o que não é crível, já que suas análises internas se chocam com esta leitura.

Com relação ao perfil de clientes, argumentam que os negócios da Parker se concentram na [ACESSO RESTRITO À PARKER]. Figura 10 – Principais clientes da Parker [ACESSO RESTRITO À PARKER] Fonte: Requerentes (Documento SEI nr. 1054791) De modo diverso, [ACESSO RESTRITO À MEGGITT]. Figura 11 – Principais clientes da Meggitt [ACESSO RESTRITO À MEGGITT] Fonte: Requerentes (Documento SEI nr. 1054791) Além do argumento de que as Requerentes focam em clientes estratégicos distintos, ressaltam que as Partes tendem a se concentrar em diferentes “plataformas” de aeronaves. No segmento de válvulas pneumáticas de motor, a Parker normalmente se concentra em [ACESSO RESTRITO À PARKER], enquanto a Meggitt se concentra em [ACESSO RESTRITO À MEGGITT]. Complementam as Requerentes que, mesmo quando as Partes atendem o mesmo cliente (e.g [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), se verifica essa distinção entre as plataformas de aeronaves atendidas. A Parker se concentra [ACESSO RESTRITO À PARKER], enquanto a Meggitt se concentra em [ACESSO RESTRITO À MEGGITT]. Por fim, as Requerentes argumentam que possuem foco técnico distinto. A experiência técnica da Meggitt se concentra em [ACESSO RESTRITO À MEGGITT], ao passo que a experiência técnica da Parker é mais ampla e compreende tanto a estrutura da aeronave quanto as [ACESSO RESTRITO À PARKER].

Considera-se aqui que a diferença entre carteiras não retira a posição das Requerentes como concorrentes efetivas no mercado relevante de válvulas pneumáticas OEM e/ou válvulas pneumáticas para motor OEM. Veja-se que estamos a falar de artigos cujo fornecimento necessariamente é precedido de um serviço de desenvolvimento de soluções de engenharia para as peças. É natural que existam caminhos tecnológicos distintos trilhados por cada empresa conforme as necessidades dos clientes que atende. Mas isso não é suficiente para excluir a substituibilidade entre os fornecedores incluídos no mercado relevante considerado. O cenário de análise assume que Parker e Meggitt potencialmente podem ofertar a variedade de soluções exigida pela indústria. Esta consideração não anula, contudo, que a operação possa resultar em empresa que reúna diferenciais competitivos sinérgicos, de modo a competirem mais vigorosamente com as rivais efetivas: a destacar a líder histórica Honeywell e a empresa em franca ascensão Woodward, além de outras como Liebherr e UTAS em mercado relativamente pulverizado e com troca de posições ao longo do tempo – uma característica de mercados com alta rivalidade. V.2.2.2.

Análise da existência de poder de barganha As Requerentes acrescentam ainda que a sobreposição em análise não gera preocupações concorrenciais relevantes dado que os clientes OEM de aeronaves e de motores possuem grande poder de barganha e são capazes de organizar leilões de compra altamente competitivos de forma a extrair a melhor proposta comercial dos fornecedores. Isso ocorre pois (i) válvulas pneumáticas aeroespaciais são projetadas com um longo cronograma de desenvolvimento, (ii) os concorrentes geralmente oferecem projetos de válvulas customizados sob medida para a nova aeronave ou motor, que são desenvolvidos em paralelo com a aeronave ou motor em si, anos antes de entregar um projeto ou um produto real, (iii) programas dessa escala fornecem uma base econômica e um cronograma de desenvolvimento nos quais os concorrentes podem investir para desenvolver novas tecnologias, (ii) muitas OEMs são integradas verticalmente e são capazes de realizar a produção de componentes in-house se assim o desejarem. O poder de barganha dos compradores pode ser confirmado pelo nível de concentração das vendas em poucos clientes. Explicam as Requerentes que os cinco maiores clientes de válvulas pneumáticas aeroespaciais do mundo representaram cerca de [ACESSO RESTRITO À MEGGITT] das vendas de válvulas pneumáticas OEM da Meggitt, e [ACESSO RESTRITO À PARKER] das vendas da Parker, no ano fiscal de 2021[119].

Conforme explicitado pela Azul, “os fabricantes de aeronaves e motores possuem influência direta na seleção de fornecedores de válvulas, uma vez que irão selecionar os componentes que atendam as especificações do projeto e as posteriores aquisições de peças para reposição estarão condicionadas a referida especificação do projeto”[120]. No mesmo sentido explica a Embraer que todo o processo de procura, seleção e contratação de Fornecedores é conduzido pela empresa, e os referidos componentes são desenvolvidos e aperfeiçoados ao longo da operação de desenvolvimento de cada modelo de avião[121]. Por fim, merece destaque esclarecimento da Latam de que são os fabricantes de aeronaves e motores que definem o fornecedor de válvulas pneumáticas, uma vez que os produtos “devem ser compatíveis com o modelo e as configurações das aeronaves e motores”[122]. Desse modo, é possível verificar que, no mercado em tela, (i) existem fornecedores alternativos com reputação consolidada, capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes; (ii) os grandes fabricantes de aeronaves e de motores exercem elevado poder de barganha sobre os fornecedores, (iii) não se descarta a possibilidade de novas entradas[123] de fornecedores que atuam em segmentos similares. Por todo o exposto, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado de válvulas pneumáticas. V.2.3.

Conclusões sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Como foi possível observar, a participação relativa das Requerentes no mercado analisado não permite concluir que haja alguma condição, pré-existente ou decorrente da Operação, que importe em capacidade para a Parker exercer poder de mercado após a união com a Meggitt, pois verificou-se a presença de concorrentes suficientes para contestar eventual exercício de poder de mercado. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais A doutrina e a jurisprudência internacional entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais ─ como também significativas eficiências. A busca da ponderação entre diversos possíveis efeitos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências. A Comissão Europeia, por exemplo, em suas “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[124] afirma que pode haver dois efeitos principais quando determinada operação tem como consequência uma integração vertical: “17. As concentrações não horizontais são susceptíveis de restringir significativamente a concorrência principalmente de duas formas:

através de efeitos não coordenados e de efeitos coordenados. 18. Podem produzir-se efeitos não coordenados principalmente quando as concentrações não horizontais dão origem a um encerramento do mercado. [...] Considera-se que uma concentração provoca um “encerramento do mercado” quando o acesso dos concorrentes atuais ou potenciais às fontes de abastecimento ou aos mercados é restringido ou eliminado na sequência da concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo destas empresas para concorrerem. Esse encerramento do mercado pode desencorajar a entrada ou expansão de concorrentes ou encorajá-los a abandonar o mercado. Pode, por conseguinte, verificar-se uma situação de encerramento do mercado mesmo se os concorrentes afetados pelo encerramento não forem forçados a abandonar o mercado: é suficiente que os concorrentes fiquem em desvantagem e, consequentemente, sejam levados a concorrer de forma menos efetiva. Tal encerramento do mercado é considerado anticoncorrencial quando permite que as empresas objeto da concentração — e, possivelmente, também alguns concorrentes — aumentem de forma rentável o preço cobrado aos consumidores.” Assim, para avaliar se a Operação pode resultar em um fechamento de mercado, a Comissão analisa se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar a conduta anticompetitiva.

Além disso, a Comissão também avalia as eficiências decorrentes da Operação, reconhecendo que algumas eficiências podem ser específicas de integrações verticais. Tal prática é também realizada por este Conselho, que já analisou diversas vezes integrações verticais entre empresas e seus efeitos sobre a concorrência nos mercados à jusante e à montante. Nesses casos, busca-se sempre avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto, o que não necessariamente implica uma análise quantitativa de redução de oferta ou aumentos de preços, por exemplo. Nesse mesmo sentido apontou o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração nr. 08012.005205/1999-68[125]: “(...) diversos instrumentos e pontos de vista compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido” Conforme verificado anteriormente, a presente Operação gera relações verticais entre as atividades das Requerentes em segmentos específicos, a saber: (i) produtos de combustível; (ii) condução de fluidos (mangueiras e acessórios); (iii) produtos de vedação; (iv) produtos de controle de vibração; (v) suporte ao cliente, (vi) permutadores de calor, (vii) sensores. O Quadro abaixo, já apresentado na seção IV.4, sintetiza as relações verticais existentes entre as atividades das Requerentes:

Quadro 4 – Integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Segue, portanto, análise dessas integrações verticais em cada segmento de mercado, com o objetivo de examinar se em algum dos mercados upstream ou downstream indicados no Quadro acima, a Operação apresenta risco de fechamento para outros players. Ressalta-se que, conforme a Resolução Cade nr. 33/2012, em seu art. 8º, inciso IV, o Cade entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou grupo econômico) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes integrados não suscitam maiores preocupações concorrenciais. VI.2. Análise A análise das relações verticais entre as Requerentes será estruturada por segmento[126]. Para cada segmento, serão indicados os mercados à montante (upstream) e à jusante (downstream) em que as Requerentes atuam, bem como será feita uma breve descrição dos produtos que servem de insumo (upstream) e de suas aplicações (downstream). Também será indicada a participação de mercado das Requerentes em cada mercado tendo por base o faturamento obtido em USD, bem como o volume transacionado entre as Requerentes, em cada segmento. Após a descrição de cada segmento, será feita uma análise conjunta dos impactos concorrenciais, tendo em vista que os fundamentos e conclusão são análogos para todos os segmentos. VI.2.1.

Produtos de combustível A tabela abaixo contém a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de produtos de combustível, em 2020. Segundo as Requerentes, a Parker atua à montante no mercado mundial de válvulas aeroespaciais de combustível e oferta particularmente válvulas de checagem e de drenagem de combustível. Conforme descrição das Requerentes, esses produtos “integram o sistema de combustível de uma aeronave, e operam na liberação e direcionamento do combustível dos tanques até os motores”. Segundo as Requerentes, a Meggitt atua no mercado à jusante de bexigas de combustível. Tabela 17 – Integração vertical no segmento de produtos de combustível – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de válvulas aeroespaciais de combustível [10-20%] n.a À jusante: Mercado mundial de produtos de combustível n.a [0-10%] Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. VI.2.2. Produtos aeroespaciais de condução de fluidos (mangueiras ou acessórios) A tabela abaixo contém a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de condução de fluidos, em 2020. Segundo as Requerentes, a Parker atua à montante no mercado mundial de mangueiras e conjuntos de tubos e oferta particularmente desconexões rápidas e mangueiras.

Conforme descrição das Requerentes, acoplamentos de desconexão rápida “são utilizados para fornecer uma rápida e fácil conexão e desconexão em linhas de fluidos” e que mangueiras conduzem fluidos. Segundo as Requerentes, a Meggitt atua à jusante nos mercados mundiais de rodas e freios de aeronaves, sistemas de controle de freios e sistemas de resfriamento de eletrônicos. Tabela 18 – Integração vertical no segmento de produtos aeroespaciais de condução de fluidos – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de mangueiras e conjunto de tubos [10-20%] n.a À jusante: (i) mercado mundial de rodas e freios de aeronaves [0-10%] [20-30%] (ii) mercado mundial de sistemas de controle de freios n.a [10-20%] (iii) mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos. [0-10%] [0-10%] Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. VI.2.3. Produtos de vedação A tabela abaixo contém a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de produtos de vedação, em 2020. Segundo as Requerentes, a Parker atua no mercado mundial à montante de vedações aeroespaciais genéricas. A Meggitt, por sua vez, atua à jusante no mercado de vedações aeroespaciais de porta.

Segundo esclarecimento das Requerentes, as aquisições realizadas pela Meggitt dos produtos da Parker destinaram-se à produção de vedações de portas para o [ACESSO RESTRITO À MEGGITT]. Outras aplicações mínimas incluem o uso em detectores de fogo e calor. Tabela 19 – Integração vertical no segmento de produtos de vedação – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de vedações aeroespaciais genéricas [0-10%] [127] n.a À jusante: Mercado mundial de vedações aeroespaciais de porta n.a [0-10%] Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. VI.2.4. Produtos de controle de vibração A tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de controle de vibração, em 2020. Segundo as Requerentes, a Parker atua no mercado mundial à montante de produtos aeroespaciais de amortecimento de vibração, particularmente na oferta de isoladores de vibração. Ambas as empresas por sua vez, atuam à jusante no mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos. Particularmente sobre as relações verticais entre as Requerentes, os produtos da Parker são incorporados em um ventilador produzido pela Meggitt que é usado em sistema de resfriamento de eletrônicos de uma [ACESSO RESTRITO À MEGGITT].

Tabela 20 – Integração vertical no segmento de produtos de controle de vibração – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de produtos de amortecimento de vibração [20-30%] n.a À jusante: Mercado mundial de sistemas aeroespaciais de resfriamento de eletrônicos [0-10%] [0-10%] Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. VI.2.5. Permutadores de calor A tabela abaixo mostra a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de permutadores de calor, em 2020. Segundo as Requerentes, a Meggitt atua no mercado mundial à montante de coolers aeroespaciais, particularmente na oferta de permutadores de calor de motores. Ambas as empresas, por sua vez, atuam à jusante no mercado mundial de válvulas pneumáticas aeroespaciais. Particularmente sobre as relações verticais entre as Requerentes, os produtos da Meggitt são incorporados às válvulas de motor hidráulico-combustível da Parker, para aplicações de gerenciamento térmico em aeronaves. Tabela 21 – Integração vertical no segmento de permutadores de calor – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de coolers n.a [10-20%] À jusante: Mercado mundial de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor [10-20%] [10-20%] Vendas entre as Requerentes:

USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. VI.2.6. Suporte ao cliente A tabela abaixo mostra a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de suporte ao cliente, em 2020. Segundo as Requerentes, a Parker atua à montante no mercado mundial de peças de reposição para o setor aeroespacial, ofertando diversas pelas de reposição, incluindo “tomadas, conectores, pistões, retentores e rolamentos”. Ambas as empresas, por sua vez, atuam à jusante nos mercados mundiais de válvulas pneumáticas aeroespaciais e de válvulas aeroespaciais de combustível. Particularmente sobre as relações verticais entre as Requerentes, os produtos da Parker são utilizados para reparos aftermarket. As Requerentes esclarecem que, dada a variedade de diferentes peças fornecidas pela Parker, a Meggitt não consegue identificar de modo preciso as aplicações à jusante. Tabela 22 – Integração vertical no segmento de suporte ao cliente – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante: Mercado mundial de peças aeroespaciais de reposição [10-20%] n.a À jusante: Mercado mundial de válvulas pneumáticas aeroespaciais de motor [10-20%] [10-20%] Mercado mundial de válvulas aeroespaciais de combustível [10-20%] [0-10%][128] Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte:

elaboração própria, com base em dados das Requerentes e do relatório Counterpoint 2021 para válvulas aeroespaciais. VI.2.7. Sensores aeroespaciais 285. A tabela abaixo mostra a participação das Requerentes nos mercados envolvidos no segmento de sensores aeroespaciais, em 2020. 286. Ambas as empresas atuam à montante no mercado de sensores aeroespaciais de posição. A Parker, por sua vez, atua no mercado mundial de controles piloto. 287. As Requerentes explicam que não conseguem estimar, de maneira razoável, a participação da Parker no mercado à jusante. No entanto, argumentam que, considerando que as vendas globais da Meggitt de sensores aeroespaciais de posição totalizaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO À MEGGITT], ao passo que as aquisições da Parker corresponderam a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das vendas da Meggitt nesse segmento. 288. Complementam ainda que a Parker adquire sensores aeroespaciais de mais de 30 fornecedores e que, se usado o volume total de sensores aeroespaciais (todos os segmentos) adquiridos pela Parker em 2022 como base de referência - da ordem de [ACESSO RESTRITO À PARKER] - as compras de sensores de posição da Meggitt no ano de 2020 corresponderam a apenas [ACESSO RESTRITO À PARKER] do valor total gasto pela Parker . Tabela 23 – Integração vertical no segmento de sensores aeroespaciais – 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE][129] Mercado relevante Parker % (base: faturamento USD) Meggitt % (base: faturamento USD) À montante:

Mercado mundial de sensores aeroespaciais de posição [0-10%] [0-10%] À jusante: Mercado mundial de controles piloto n.d n.a Vendas entre as Requerentes: USD ACESSO RESTRITO Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes e do relatório Counterpoint para válvulas aeroespaciais. VI.2.8. Conclusões As relações verticais indicadas acima poderiam prejudicar a concorrência de duas formas. Em primeiro lugar, a Parker e a Meggitt poderiam passar a vender seus componentes apenas para suas empresas, prejudicando assim as demais empresas que atuam nos mercados à jusante. Trata-se da hipótese de fornecimento exclusivo. Esta SG entende, contudo, que esse risco não é plausível. Em todos os segmentos considerados, a participação das Requerentes nos mercados à montante é inferior a 30%. Dessa forma, ainda que as requerentes passem a fornecer apenas para a nova empresa, as demais fabricantes terão alternativas no mercado de fornecimento de componentes. Outro risco de integração vertical seria se a empresa resultante passasse a consumir os produtos apenas de suas subsidiárias, fechando o mercado para outras fabricantes de componentes aeroespaciais. Trata-se da hipótese de aquisição exclusiva. Essa preocupação tampouco se sustenta.

Com ressalva para o segmento de sensores, para o qual serão feitas considerações específicas adiante, a participação de mercado das Requerentes nos demais mercados à jusante de todos os segmentos considerados indica participações inferiores a 30% e em que há diversos fornecedores alternativos. No segmento de sensores, as Requerentes não foram capazes de apresentar estimativa de participação de mercado da Parker à jusante no mercado de controles piloto. Deste modo, para este segmento, não é possível descartar de pronto a hipótese de fechamento de mercado à montante, razão pela qual se tecem a seguir comentários específicos para este segmento. Ao comparar o volume de compras de sensores aeroespaciais pela Parker em 2022 (da ordem de[130] [ACESSO RESTRITO À PARKER]) com o volume total transacionado no mercado como um todo[131] (ver Tabela 5), verifica-se que a participação da Parker como demandante no mercado de sensores aeroespaciais corresponde a apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume transacionado no mundo. A baixa representatividade da Parker como adquirente de sensores aeroespaciais como um todo é um indicativo de que tampouco se trata de um player com elevada representatividade como adquirente no mercado mais restrito de sensores aeroespaciais de posição. Além disso, importa consignar que, de acordo com o relatório Counterpoint para o segmento de sensores aeroespaciais (2019)[132], sensores de posição são usados em diversas aplicações de uma aeronave, a saber:

acionamento do controle de voo, respiradores do motor, trem de pouso, atuadores utilitários, entre outros. Segundo a relatório, uma aeronave comercial de grande porte tem normalmente 200 a 300 sensores de posição instalados em seus diversos sistemas. Desta forma, o uso de sensores de posição em controles piloto é apenas uma das aplicações possíveis. Ou seja, ainda que a Parker apresente market share relevante nesse mercado, fornecedores rivais de sensores aeroespaciais de posição ainda teriam demanda para os diversos outros mercados downstream em que os referidos produtos são utilizados. Essa hipótese pode ser confirmada pelo fato de que as vendas de sensores de posição da Meggitt à Parker no ano de 2020 corresponderam a tão somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento total da Meggitt nesse mercado. Caso controles piloto fossem a única aplicação possível para sensores de posição e a Parker tivesse posição dominante neste mercado, a representatividade de suas aquisições da Meggitt deveria ser consideravelmente superior, sendo que não é o que se verifica. Dito isto conclui-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais de fechamento de mercado à montante para empresas atuantes no mercado de sensores aeroespaciais de posição.

Por fim, a título de completude, para ilustrar o baixo volume de transações entre as Requerentes, as relações verticais entre as Requerentes no ano de 2020 implicaram transações no montante total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que corresponde a menos que [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento da Parker em 2020. Desta forma, esta SG entende não haver risco de fechamento de mercado a montante ou a jusante em qualquer dos segmentos considerados. De todo modo, conforme observado anteriormente neste Parecer, a Parker, que mesmo antes da Operação pretendida já possuía um amplo portfólio de produtos destinados à fabricação de aeronaves, aumentará ainda mais seu portfólio com a aquisição da Meggitt. Dessa forma, ainda que se afastem as preocupações concorrenciais decorrentes do aumento de concentração nos mercados em que há sobreposição horizontal ou relações verticais, é importante realizar uma análise sob a ótica de conglomerado, com o objetivo de avaliar se a complementação do portfólio da Meggitt, após a Operação em tela, conferirá à Requerente capacidade de afetar negativamente o ambiente concorrencial. VII. EFEITO CONGLOMERADO De acordo com Hovenkamp[133], fusões de conglomerado podem levantar preocupações que merecem atenção sob duas perspectivas: (i) por serem agentes que transacionam em mercados próximos, a operação pode eliminar um potencial competidor em seus respectivos mercados;

e (ii) tais operações podem levar a práticas exclusionárias, como venda casada ou preço predatório. Conforme indicado em oportunidades anteriores por esta SG[134], a detenção de extensos portfólios de produtos pode levar à redução dos custos de transação para os clientes, uma vez que estes poderiam adquirir diversos produtos de apenas um fornecedor. Contudo, um portfólio mais amplo também pode aumentar a dificuldade de fornecedores menores competirem com a empresa resultante da operação, pois os clientes podem preferir negociar junto a um único fornecedor, com leque de produtos mais completo, fechando o mercado para outros concorrentes. Nesse sentido, com o aumento do poder de portfólio, seria possível que as Requerentes passassem a adotar estratégias agressivas, que poderiam resultar em exclusão de rivais. Como exemplos dessas possíveis estratégias, pode-se citar a diminuição dos preços de um segmento onde a empresa deseje conquistar participação, com a compensação em outros mercados de forma concomitante, (subsídios cruzados), bem como determinadas práticas conhecidas como “tying” e “bundling”. De acordo com o Guia de fusões não horizontais da Comissão Europeia, “Tying” geralmente se refere a situações nas quais os consumidores que adquirem um produto (o produto tying) são compelidos a também adquirir outros produtos do fabricante (o produto tied). O ‘Tying’ pode ocorrer em bases técnicas ou contratuais.

Por exemplo, tying técnico acontece quando o produto tying é desenvolvido de forma que ele somente funciona com o produto tied, e não com as alternativas oferecidas pelos competidores. Tying contratual implica que o consumidor, ao adquirir o produto tying, deve se comprometer a adquirir o produto tied, e não as alternativas oferecidas pelos competidores[135]. Ainda conforme o Guia supramencionado, “Bundling” geralmente se refere à forma pela qual os produtos são oferecidos e precificados pela empresa resultante da fusão. Existem basicamente dois tipos de bundling: o puro e o misto. No caso de bundling puro, os produtos são vendidos apenas em proporções fixas. No bundling misto, os produtos são também disponibilizados separadamente, porém a somatória dos preços individuais é maior do que o preço do bundle. Os descontos, quando dependerem da aquisição de outros produtos, podem ser considerados uma forma de bundling misto[136]. Sobre o tema, as Requerentes argumentam que a operação não trará poder de conglomerado à Parker, uma vez que, em mercados por cotação que focam em produtos específicos, os portfólios amplos seriam incapazes de prejudicar a concorrência. De acordo com as partes, os fabricantes OEM de aeronaves normalmente adquirem sistemas SFE separadamente, e em sequência. Essas empresas têm processos bem definidos para projetar as aeronaves e estabelecer quais sistemas querem comprar, como, quando e de qual fornecedor.

As Requerentes defendem que não adquirirão, como resultado da operação em tela, a capacidade de utilizar qualquer estratégia de alavancagem anticoncorrencial. Isso porque a Operação não resultará em poder de mercado da Empresa Resultante em qualquer mercado; os fabricantes de aeronaves e OEMs de motores estão envolvidos no desenvolvimento de produtos e têm um poder compensatório relevante nesses mercados; os concorrentes continuarão a exercer pressão competitiva significativa sobre a Empresa Resultante; tying and bundling não são práticas comuns nessa indústria, pois os clientes geralmente misturam componentes de diferentes fornecedores dentro de um subsistema para atender melhor aos requisitos de desempenho da aeronave ou do motor; e a empresa combinada não teria o incentivo econômico para práticas de tying ou bundling, pois os clientes fabricantes OEM poderiam rapidamente contornar essa situação adquirindo de concorrentes em cada mercado e/ou focarem no autoabastecimento de produtos. A esse propósito, quando da análise da operação dos precedentes Safran/Zodiac[137] e UTC/Rockwell[138], foi possível constatar que, de fato, os fabricantes de aeronaves lançam processos competitivos específicos para seleção de cada um dos fornecedores dos diferentes sistemas de aeronave, e a disposição para comprar sistemas conjuntamente é limitada.

Além disso, verificou-se que a compatibilidade técnica entre sistemas de diferentes fornecedores não é um problema crucial, já que, ao organizar os processos competitivos separados, os fabricantes de aeronaves dificultam as ofertas conjuntas de diferentes sistemas por um mesmo fornecedor. Nesse sentido, destaca-se a manifestação da [139] [ACESSO RESTRITO AO CADE] no âmbito do Ato de Concentração Safran/Zodiac, no sentido de que a solicitação de propostas é feita em momentos distintos, de acordo com o desenvolvimento das diferentes etapas e fases de um novo programa/produto. Na mesma linha se manifestou a GOL[140], ao explicar que [ACESSO RESTRITO AO CADE] No âmbito do processo UTC/Rockwell[141], a Embraer[142] ratificou que, em seus processos de concorrência, a empresa avaliará o melhor modelo para o negócio, sendo usual que os processos de compra sejam feitos separadamente para cada produto. Na mesma linha, no âmbito da instrução processual do presente Ato de Concentração, a Azul[143] esclareceu ainda que “quando da elaboração do projeto de fabricação da aeronave, o seu fabricante pode definir fabricantes de válvulas pneumáticas distintos para cada aplicação do projeto. Nesse sentido, o fabricante de válvulas pneumáticas para aplicações em motores não necessariamente será o fabricante escolhido para a fabricação de válvulas para aplicações em estruturas da aeronave”[144]. No mesmo sentido, a Safran[145] explicou que os [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A Woodward prestou esclarecimentos na mesma linha. É possível verificar, portanto, que o modelo de aquisição estabelecido não é propício ao bundling de diferentes sistemas para aeronave, conforme já reconhecido por este Conselho[146] quando da análise do AC Safran/Zodiac. Veja-se: (...) o elevado poder de barganha dos fabricantes de aeronaves é um elemento adicional a ser considerado quando da avaliação da capacidade de exercício de estratégias de bundling e tying. Os grandes fabricantes mundiais, como Boeing, Airbus, Bombardier e Embraer possuem grande poder de barganha perante fabricantes de componentes, pois, além daquele ser um mercado relativamente concentrado, há grande nível de ingerência dos fabricantes de aeronaves sobre seus fornecedores no que diz respeito a: (i) especificação dos componentes, muitos deles elaborados sob encomenda para cada projeto específico; (ii) determinação das etapas de compra e homologação – dependente dos projetos e cronogramas dos fabricantes de aeronaves que ocorrem separadamente ao longo do projeto; e (iii) projetos de longo prazo , característica do setor, tendem a reduzir os incentivos para estratégias de bundling e tying, pois eventual insucesso da estratégia (escolha de fornecedor alternativo) traria um custo potencialmente superior ao benefício em caso de sucesso.

Embora os fabricantes de aeronave possam decidir que é de seu interesse adquirir múltiplos sistemas por meio de pacotes, sabe-se que esta não é a estratégia que as empresas têm adotado até então, e, não tendo a instrução processual realizada indicado o contrário, não há razões para esperar que a presente Operação teria o condão de modificar o cenário atual, sendo crível esperar que o processo de aquisições sequenciais provavelmente continuará sendo o tradicionalmente realizado pelo mercado. Ainda que se assumisse, hipoteticamente, que a presente operação pudesse proporcionar à empresa combinada a habilidade de excluir seus concorrentes por meio de práticas de venda casada e vendas de pacotes de produtos, as Requerentes alegam que não teriam o incentivo econômico para tal. Isso porque acreditam que não há situações em que a Parker exija obrigatoriamente que um cliente compre uma combinação ou pacote de sistemas. Ressaltam ainda que a Meggitt não promove bundling nem tying entre componentes aeronáuticos para diferentes aeronaves ou subsistemas de motor.

Novamente, conforme apurado na análise da operação entre Safran/Zodiac[147] e UTC/Rockwell[148], tendo em vista o tempo de planejamento e construção de uma aeronave, e considerando a forma como a aquisição dos componentes é realizada (por etapas), não seria racional para um fornecedor diminuir o preço de um produto para aumentar a sua participação em outro mercado (leverage), ou fechar o mercado para os seus concorrentes e depois compensar em outro produto em que ela tem alta participação. Isso porque não seria possível saber, de antemão, e com elevado grau de confiança que justificasse o risco de diminuir os seus lucros, se a empresa conseguiria compensar a sua perda na venda de outro produto, já que a escolha do fornecedor desse outro produto dependeria do fabricante da aeronave no futuro. Ademais, mesmo que a empresa viesse a se envolver em tais estratégias, a instrução processual combinada com a avaliação dos precedentes neste setor permite concluir que os fornecedores concorrentes estão bem-posicionados para fornecer pacotes similares de sistemas aeroespaciais para seus clientes, e, desse modo, provavelmente terão capacidade de competir com a empresa resultante. De fato, a empresa combinada continuará a enfrentar fortes concorrentes que possuem ofertas de sistemas igualmente amplas e concorrentes menores que poderiam combinar suas ofertas de forma eficiente, caso os fabricantes OEM procurem ofertas de pacotes.

As Partes mencionam como principais concorrentes com amplos portfólios, as empresas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A própria Safran[149], concorrente das Requerentes em alguns dos mercados, informou que possui portfólio semelhante ao da empresa resultante no que tange a rodas, unidades de freio e sistemas de controle de frenagem. Também indicou Honeywell, Crane e Collins como empresas com estrutura de portfólio similar no segmento de freios e rodas de aeronave. Já a Woodward [150] indicou Honeywell, Collins, Transdigm e Liebherr como empresas com portfólio similar. A manifestação dos clientes oficiados corrobora esse entendimento. Senão vejamos. Questionados sobre quais seriam as empresas com portfólio semelhante ao das Requerentes (considerando o mix de produtos ofertados) em um cenário pós-Operação, a Azul[151] mencionou Collins Aerospace, a Safran e a Honeywell. Por sua vez, a Embraer[152]. mencionou que a Collins Aerospace e a Safran possuem capacidade de portfólio similar, tendo ressaltado que “se considerarmos produtos específicos e de forma individual, existem outros fornecedores menores no mercado” Também importa mencionar que, de modo geral, os clientes oficiados não apontaram maiores preocupações concorrenciais no mercado de componentes para fabricação de aeronaves ou reposição de peças.

Segundo a Azul, “considerando os nichos de mercado destas empresas, de acordo com a nossa experiência, não visualizamos impactos relevantes, vez que a Meggitt tem maior atuação no mercado de rodas e freios, e Parker, por sua vez, em atuadores e bombas hidráulicas”. Nesse sentido, vale transcrever a declaração da cliente Embraer[153], maior fabricante de aeronaves no Brasil: [154]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Por fim, importa mencionar que o mercado de fabricantes de aeronaves também passou por um processo de consolidação, tendo em vista, por exemplo, a operação de compra, pela Airbus, de participação majoritária no projeto de jatos regionais da Bombardier[155]. Esses movimentos conferem ainda mais poder de barganha em relação aos fabricantes de componentes. Ante o exposto, em linha com os precedentes do setor e com a instrução processual realizada, conclui-se que a típica estrutura de demanda dos mercados de atuação das Requerentes, caracterizados por serem mercados por cotação, não favorece a adoção de estratégias prejudiciais à concorrência em decorrência da ampliação do poder de portfólio da empresa Resultante. VIII. CONCLUSÃO Ao longo deste Parecer, a fim de avaliar os impactos do Ato de Concentração, procedeu-se à análise de sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes em sete mercados, bem como de integrações verticais entre as atividades das Requerentes em oito segmentos de mercado.

Na análise concernente às sobreposições horizontais, verificou-se que, no mercado de válvulas pneumáticas (incluindo o cenário mais restritivo de válvulas pneumáticas de motor), a participação conjunta mostrou-se superior ao patamar de 20%, e a variação de HHI foi superior a 200 pontos, revelando a existência de nexo causal entre os níveis de concentração verificados e a presente Operação No mercado de rodas e freias de aeronave, ainda que o market share conjunto das Requerentes em um cenário de pós-Operação supere o patamar de 20%, a variação de HHI foi inferior a 100 pontos, descartando-se o nexo de causalidade entre a presente Operação e os níveis de concentração verificados no mercado. Nos demais mercados, o market share conjunto das Requerentes em um cenário pós-Operação não superou o patamar de 20%, utilizado por este Conselho como indicativo de Operações que geralmente demandam uma análise mais aprofundada de efeitos. Passou-se à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de válvulas pneumáticas, aprofundando-se a avaliação a respeito das condições de rivalidade. Concluiu-se que, no mercado em tela, (i) o mercado passará a ser moderadamente concentrado, contudo existem fornecedores alternativos com reputação consolidada, capazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, incluindo um player que continuará sendo líder de mercado em um cenário pós-Operação;

(ii) os grandes fabricantes de aeronaves e de motores de aeronaves exercem elevado poder de barganha sobre os fornecedores, (iii) não se descarta a possibilidade de novas entradas de fornecedores que atuam em segmentos similares. Por todo o exposto, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado de válvulas pneumáticas. Quanto às integrações verticais, foram analisadas as relações entre as atividades das Requerentes nos correspondentes mercados upstream e downstream, indicados no Quadro abaixo, já apresentado na seção IV.4. Quadro 4 – Integrações verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: elaboração própria, com base em dados das Requerentes. Não foram identificados mercados à montante ou à jusante em que as Requerentes apresentem share superior a 30%. Deste modo, concluiu-se que não há risco de fechamento downstream ou upstream em todos os segmentos considerados. A título de complementação, verificou-se que o volume transacionado entre as Requerentes em cada segmento de mercado é pouco significativo. Tampouco se verificaram elementos de mercado e de dinâmica competitiva que indiquem preocupações materiais referentes a poder conglomeral decorrente da elevação do poder de portfólio das Requerentes.

Conclui-se que a típica estrutura de demanda dos mercados de atuação das Requerentes, caracterizados por serem mercados por cotação, não favorece a adoção de estratégias prejudiciais à concorrência (a exemplo de venda casada) em decorrência da ampliação do poder de portfólio da empresa Resultante. Por fim, constatou-se que a Operação gera poucos efeitos diretos no mercado brasileiro, de modo que a análise se centrou em efeitos potenciais. Isso posto, considerando a instrução realizada junto a clientes e concorrentes, os precedentes do CADE e de outras jurisdições, bem como a análise das informações disponíveis sobre o mercado, conclui-se que é pouco provável que a entidade resultante da presente Operação tenha o incentivo de adotar uma estratégia de fechamento de mercado, ou mesmo de discriminação de concorrentes no mercado de componentes para fabricação de aeronaves. Os elementos obtidos durante a investigação, especialmente em relação à rivalidade, são suficientes para afastar preocupações concorrenciais nos mercados analisados. Ante todo o exposto, conclui-se pela aprovação incondicionada da presente Operação. [1] Segundo as Requerentes, a empresa opera em 50 países. [2] Listada como PH. [3] Valor convertido pelas Requerentes de Dólares americanos para Reais. [4] Segundo as Requerentes, a empresa opera por meio de 37 instalações na América do Norte, Europa e Ásia. [5] Listada como MGGT. [6] Valores convertidos pelas Requerentes da Libra esterlina para Reais.

[7] Documento SEI nr. 1014451. [8] As Requerentes esclarecem que. em certos casos, estes produtos são também utilizados em embarcações navais e sistemas de armas terrestres. [9] As Requerentes esclarecem que esses produtos foram ofertados apenas no segmento para reposição, também conhecido como aftermarket ou pela sigla AM. [10] Idem. [11] Segundo as Requerentes, a Parker [ACESSO RESTRITO À PARKER]. [12] Segundo as Requerentes, os dados de vendas da Parker para vedações de polímero são restritos aos 20 maiores clientes, nenhum deles localizado no Brasil, de modo que não é possível descartar eventuais vendas a clientes menores no Brasil, ainda que tal situação não seja vislumbrada pela empresa. [13] Segundo as Requerentes, a Parker [ACESSO RESTRITO À PARKER]. [14] Informações detalhadas sobre as relações verticais entre as Requerentes encontram-se disponíveis em anexo constante do documento SEI nr. 1054228. [15] Importa registrar que somente foram registradas vendas no ano de 2019. [16] Segundo as Requerentes, duto de alta pressão é “sistema rígido usado em ambientes extremos para mover ou direcionar o arquente para longe do motor ou do escapamento da aeronave”. [17] Documento SEI nr. 1054228. [18] Ao longo do presente Parecer, esse precedente será mencionado de forma abreviada como Safran/Zodiac. [19] Ao longo do presente Parecer, esse precedente será mencionado de forma abreviada como UTC/Rockwell.

[20] Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings. 2004, European Comission. Disponível em <http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:52004XC0205(02)> (acesso em 24.01.2022). [21] Original Equipment Manufacturer (OEM), em português fabricante do equipamento original, é o termo utilizado quando uma empresa faz uma parte ou subsistema que é utilizado no produto final de outra empresa. [22] Esse entendimento foi corroborado em manifestação da Woodward, que afirmou não haver, no melhor conhecimento da empresa, sobreposições significativas entre os portfólios das Requerentes neste segmento. Documento SEI nr. 1032160. [23] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À PARKER]. [24] Segundo as Requerentes, referidos [ACESSO RESTRITO À PARKER]. [25] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes: Safran S.A e Zodiac Aerospace S.A.), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [26] Naquele parecer foi adotada a terminologia “Atuadores de Utilidade”. [27] M.6410 - UTC/GOODRICH, parágrafo 99, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6410_20120726_20600_3206581_EN.pdf [28] Segundo as Requerentes, rodas não incluem pneus, que geralmente são fornecidos por especialistas em pneus como Michelin, Goodyear e Bridgestone. [29] Documento SEI nr. 1020998 (Safran Helicopter Engines Brasil). [30] Documento SEI nr.

1020998 (Safran Helicopter Engines Brasil). [31] Documento SEI nr. 1026707 (Honeywell). [32] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [33] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafo 81, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 24.01.2022) [34] Disponível em: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_22_2404 (consulta em 27.04.2022) [35] AC nr 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.) [36] AC nr. 08700.003375/2017-01 (Requerentes: Hensoldt Holding Germany GmbH e EuroAvionics Holding GmbH.). [37] AC nr. 08700.002346/2021-08 (Requerentes: Leonardo S.p.A., HENSOLDT AG). [38] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafos 232-233, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 24.01.2022) [39] M.9211 - TransDigm Group/Esterline Technologies, parágrafos 17-27, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9211_410_3.pdf (consulta em 25.01.2022). [40] Critérios considerados: (i) função/capacidade do sensor; (ii) aplicação; (iii) tipo de plataforma de aeronave;

(iv) canal de abastecimento, (v) fornecimento individual ou em conjunto [41] M.8658 - UTC/ROCKWELL COLLINS, parágrafos 160-165, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8658_2749_3.pdf (consulta em 25.01.2022). [42] M.9432 - UTC/RAYTHEON, parágrafos 135-140, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases1/202045/m9434_1096_3.pdf (consulta em 25.01.2022). [43] A Comissão Europeia, em Safran/Zodiac, definiu controles piloto como “Os comandos piloto são equipamentos eletromecânicos diretamente acessíveis ao piloto e o cockpit fornecendo a interface homem-máquina para funções de pilotagem (acelerar, frear, aterrissar, etc.). Os controles piloto normalmente incluem quadrantes do acelerador, joysticks e garfos, pedais de leme, suítes de controle de convés de vôo, unidades de manípulo lateral ativo, impulso conjuntos de controle, diferentes tipos de alavancas (alavanca de lamelas, alavanca controle de trem de pouso, alavanca de controle de frenagem, alavanca de freio de velocidade) e manípulos de direção da roda do nariz” (tradução livre). Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf, parágrafo 183 (consulta em 24.01.2022) [44] As Requerentes informam que a Parker não consegue identificar as aplicações exatas dadas aos sensores de posição de Meggitt em seus produtos, mas acredita que sejam incorporadas em pedais de leme. [45] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A.

e Zodiac Aerospace S.A), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [46] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafos 188-191, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 24.01.2022). [47] M.1493 - Unitedtechnologies/Sundstrand, parágrafo 18-19, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m1493_en.pdf (consulta em 25.01.2022) [48] Naquele precedente, a CE considerou um mercado de sistemas de controle ambiental, que abrange: sistemas de ar-condicionado, sistemas de vazamento de ar, sistemas de controle de pressão da cabine e sistemas anti-gelo. [49] Documento SEI nr. 1032160. [50] M.9211 - TransDigm Group/Esterline Technologies, parágrafos 28-37, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9211_410_3.pdf (consulta em 25.01.2022) [51] Referida como clamps. [52] Segundo as Requerentes, as vedações reforçadas com tecido são feitas a partir de um polímero revestido com um tecido resistente ao fogo. São usualmente aplicadas para selar vãos e portas em seções quentes do motor de turbina de uma aeronave ou para selar portas, painéis ou outras escotilhas na fuselagem. [53] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597.

[54] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafos 219-221, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 24.01.2022) [55] Documento SEI nr. 1026708, de acesso restrito ao Cade.. [56] Documento SEI nr. 1032160. Original em inglês: "A supplier that manufactures pneumatic valves for a given application likely has the necessary technical and manufacturing capabilities to start offering pneumatic valves for other applications". [57] Documento SEI nr. 1020998 (Safran). [58] Documento SEI nr. 1021607 (Embraer). [59] Documento SEI nr. 1017133 (Azul). [60] Documento SEI nr. 1020998 (Safran). [61] Documento SEI nr. 1026707 (Honeywell). [62]A Counterpoint Market Intelligence é uma empresa independente de consultoria de negócios que fornece relatórios de pesquisa detalhados sobre os mercados aeroespacial e de defesa. Segundo as Requerentes, da Comissão Europeia se baseou nas estimativas de mercado da Counterpoint em precedentes relevantes, como M.6410 – UTC/Goodrich. Mais informações sobre a empresa estão disponíveis em https://cpmil.com/ (consulta em 27.01.2022) [63] Documento SEI nr. 1011554, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [64] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20, Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, Documento SEI nr. 0424597.

[65] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafo 505, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 25.01.2022) [66] M.2220 - General Electric/Honeywell, parágrafos 332 a 335, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2220_en.pdf (consulta em 27.01.2022) [67] M.2220 - General Electric/Honeywell, parágrafos 332 a 335, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2220_en.pdf (consulta em 27.01.2022) [68] Idem. [69] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A.), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [70] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafos 209 a 211, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 25.01.2022). [71] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A,), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [72] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424597. [73] M.8425 - Safran/Zodiac Aerospace, parágrafos 293 a 296, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8425_715_3.pdf (consulta em 04.02.2022).

[74] M.6410 – UTC/Goodrich, parágrafos 182 a 191, disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6410_20120726_20600_3206581_EN.pdf (consulta em 04.02.2022). [75] Ver, a título exemplificativo, os seguintes precedentes da Comissão Europeia: Caso COMP/M.2220 – General Electric/Honeywell e Caso COMP/M.6410 – UTC/Goodrich. [76] Idem, parágrafo 101. [77] M.9434 – UTC/Raytheon, p. 157. [78] Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf (consulta em 05.04.2022) [79] ΔHHI = 2*Market Share Parker*Market Share Meggitt. [80] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [81] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À PARKER]. [82] Para mais informações sobre a expertise da empresa de consultoria, consultar sua página: https://cpmil.com/. [83] Ver Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.), Parecer nr. 11/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, Documento SEI nr. 0473159. [84] Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.), Parecer nr.

11/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, documento SEI nr. 0473159. [85] A estimativa de share das Requerentes está amparada no relatório da Counterpoint para o segmento de atuadores aeroespaciais, publicado em 2020 (documento SEI nr. 1011554, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes). As Requerentes informam que o relatório em comento indica as participações das partes e de concorrentes no mercado em comento para o ano de 2019, considerando tanto fornecimento para OEM quanto mercado de reposição. Argumentam que as estimativas de participação de mercado referentes ao ano de 2019 são as mais recentes, sendo portanto as melhores proxies disponíveis para o triênio 2018-2020. Esclareceram, por fim, que apresentaram volume de vendas com base no total do mercado apenas para OEM, dado que a concorrência geralmente ocorre para o fornecimento para OEM, pois o fornecimento para o AM é em grande parte decorrente da seleção do fornecedor das peças originais. [86] Segundo as Requerentes, o relatório da Counterpoint não informa uma participação específica da Meggitt no fornecimento de atuadores de mísseis. É possível que as vendas da Meggitt sejam registradas como parte de "Outros". Este valor implícito das vendas da Meggitt foi deduzido de "Outros". [87] De acordo com o relatório da Counterpoint, as vendas aftermarket totalizaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Além disso, as Requerentes argumentam que as participações de mercados dos fornecedores para OEMs e mercado de reposição não diferem materialmente das participações no fornecimento apenas para OEMs, pois os mercados de reposição são geralmente atendidos pelo fornecedor original de componentes. Esclareceram, por fim, que apresentaram volume de vendas com base no total do mercado apenas para OEM, dado que a concorrência geralmente ocorre para o fornecimento para OEM, já que o fornecimento para o AM é em grande parte decorrente da seleção do fornecedor das peças originais. [88] As mesmas considerações metodológicas explicitadas para o mercado de atuadores de mísseis se aplicam para o mercado de atuadores utilitários. A título de complementação, as Requerentes informaram que “em atuadores utilitários há terceiros atuando em reparos e, como resultado, as participações de mercado das Partes no AM são provavelmente menores do que suas participações de mercado no fornecimento para OEM”. [89] Segundo as Requerentes, o relatório da Counterpoint não informa uma participação específica da Meggitt no fornecimento de atuadores utilitários. É possível que as vendas da Meggitt sejam registradas como parte de "Outros". Este valor implícito das vendas da Meggitt foi deduzido de "Outros". [90] De acordo com o relatório da Counterpoint, as vendas aftermarket totalizaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

As Requerentes argumentam que as participações de mercados dos fornecedores para OEMs e mercado de reposição não diferem materialmente das participações no fornecimento apenas para OEMs, pois os mercados de reposição são geralmente atendidos pelo fornecedor original de componentes. [91] A estimativa de share das Requerentes está amparada no relatório da Counterpoint para o segmento de trens de pouso, publicado em 2021 (documento SEI nr. 1011554, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes). Segundo as Requerentes, os dados da Counterpoint [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esse entendimento parece estar consistente com a estrutura de oferta indicada na operação Safran/Zodiac (Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20, Parecer nr. 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, documento SEI nr. 0424849), ocasião em que a Safran foi considerada líder de mercado. Além disso, explicam que apresentaram volume total de mercado considerando OEM e AM pois, como para OEM os produtos geralmente são fornecidos gratuitamente ou abaixo do custo, o volume estaria subestimado se fosse considerado apenas o valor do fornecimento de equipamento original e superestimado se fosse considerado apenas o fornecimento para o segmento de reposição. [92] Disponível em: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_22_2404 (consulta em 27.04.2022) [93] A estimativa de share das Requerentes está amparada no relatório da Counterpoint para o segmento de sensores aeroespaciais, publicado em 2019 (documento SEI nr.

1011554, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes). As Requerentes informam que o relatório em comento indica as participações das partes e de concorrentes no mercado em comento para o ano de 2018, considerando tanto fornecimento para OEM quanto mercado de reposição. Segundo as Requerentes, os dados da Counterpoint são os mais recentes disponíveis, de modo que consideram as participações daquele ano como a melhor proxy disponível para o triênio 2018-2020. Esclareceram que apresentaram volume de vendas com base no total do mercado apenas para OEM, dado que a concorrência geralmente ocorre para o fornecimento para OEM. O fornecimento para o AM é em grande parte decorrente da seleção do fornecedor das peças originais [94] As Requerentes informaram que as atividades da Meggitt em relação aos sensores de força [ACESSO RESTRITO À MEGGITT] [95] Valor retificado pelas Requerentes no Documento SEI nr. 1029118, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [96] As Requerentes informam que, como não há dados robustos de participação de mercado da indústria para o fornecimento nesse mercado, foram apresentados dados com base no fornecimento para apenas OEM, a partir das melhores estimativas internas da Meggitt, ajustadas com estimativas próprias da Parker. As Requerentes entendem que as participações de mercado considerando OEM e AM não diferem materialmente das participações relacionadas apenas OEM.

[97] Segundo as Requerentes, não foi possível identificar fonte confiável de dados de participação de mercado para o segmento de vedações. Consequentemente, basearam-se nas estimativas internas da Meggitt para as estruturas de mercado apresentadas. As Requerentes esclarecem que nesse segmento, a distinção entre OEM e AM não é muito clara para as Partes, vez que (i) as Partes não entendem o AM um segmento relevante para vedações, e (ii) o produto pode ser trocado integralmente e não passar por reparos das partes que compõem o produto. Consequentemente, a venda pode ser registrada como vendas OEM. Por essa razão, as Partes arguem que apresentaram dados sobre fornecimento para OEM combinada com AM, ao invés de apenas para OEM. Ver Documento SEI nr. 1029120, que traz esclarecimentos metodológicos adicionais. [98] Segundo a empresa de consultoria, no ano de 2018, a participação conjunta das duas empresas naquele ano foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] o share da Meggitt. Já o Relatório 2021 aponta a participação conjunta das duas empresas no ano de 2020 da ordem de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], sendo [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] o share da Meggitt. [99] As Requerentes explicaram que foram aplicadas taxas de pass through estimadas pelas Partes às participações de mercado para fornecimento a OEMs obtidas pela análise bottom-up.

[100] Conforme já explicado na parte inicial da seção de Possibilidade, tendo em vista o grande lapso temporal entre a seleção do fornecedor e o lançamento da plataforma propriamente dito, é possível projetar as receitas associadas à venda de componentes que ainda serão instalados em aeronaves para entregas futuras. Dessa forma, os dados de estimativas de vendas das Requerentes para o período entre 2020 e 2024 podem ser entendidas como uma boa proxy da participação de mercado futura, na medida em que tendem a refletir resultados de processos competitivos que ocorreram anos antes. [101] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [102] Conforme os parâmetros do Guia: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. [103] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [104] A estimativa de share das Requerentes está amparada em seus registros de dados internos sobre entrega de aeronaves e fornecedores de válvulas. Esse conjunto de dados identifica o consumidor, a aeronave, tipo de válvula, valor do conjunto (shipset) e fornecedor de válvula. [105] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [106] Memória de Cálculo do HHI: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [107] Conforme os parâmetros do Guia: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados:

com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. [108] Doucmento SEI nr. 1046236, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [109] Hoje a Collins Aerospace é uma subsidiária da Reytheon. Ver https://www.collinsaerospace.com/who-we-are/about-us [110] Tier 1 e Tier 2. [111] Documento SEI nr. 1017133 (Azul Linhas Aéreas). [112] Hoje a Collins Aerospace é uma subsidiária da Reytheon. Ver https://www.collinsaerospace.com/who-we-are/about-us. [113] Documento SEI nr. 1021613, de acesso restrito ao Cade. [114] A título de completude, importa consignar que a Woordward esclareceu que seu foco se dá em válvulas de ar a combustível, as quais contêm certas propriedades pneumáticas, mas que não são claramente classificadas como “válvulas pneumáticas”. Feita essas ressalvas, a empresa respondeu o questionário adotando a premissa de que essas válvulas são válvulas pneumáticas. Ver documento SEI nr. 1032160. [115] Documento SEI nr. 1020998. [116] Documento SEI nr. 1026708, de acesso restrito ao Cade. [117] Ver Annex MN-A-060, Documento SEI nr. 1009549, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [118] Ver Annex MN-B-021, Documento SEI nr. 1009552, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [119] Documento SEI nr. 1054791, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [120] Documento SEI nr. 1017133. [121] Documento SEI nr. 1021607. [122] Documento SEI nr. 1021878.

[123] Segundo esclarecimento da Safran, as barreiras à entrada de novos fornecedores são principalmente despesas de capital, requisitos técnicos/conhecimento, requisitos de P&D, escala necessária na fabricação, conhecimento sobre as regras de certificação aeroespaciais. Argui que empresas que já fabricam um produto similar podem ser rivais em qualquer nova RFP. Ver Documento SEI nr. 1020998. [124] Disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/ALL/?uri=CELEX%3A52004XC0205%2802%29 (consulta em 05.04.2022) [125] Ato de Concentração nº 08012.005205/1999-68. Requerentes: São Juliano Participações LTDA e Casil S/A. [126] As Requerentes apresentaram, em anexo específico, o detalhamento das relações verticais entre as Requerentes, disponível no Documento SEI nr. 1054228. [127] As melhores estimativas das Partes dizem respeito ao mercado mais abrangente de “vedações aeroespaciais e pequenos subcomponentes”. Para fins da presente análise, trata-se da melhor proxy disponível para o mercado mundial de vedações aeroespaciais genéricas. [128] Ver Relatório Counterpoint Aerospace Valves 2021, disponível em documento SEI nr 1046236, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [129] Documento SEI nr. 1054800. [130] Documento SEI nr. 1054800. [131] Documento SEI nr. 1011554, de acesso restrito ao Cade e às Requerentes. [132] A estimativa de volume anual transacionado entre os anos de 2018 e 2020 foi da ordem de USD 1.185 milhões [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [133] Hovenkamp, HERBERT.

Federal Antitrust Law. Fourth Edition. Handbook series. [134] Atos de Concentração nº 08700.006606/2017-20 (Safran S.A./Zodiac Aerospace S.A.); nº 08700.009988/2014-09 (Condor Pincéis Ltda./Tigre S/A – Tubos e Conexões); n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes) e nº 08700.001097/2017-49 (Bayer/Monsanto); n° 08700.001324/2018-17 (UTC/Rockwell Collins). [135] No original: “‘Tying’ usually refers to situations where customers that purchase one good (the tying good) are required to also purchase another good from the producer (the tied good). Tying can take place on a technical or contractual basis. For instance, technical tying occurs when the tying product is designed in such a way that it only works with the tied product (and not with the alternatives offered by competitors). Contractual tying entails that the customer when purchasing the tying good undertakes only to purchase the tied product (and not the alternatives offered by competitors)”. Disponível em https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:en:PDF (consulta em 03.02.2022) [136] No original: “ ‘Bundling’ usually refers to the way products are offered and priced by the merged entity. One can distinguish in this respect between pure bundling and mixed bundling. In the case of pure bundling the products are only sold jointly in fixed proportions.

With mixed bundling the products are also available separately, but the sum of the stand-alone prices is higher than the bundled price. Rebates, when made dependent on the purchase of other goods, may be considered a form of mixed bundling.” Disponível em https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2008:265:0006:0025:en:PDF (consulta em 03.02.2022) [137] Atos de Concentração nº 08700.006606/2017-20. Requerentes: Safran S.A./Zodiac Aerospace S.A. [138] Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17. Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc. [139] Documento SEI nr. 0412505, de acesso restrito ao Cade. [140] Documento SEI nr. 0412481, de acesso restrito ao Cade [141] Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.), Parecer nr. 11/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE, documento SEI nr. 0473159. [142] Documento SEI nr. 0468959. [143] Documento SEI nr. 1017133. [144] Documento SEI nr. 1017133. [145] Documento SEI nr. 1020998. [146] Ato de Concentração nr. 08700.006606/2017-20 (Requerentes: Safran S.A./Zodiac Aerospace S.A.), Parecer 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, Documento SEI nr. 0424597. [147] Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.). [148] Ato de Concentração nr. 08700.001324/2018-17 (Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.). [149] Documento SEI nr. 1020998 (Safran).

[150] Documento SEI nr. 1032160 (Woodward). [151] Documento SEI nr. 1017133 (Azul Linhas Aéreas). [152] Documento SEI nr. 1021607 (Embraer). [153] Documento SEI nr. 1021607 (Embraer). [154] A Embraer fez [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [155] A SG aprovou a operação em 19.03.2018, por meio do Despacho SG nº 357/2018, que acolheu o Parecer Técnico nº 7/2018/CGAA1/SGA1/SG.